A primeira chamada ocorreu às 12h30m, com segunda chamada às 13 horas, sendo então iniciada a reunião.

Transcrição

1 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI - INSTITUTO BRASILEIRO DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES, REALIZADA NO DIA 22 DE AGOSTO DE 2005, ÀS 12H30M, NO CLUBE SÃO PAULO, À AV. HIGIENÓPOLIS Nº 18 SÃO PAULO SP. Os trabalhos foram abertos e presididos pelo Sr. José Luiz Acar Pedro, Presidente do Conselho de Administração do IBRI, e secretariados por mim, Salim Ali, a convite do mesmo. Foram registrados os seguintes participantes: 1 Almir da Silva Mota; 2 Arleu Anhalt (FIRB); 3 Edina Biava (Perdigão); 4 Gilson Rodrigues Bentes (Cosipa/Usiminas); 5 - Júlia Holland Reid (Tamer Comunicação Empresarial); 6 Luis Paulo Soares; 7 Sérgio Ricardo Freitas de Souza; 8 Sérgio Tuffy Sayeg (FIRB); 9 Valter Faria (Global RI); 10 Wilson K. Amarante (Caiuá Serviços de Eletricidade). Participaram os seguintes convidados: Doris Wilhelm (Presidente Executiva); Elizabeth Benamor (Vice-Presidente); Marco Panza (Diretor de Desenvolvimento Profissional); Marta Meirelles (Diretora Financeira); Natasha Nakagawa (Diretora de Comunicação); Luiz Cardoso (Coordenador de Eventos); Rodney Vergili (Assessor de Comunicação do IBRI) e Salim Ali (Superintendente Geral). Convidados especiais: Prof.Lélio Lauretti e Profª Marina Yamamoto. A primeira chamada ocorreu às 12h30m, com segunda chamada às 13 horas, sendo então iniciada a reunião. Os trabalhos obedeceram à seguinte pauta, conforme convocação previamente enviada aos Conselheiros por 1) Relatório de atividades da Diretoria Executiva; 2) Brazil Day 2005; 3) Questão Tributária (andamento); 4) Outros assuntos de interesse geral. O Sr. José Luiz Acar Pedro deu início aos trabalhos às 13 horas, passando a palavra a Sra. Doris Wilhelm para apresentar o relatório da Diretoria Executiva. 1) Relatório de Atividades da Diretoria Executiva 1

2 EVENTOS A Sra.Doris informou que foi convidada para o II Painel Setorial Internacional de Energia Elétrica - Foco na Distribuição da Abradee, e que estará impossibilitada de estar presente, convidando o Sr.Wilson Amarante para moderar o painel. Por questões éticas, visto que seu superior imediato será o presidente do painel, o Sr.Amarante declinou ao convite feito. A Sra.Doris buscará outro nome para substituí-la. Será realizado no próximo mês de outubro, no dia 27, um Workshop sobre o IR Magazine Awards Brazil, que analisará o questionário e suas metodologias, buscando a sua melhoria e após, trazendo os cases das seis empresas vencedoras, moderado pela diretora de comunicação, Sra.Natasha Nakagawa. O Conselho aprovou o workshop, visto que o mesmo será um ótimo fórum para a discussão dos critérios da premiação, dando assim, transparência ao mesmo. Na ocasião também será distribuído o relatório completo da premiação de 2005 aos inscritos. Está sendo também programado o Seminário A importância da comunicação na responsabilidade corporativa junto com a Aberje (Associação Brasileira de Comunicação Empresarial). A idéia do seminário é mostrar a importância da comunicação social via ferramenta website de responsabilidade social. A data, ainda em aberto, deverá ser no mês de novembro. A Sra.Doris informou também que foi convidada para o Congresso Sul Brasileiro de Responsabilidade Social, a ser realizado em Joinvile/SC, em 11 de outubro, como participante de mesa redonda sobre o tema O Acesso ao Mercado de Capitais. Como estará fora do país em non deal road show, a Sra.Doris convidou o Sr.Sayeg para substituí-la no evento. O Sr.Sayeg aproveitou o momento para comunicar aos presentes que está atendendo, a partir de então, à FIRB, ficando portanto, de confirmar posteriormente, visto que dependerá da checagem de sua agenda. A Sra.Doris apresentou os resultados dos últimos eventos realizados pelo IBRI. O 16º Encontro Informal Como se apaixonar por Vinhos-, realizado em conjunto com o Grupo Pão de Açúcar, em 14/jul/05, no qual estiveram presentes 42 pessoas, sendo 16 associados do IBRI, e 26 convidados externos. A diretoria considerou baixo o número de presentes. Da diretoria estiveram presentes o Sr.Geraldo, Sra.Elizabeth e a Sra.Natasha. Do Conselho de Administração os Srs.Fernando Tracanella e Wilson Amarante. Também no último dia 10/ago/05, foi realizado o Seminário Riscos e Oportunidades decorrentes do Impacto Financeiro das Mudanças Climáticas", em conjunto com a FEB (Fábrica Éthica Brasil). O Sr.Marco Panza foi o moderador do evento. 45 pessoas atenderam ao evento, sendo que a maioria não eram associadas (43) apesar de isso já ser esperado dado ao tema do próprio evento. 2

3 A Sra.Doris comunicou por fim, que recebeu solicitação informal de apoio institucional do IBRI, pelo Sr.Valter Faria, conselheiro do Instituto e diretor da Global RI, para o programa de Formação, Fortalecimento e Consolidação da Cultura de Companhia Aberta, que foi elaborado pelo mesmo em conjunto com a Bovespa. Além do apoio institucional do Instituto, o Sr.Valter solicitou a presença da Sra.Doris como palestrante no evento. A Sra.Doris informou que tal solicitação causou desconforto na diretoria visto que isso fora trazido para o IBRI já fechado, com data marcada, dia 19 de setembro, e que não tenha envolvido o IBRI. O público alvo do evento seriam executivos de companhias fechadas que desejem abrir o capital, sendo também uma reciclagem a profissionais de empresas já listadas mas não atuantes no mercado. O Sr.Acar, pedindo a palavra, argumentou que, tratando-se de uma atividade intimamente ligada a Relaçoes com Investidores, não vê como não apoiar tal iniciativa, e que também, ainda há tempo para reparar eventuais problemas gerados. Em segundo lugar, o apoio seria institucional, cabendo a reflexão de que a Bovespa ao falar em Relações com Investidores, automaticamente deveria procurar o IBRI. Propôs-se a falar com o Sr.Raymundo Magliano Filho, Presidente do Conselho de Administração da Bovespa, no sentido de que quando o assunto for Relações com Investidores, que a Bovespa o traga primeiramente ao IBRI. O Sr.Sérgio Ricardo questionou se o programa seria fechado somente para os associados do IBRI. O Sr.Valter explicou que o mailing alvo do programa será de responsabilidade da Bovespa, ou seja, o público estará sob a responsabilidade da Bovespa prover, captando inclusive as inscrições. Sugeriu ainda que o Sr.Salim participe do curso para verificar suas qualidades. O Sr.Arleu considerou que o apoio do IBRI devesse ser solicitado pela Bovespa, que é a entidade realizadora, e não pela empresa de consultoria coordenadora do evento, para que em futuras iniciativas esse tipo de desencontro não volte a ocorrer. O Sr.Valter acredita que por algum problema administrativo da Bovespa essa solicitação ainda não chegou à secretaria do IBRI, mas essa o deverá estar fazendo em breve. O Sr.Valter informou que os profissionais que estarão palestrando nessa ocasião serão a Sra.Isabel Bocater (Escritório Bocater, Costa e Silva), Sr.Roberto Tracanella (ex-ri da Metal Leve), Sra.Lucy Souza (vicepresidente da Apimec-SP). A Sra.Julia questionou e sugeriu que o IBRI tivesse a oportunidade de realizar uma palestra no evento, buscando esclarecer qual a função do Instituto. O Sr.Valter explicou que estão separados no programa, quarenta e cinco minutos para se falar sobre a profissão de RI. Para deliberação, o Conselho aguardará a solicitação formal de apoio institucional por parte da Bovespa. 3

4 2) Brazil Day 2005 O Sr.Sayeg informou aos conselheiros sobre os tópicos do Brazil Day Assim, até a presente data existem 18 empresas confirmadas, estando os painéis razoavelmente configurados. Os painéis de Papel e Celulose, Bancos, Siderurgia, Energia/Utilities e New Commers têm todos 3 empresas cada. O de Petroquímica tem duas empresas e o de Telecomunicações tem uma e o de Alimentação e Distribuição não tem nenhuma adesão até o momento. A idéia inicial é que cada painel tenha no máximo de quatro a cinco empresas. Os convites foram enviados pela organizadora do evento, a SB Eventos, sempre encaminhado ao Diretor responsável por RI além do interlocutor mais próximo ao cotidiano da área. O principal ponto a ser trabalhado nesse momento é a adesão dos bancos de investimento que moderariam os painéis e consequentemente também proveriam público bastante qualificado para os mesmos. Nesse sentido o Sr.Sayeg solicitou aos conselheiros presentes que possam colaborar com a organização do evento no sentido de contatar os heads dos bancos de investimento que os cubram, para que reforcem com os mesmos a importância de suas presenças no Brazil Day 2005, tanto pela questão estrutural do evento, quanto pelo lado da colaboração financeira para a consecução do mesmo. Sob o ponto de vista financeiro o evento está atingindo o seu equilíbrio financeiro frente ao orçamento previamente feito. Também está confirmado o patrocínio da Mota Fernandes Rocha Advogados. O Sr.Acar questionou se o Banco Santander fora convidado para participar do evento, indicando que seja feito o convite tanto para participação no painel setorial quanto na moderação de outros painéis. Por fim o Sr.Sayeg informou que para o painel de abertura, onde está prevista a moderação de um economista, foi indicado o nome do Dr.Stephen Everhart, Diretor Gerente e Economista Chefe do OPIC Overseas Private Investment Corporation agência do Governo Norte Americano. O Conselho aprovou o nome apresentado. Lembrou também que o Ministro Furlan já confirmou sua participação no evento. 3) Questão Tributária O Sr. Salim informou que o Instituto já apresentou à Prefeitura a solicitação de acerto do ISS, estando no aguardo da mesma para que se pronuncie quanto aos números apresentados, o que deverá levar cerca de 60 dias aproximadamente. O processo foi protocolado no último dia 14 de 4

5 julho. Quanto à Cofins, todo o processo já foi feito, porém não protocolado na Receita Federal em função de a mesma estar em greve. O Sr. Salim apresentou uma planilha com os números correspondentes de cada tributo. Informou ainda que quanto a um planejamento tributário, o Instituto poderá instruir solicitação junto à prefeitura requerendo seu enquadramento como associação cultural, visto que tal categoria goza de isenção de ISS. Para tal é necessário realizar uma alteração no Estatuto Social do IBRI, adequando-o a essa situação. O Conselho deliberou favoravelmente à realização de consulta aos Associados para a alteração do estatuto. Paralelamente estará sendo preparada a solicitação de isenção à prefeitura. O Sr. Salim informou que o risco inerente a esse processo é o de receber uma negativa por parte da Prefeitura. A Sra. Marta informou ainda, os valores que serão potencialmente economizados com esse requerimento. O Sr. Acar lembrou ainda que os valores de tributos que foram considerados pelo Instituto, contemplam aquelas receitas entendidas como fatos geradores de tributos segundo o parecer do escritor Mattos Filho. O Sr. Salim também informou que a Price já realizou a Auditoria no Instituto, sendo que em seu parecer deverá constar nota explicativa que o IBRI provisionou determinado valor, segundo orientação do parecer jurídico. O Sr.Acar salientou para que fossem bem escolhidos os dizeres dessa nota explicativa, de modo que fique bastante esclarecida a questão, sem ocasionar dúvidas. O Conselho deseja ter acesso a essa nota para sua aprovação, antes que a mesma seja publicada. Em função desses desdobramentos, a Sra.Doris informou que já foi elaborada uma minuta do relatório anual para os anos de 2002 a 2004, que estará sendo analisada pela diretoria, e tão logo aprovada por ambos, será publicada no site do Instituto. 4) Outros Assuntos de Interesse Geral Código de Ética: A Sra.Doris agradeceu a presença do Prof.Lélio Lauretti, presidente da Comissão de Ética, que irá apresentar os atuais trabalhos do novo Código de Conduta e Princípios Éticos do IBRI. A questão colocada nesse momento aos conselheiros é se o Código deve se manter no plano dos princípios éticos, ou se aprofundaria ao detalhe de um código de conduta profissional, com casos práticos de conflitos do dia-a-dia do profissional de RI. O Prof.Lélio comentou que a Comissão buscou realizar algo diferente do código do NIRI (National Investor Relations Institute), focando-se mais nos princípios éticos (transparência, equidade, franqueza, 5

6 integridade e responsabilidade) do que em normas de conduta. Assim o programa desenvolvido buscou ficar no campo puramente moral e ético. Foi desenvolvido também um prefácio pelo Sr.Valter, e alguns casos de conflito, que buscam exemplificar situações conflituosas para o profissional de RI. Portanto o Prof.Lélio solicitou que os conselheiros analisem e reflitam sobre o material até aqui desenvolvido, sugerindo alterações e propondo contribuições. O Sr.Salim estará circulando via as solicitações de contribuições aos conselheiros e diretores do Instituto para que opinem a respeito. A Sra. Doris lembrou também que o Comitê de Ética necessita ser reinstalado, visto os mandatos estarem vencidos. Sugeriu ainda os nomes do Prof.Lélio Lauretti e do Dr.Luiz Leonardo Cantidiano para comporem o Comitê. O Sr.Acar solicitou ao Sr.Salim que o informe sobre os passos necessários para a renovação desse Comitê, bem como quem eram os membros anteriores. Paralelamente o Sr.Valter solicitou que fosse feito uma agenda de próximas realizações do Comitê no intuito de traçar um plano de ação para o fechamento do Código de Conduta e Princípios Éticos do IBRI. Nesse sentido pediu que o Sr.Salim realizasse ação pró-ativa, ligando para todos os conselheiros e, cobrando-os de suas responsabilidades conquanto conselheiros, que se manifestem a respeito do referido código. O Sr.Salim solicitou que fosse indicada uma data para essa primeira etapa, sem definição da mesma. O Sr.Valter propôs ainda que o IBRI realize um processo administrativo de coletar a assinatura individual de cada associado, e isto anualmente, concordando e comprometendo-se em cumprir o Código de Conduta e Princípios Éticos do IBRI. O Sr.Luis Paulo lembrou a todos que, quando da admissão do associado ao IBRI, na ficha de afiliação, já consta os dizeres de que ele se compromete a cumprir o referido Código. O Sr.Acar sugere que o Código seja amplamente difundido de modo que os associados do Instituto o tenham incorporado em suas ações cotidianas, e que as atualizações sejam também amplamente difundidas, informando a todos com grande difusão. O Sr.Luis Paulo lembrou ainda que poderão ser criados problemas para o cumprimento do Código nos casos em que, por alguma questão alheia à vontade do IBRI, o associado não tenha formalizado sua adesão ao mesmo. O Sr.Arleu sugeriu que seja transmitido a todos os associados, um comunicando a atualização do Código e assim todos estariam informados. MBA de RI IBRI/Fipecafi: O Sr.Panza trouxe ao conhecimento dos presentes as modificações que estão sendo propostas pela diretoria executiva. A Profª Marina, convidada especialmente para trazer o assunto aos conselheiros, informou que atualmente o IBRI tem duas aulas no curso, uma introdutória e outra de 6

7 encerramento. A idéia é acrescentar mais duas aulas e mais dois seminários com cases práticos, que seriam todos ministrados por pessoas do próprio Instituto, acrescentando assim mais dezesseis horas ao programa do curso. O objetivo é fazer com que os alunos tenham maior conhecimento sobre as atividades práticas do profissional de RI. O Sr.Panza solicitou ainda que os conselheiros contribuam com sugestões para o programa do curso. O Sr.Almir questionou a Profª.Marina se o curso do IBRI atende às solicitações da CAPS, sendo informado pela mesma que atualmente todos os cursos da Fipecafi atendem aos requisitos do MEC. CODIM Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado: A Sra.Doris solicitou que os conselheiros contribuíssem com o CODIM através do envio de sugestões para a audiência pública sobre o tema Teleconferências, lembrando que o prazo estará finalizado no próximo dia 31/ago/05. As sugestões deverão ser enviadas ao do IBRI. O Sr.Gilson comentou sobre a importância do tema e as recomendações que estão sendo divulgadas. Comissão Técnica: A Sra.Doris informou que a Comissão Técnica enviou à CVM, no último dia 15/jul, as considerações do IBRI sobre o tema Critérios de rateio entre investidores não institucionais nas distribuições públicas de valores mobiliários, o que foi ratificado pela Sra.Júlia, presidente da referida Comissão. A Sra.Doris solicitou, em nome da diretoria executiva, que a Comissão Técnica analise o ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa) e se pronuncie em nome do IBRI. O prazo se encerra nesta data, porém o Sr.Luiz falará com o Sr.Ricardo Nogueira da Bovespa na tentativa de ampliar o prazo. Outros Assuntos: O Sr.Almir informou aos presentes que não está mais na Klabin após 32 anos de trabalhos prestados à empresa, dedicando-se agora a carreira acadêmica junto à Universidade Mackenzie. Também foi solicitado que o IBRI indicasse os seus representantes para a Comissão Técnica do 8ºEncontro Nacional de RI. Na diretoria foram indicadas a Sra.Doris, Marta, Natasha, Elizabeth e o Sr.Henrique Bastos (Diretoria SP). Foi requisitada a presença de dois conselheiros, sendo indicados o Sr.Sayeg e o Sr.Gilson, que prontamente aceitaram. Sem mais a acrescentar, a reunião se encerrou às 15 horas. 7