ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ QUALITY SOFTWARE S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/ DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/ DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho 18 Notas Explicativas 22 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 53 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 55 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 56

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/06/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 56

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Títulos Valores Mobiliarios Contas a Receber Clientes Clientes (-) PCLD Outras Contas a Receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Outras Contas a Receber Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Dividendos a Receber Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Pesquisa e Desenvolvimento PÁGINA: 2 de 56

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Salários e encargos Provisões para férias e encargos Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais PIS/COFINS/CSLL - Lei no IRRF sobre salários IRRF sobre terceiros COFINS PIS Outros Parcelamentos Obrigações Fiscais Municipais ISS - RJ e SP Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Divida Aquisição Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Outras Provisões Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Divida Aquisição Impostos e Contribuições Parcelados Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 3 de 56

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas com pessoal Despesas gerais e administrativas Despesas de serviços prestados Outras depesas não operacioais Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Depreciação e amortização Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ ON -0, , , ,27000 PÁGINA: 4 de 56

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 56

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido (prejuízo) do período PCLD Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial Juros Provisionados Variações nos Ativos e Passivos Aumento do contas a receber Aumento dos adiantamentos a fornecedores Redução dos impostos e contribuições a recuperar Aumento dos fornecedores Aumento dos salários e encargos Aumento (redução) dos impostos e contribuições a recolher Outros créditos Aumento das provisões de férias e encargos Aumento dos Outros Valores a Receber Aumento (redução) em Despesas Antecipadas Aumento (redução) em Depósitos Judiciais Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento Agio do investimento Variação do imobilizado líquido e intángivel Titulos de valores mobiliarios Caixa Líquido Atividades de Financiamento Redução dos Empréstimos e Financiamentos Aumento das Partes Relacionadas Pagamento de Dividendos Aumento de capital Contas a pagar por aquisição de empresas Pagamento de Juros Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 56

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 56

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 56

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 56

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Titulos de Valores Mobiliarios Contas a Receber Clientes Clientes (-) PCLD Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Outras Contas a Receber Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Pesquisa e Desenvolvimento Software Outros Goodwill Goodwill PÁGINA: 10 de 56

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Salários e encargos Provisões para férias e encargos Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar PIS/COFINS/CSLL - Lei no IRRF sobre salários IRRF sobre terceiros COFINS PIS Outros Impostos Parcelados Obrigações Fiscais Municipais ISS - RJ e SP Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Contas a pagar Aquisição Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Outras Provisões Outros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Tributos federais parcelados - REFIS Divida Aquisição Custos Antecipados Licenças Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 11 de 56

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas com pessoal Despesas gerais e administrativas Despesas de serviços prestados Outras despesas/receitas não operacionais Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Depreciação e amortização Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ ON -0, , , ,27000 PÁGINA: 12 de 56

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 13 de 56

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro(Prejuizo) do período (-) PCLD Depreciações e amortizações Juros Provisionados Variações nos Ativos e Passivos Aumento do contas a receber Despesas Antecipadas Redução dos impostos e contribuições a recuperar Aumento dos fornecedores Aumento dos salários e encargos Impostos e contribuições a recolher Provisões de férias e encargos Outros Créditos Depositos Judiciais Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento Ágio do investimento Variação do imobilizado líquido e intángivel Titulos de valores mobiliarios Caixa Líquido Atividades de Financiamento Redução dos Empréstimos e Financiamentos Divida Aquisição Dividendos Aumento de Capital Pagamento de Juros Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 14 de 56

16 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 15 de 56

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 16 de 56

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 17 de 56

19 Comentário do Desempenho RESULTADO DAS OPERAÇÕES DA COMPANHIA As principais receitas da Companhia são provenientes de: ITO (Information Technology / Business Process Outsourcing e Fabrica de Projetos) que englobam as operações de serviços de TI em Gerenciamento de Aplicações, Canais Eletrônicos, Aplicativos Móveis, Soluções Digitais, Mobilidade Microserviços, Gestão de Identidade, Service Desk, Field Services, Gestão de Datacenter e de NOC 24x7 (Network Operations Center) GRC-Analytics (Governança-Risco-Compliance-Analytics) que englobam ofertas de solução integrada de GRC e Analytics através de softwares de alta performance, que atuam na prevenção de fraudes, monitoramento continuo e análise de dados; SISEG Gestão e operação do sistema RNS - Registro Nacional de Sinistros que provê compartilhamento de informações relativas a sinistros de diversos ramos, como automóvel, pessoas, patrimonial, rural e transportes, com a finalidade de análise de risco na aceitação ou liquidação das apólices de seguro. Abaixo apresentamos o detalhamento da receita liquida: Receita Liquida Receita liquida 2º Trimestre % 2% 20% 22% 78% 76% Receita liquida no 1º Semestre % % 5% 27% 77% 68% T17 2T S17 2S18 0 ITO GRC SISEG ITO GRC SISEG RECEITA LIQUIDA No segundo trimestre findo em 30 de junho de 2018, a companhia registrou receita operacional liquida de R$ mil, apresentando um aumento de 12,3% comparada com o mesmo trimestre findo de No resultado do semestre de 2018 a companhia registrou crescimento de 43,7%, resultado alcançado principalmente pela melhor performance da unidade de GRC no início do ano cuja variação de crescimento atingiu 11,6% saindo de R$ mil em 2017 para R$ mil, e também a unidade de ITO que no 2º semestre apresentou variação de 63,1% atingindo R$ mil, variação explicada principalmente pela aquisição da Premier em abril de A unidade de SISEG teve variação negativa no acumulado de 40,3%. A redução ocorre devido a alteração na forma de faturamento do principal contrato de serviço. PÁGINA: 18 de 56

20 Comentário do Desempenho Total Os principais impactos no trimestre foram: 2T18 2T17 Var % 2S18 2S17 Var % ,3% ,7% ITO ,9% ,1% GRC ,1% ,6% SISEG ,1% ,3% ITO e Fabrica de Projetos: A receita liquida no segundo trimestre de 2018, advindo de ITO e Fabrica de projetos foi de R$ mil, apresentando crescimento de 15,9%, comparado com o mesmo período do ano de A variação de R$ mil é observada principalmente pela recomposição de receita com fechamento de novos contratos no segundo semestre de 2017 e primeiro trimestre de 2018 frente ao mesmo período de A participação da unidade de negócios na receita liquida do período atingiu 78% apresentando aumento de 2% comparado com o mesmo período de GRC-Analytics: registrou uma receita liquida de R$ mil apresentando um crescimento de 1,1%, estável, se comparado com o mesmo período de SISEG: Registrou no segundo trimestre de 2018 receita liquida de R$ 688 mil registrando o crescimento de 3,1% frente ao apurado no mesmo período de Crescimento ocorrido devido a reajuste contratual aplicado a variação da Inflação (IPCA de 2,95%) em janeiro de CUSTOS COM SERVIÇOS PRESTADOS No segundo semestre de 2018, os custos com serviços prestados somaram R$ mil, apresentando um aumento de 45,5% comparado com o mesmo período de 2017, R$ mil. O aumento de R$ mil com serviços prestados se deve, principalmente, pela aquisição da Premier em abril de 2017 e pelo custo de transição do time operacional do Rio de Janeiro para Curitiba pós aquisição da Premier em abril de A Companhia incorreu em gastos não recorrentes no semestre para aprimorar a sinergia do Grupo. Custo com Serviços Prestados - (5.000) 1S17 2S18 (10.000) (15.000) (20.000) (25.000) (30.000) (35.000) (29.743) (40.000) (45.000) (50.000) (43.287) DIVIDA No segundo trimestre de 2018, a dívida bruta teve leve crescimento de 2,19% em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo o montante de R$ mil frente aos R$ mil apurados no mesmo período de O crescimento da dívida do Grupo é resultado de captações de novas linhas de financiamento aplicadas em projetos e para pagamento da aquisição da Premier PÁGINA: 19 de 56

21 Comentário do Desempenho LUCRO BRUTO O Lucro bruto da companhia aumentou em 38,9% atingindo R$ mil no primeiro semestre de 2018 comparado com 2017, R$ mil. A variação positiva se refere ao aumento da receita líquida com novos clientes pós a aquisição da Premier. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS R$ em mil 2T18 2T17 Var (%) 1S18 1S17 Var (%) Despesas Gerais e Administrativas (5.802) (4.589) 26,4% (10.415) (8.412) 23,8% Despesas operacionais (5.647) (5.156) 9,5% (10.110) (8.209) 23,1% Despesas com pessoal (1.873) (2.842) -34,1% (4.243) (4.772) -11,1% Despesas gerais e administrativas (3.189) (1.469) 117,1% (4.624) (1.931) 139,5% Despesas com serviços prestados (345) (632) -45,5% (827) (957) -13,6% Depreciação e amortização (251) (101) 147,7% (416) (278) 49,5% Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 11 (112) -109,5% - (272) -100,0% Despesas não operacionais (155) ,3% (305) (203) 50,6% Despesas com M&A (155) (194) -20,1% (305) (437) -30,1% Outras receitas/despesas não operacionais ,0% ,0% As despesas gerais e administrativas do trimestre apresentaram um aumento de R$ mil atingindo R$ mil em 2018, variação percentual de 26,4% frente a As despesas operacionais no segundo trimestre de 2018 atingiram R$ mil registrando um aumento no montante de R$ 491 mil (9,5% versus 2T17). O crescimento das despesas operacionais é explicado pelo aumento de gastos como a ampliação do escritório de são Paulo, despesas referentes a transição de base operacional para unidade de Curitiba, e maior desembolso com atividades comerciais. No 1º semestre de 2018 obtivemos redução de 11,1%, R$ 529 mil, se comparado com o mesmo período de 2017 da rubrica de despesas com pessoal devido à sinergia com a unidade de Curitiba. O aumento de R$ 150 mil na linha de depreciação e amortização no segundo trimestre de 2018 comparado com o mesmo período de 2017 é resultado de incremento na base de ativos devido a aquisição da Premier em abril de RESULTADO FINANCEIRO LIQUIDO O resultado financeiro líquido no segundo trimestre de 2018, foi negativo em R$ mil, perda de R$ mil comparado com o mesmo trimestre de As despesas financeiras, pós aquisição da Premier em abril de 2017 mais a contratação de novos empréstimos bancários impactaram de forma negativa o resultado financeiro. LUCRO/PREJUIZO DO PERÍODO O resultado do semestre findo em 30 de junho de 2018 foi de R$ 689 mil revertendo o prejuízo de R$ 188 mil apurado no mesmo período do ano anterior, a performance positiva se deu devido a consolidação de operações da aquisição realizada no segundo trimestre de 2017, também pelo crescimento orgânico da companhia com o fechamento de novos contratos recorrentes e uma melhor performance na linha de negócios de GRC. No 2º trimestre de 2018, o prejuízo apurado foi de R$ 52 mil resultado inferior em 102,2% comparado como o mesmo trimestre de 2017, a variação desfavorável é explicada pelo aumento PÁGINA: 20 de 56

22 Comentário do Desempenho das despesas financeiras referente a aquisição da Premier mais a contratação de novos empréstimos bancários. EBITDA AJUSTADO No acumulado do 1S18 o EBITDA ajustado somou de R$ mil resultado superior no montante de R$ mil (+92,6% versus 1S17). A variação positiva é referente a melhor performance na linha de receita (+43,8% versus 1S17), devido, principalmente, pelo fechamento de novos contratos no segundo semestre de 2017 e uma melhor performance na linha de negócios de GRC. R$ em mil 2T18 2T17 Var (%) 1S18 1S17 Var (%) Lucro Liquido (52) ,2% 689 (189) -465,4% (+) Imposto de Renda e Contribuição Social ,8% ,2% (+) Resultado financeiro Liquido ,0% ,8% EBIT ,8% ,8% Margem EBIT 7,6% 17,1% 8,5% 6,6% (+) Depreciação e Amortização ,7% ,5% EBITIDA ,6% ,4% Ajustes (+) Despesas Extraordinárias (M&A) ,1% ,1% (+) PCLD 377-0,00% 377-0,00% (+) Custos de Transição 445-0,00% 445-0,00% (+) Creditos PIS/COFINS (Indevido) 32-0,00% 32-0,00% EBITDA Ajustado ,2% ,1% Margem EBITDA (%) Ajustada 11,7% 18,2% 11,2% 8,4% ESTRUTURA ACIONARIA O capital social subscrito em 30 de junho de 2018, somou R$ mil e é representado por ações ordinárias. O capital subscrito e Integralizado em 30 de junho de 2018 somou R$ mil e é representado por ações. AUDITORES INDEPENDENTES As demonstrações contábeis intermediárias da Quality Software S/A, individuais e consolidadas, do período de três meses findo em 30 de junho de 2018, foram revisadas pela Grant Thornton Auditores Independentes. A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não advogar pela Quality Software S.A. ou prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes. Em atendimento a Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários CVM nº 381/03, declaramos que, para o trimestre findo 30 de junho de 2018, a Grant Thornton não prestou quaisquer outros serviços que não relacionados à auditoria externa das demonstrações contábeis. A Administração PÁGINA: 21 de 56

23 Notas Explicativas QUALITY SOFTWARE S.A. Notas Explicativas às Informações Contábeis Intermediárias Em 30 de junho de 2018 (Em Reais - R$ exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto Operacional Fundada em 1989, a Quality Software S.A. ( Companhia ) atua no segmento de Tecnologia da Informação fornecendo serviços de terceirização, gestão de risco e compliance, e gestão e operação do sistema de Registro Nacional de Sinistros, localizada na Av. Rio Branco, 114 4º e 6º andar Centro Rio de Janeiro. As principais receitas da Companhia são provenientes de: ITO (Information Technology / Business Process Outsourcing e Fábrica de Projetos) que englobam as operações de serviços de TI em Gerenciamento de Aplicações, Canais Eletrônicos, Aplicativos Móveis, Soluções Digitais, Mobilidade Microserviços, Gestão de Identidade, Service Desk, Field Services, Gestão de Datacenter e de NOC 24x7 (Network Operations Center); GRC-Analytics (Governança-Risco-Compliance-Analytics) que englobam ofertas de solução integrada de GRC e Analytics através de softwares de alta performance que atuam na prevenção de fraudes, monitoramento contínuo e análise de dados; e SISEG Gestão e Operação do sistema RNS Registro Nacional de Sinistros que provê compartilhamento de informações relativas a sinistros de diversos ramos, como automóvel, pessoas, patrimonial, rural e transportes, com a finalidade de análise de risco na aceitação ou liquidação das apólices de seguro A Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no montante de R$ no consolidado e R$ na controladora, decorrente, basicamente, da sua dívida de curto prazo pela aquisição de sua investida Premier It Global Services, conforme nota explicativa nº 15. A Administração da Companhia pretende até o 1º trimestre de 2019 cumprir com as obrigações no curto prazo com recursos próprios e/ou financiamentos. 2 - Apresentação das informações contábeis intermediárias Declaração de conformidade As informações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas, e estão sendo apresentadas para o período findo em 30 de junho de 2018, de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC") e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As informações contábeis consolidadas para o período findo em 30 de junho de 2018 também estão de acordo com o IAS 34 - Interim Financial Reporting emitido pelo International Accounting Standards Board ("IASB"). A emissão das informações contábeis intermediárias foi aprovada pela Administração em 14 de agosto de PÁGINA: 22 de 56

24 Notas Explicativas Base de preparação As informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia e de suas controladas, conforme indicadas na nota explicativa 9, foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das informações contábeis intermediárias foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas mesmas. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vida útil do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa, a redução do valor recuperável dos ativos intangíveis (software e ágio), assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações contábeis intermediárias devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente Moeda funcional e de apresentação As informações contábeis intermediárias foram preparadas e estão apresentadas em real (R$), que é a moeda do principal ambiente econômico onde a Companhia opera ( moeda funcional") Consolidação Abaixo descrevemos os principais procedimentos de consolidação: 1) Eliminação dos saldos das contas de ativo e passivo entre as empresas consolidadas; 2) Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos lucros (prejuízos) acumulados das empresas controladas; 3) As políticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresas consolidadas e consistem com aquelas utilizadas no exercício anterior. 3 - Descrição das Principais Práticas Contábeis As práticas contábeis têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. As práticas contábeis têm sido aplicadas de maneira consistente pelas controladas da Companhia. Essas informações contábeis intermediárias foram elaboradas seguindo a base de preparação e práticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras do exercício social encerrada em 31 de dezembro de 2017 (nota explicativa 3 Descrição das Principais Práticas Contábeis ) e devem ser analisadas em conjunto com essas demonstrações financeiras, além dos novos pronunciamentos, interpretações e alterações, que entraram em vigor a partir 1º de janeiro de 2018, descritos a seguir: PÁGINA: 23 de 56

25 Notas Explicativas IFRS 9 IFRS 15 IFRIC 22 Alterações na IAS 40 Alterações na IAS 2 Alterações na IAS 28 Normas e emendas a normas Instrumentos financeiros Receita com Contrato de Clientes Transações em moeda estrangeira e contraprestações antecipadas Transferências de Propriedade para Investimento Classificação e mensuração de pagamento baseado em Ações Adoção da IFRS 9 Instrumentos financeiros com a IFRS 4 Contrato de seguros 3.1. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins, sendo que a Companhia considera equivalente de caixa, uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor, sendo que estão representadas por Certificados de Depósito Bancário Contas a receber São apresentadas pelo valor nominal dos títulos, os quais estão sujeitos ao ajuste a valor presente (AVP), quando relevante. É constituída perda estimada para créditos com liquidação duvidosa, cujo cálculo é baseado em estimativas suficientes para cobrir possíveis perdas na realização das contas a receber, considerando o histórico de recebimento a situação de cada cliente Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais Investimentos Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial. Uma controlada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerça influência significativa. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na controlada. O ágio relacionado com a controlada é incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado. Em função do ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) integrar o valor contábil do investimento na controlada (não é reconhecido separadamente), ele não é testado separadamente em relação ao seu valor recuperável. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor PÁGINA: 24 de 56

26 Notas Explicativas recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da Controladora Imobilizado Registrado ao custo de aquisição. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 10, que levam em consideração a vida útil econômica estimada dos bens Intangível Os ativos intangíveis estão representados substancialmente por: softwares (adquiridos ou formados), licenças de uso e por ágios gerados em função da expectativa de lucratividade, vinculados a combinações de negócios da Companhia e de suas controladas. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de custo ou despesa consistente com a utilização do ativo intangível. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil, de indefinida para definida, é feita de forma prospectiva Ajuste por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas, e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável, é realizado ajuste para desvalorização do valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. PÁGINA: 25 de 56

27 Notas Explicativas Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades Instrumentos financeiros - IFRS 9 Financial Instruments (CPC 48 Instrumentos Financeiros) A IFRS 9 substituiu as orientações existentes na IAS 39 (CPC 38) Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e Mensuração. A norma inclui novos modelos para a classificação e mensuração de instrumentos financeiros e a mensuração de perdas esperadas de créditos para ativos financeiros e contratuais, como também novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A Companhia adotou a IFRS 9/CPC 48, usando o método de efeito cumulativo, com aplicação inicial da norma a partir de 1º de janeiro de Como resultado, a Companhia não aplicará os requerimentos dessa norma ao período comparativo apresentado Classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros A IFRS 9/CPC 48 contém três principais categorias de classificação para ativos financeiros: mensurados ao custo amortizado, ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) e ao valor justo por meio do resultado (VJR). A norma elimina as categorias existentes no IAS 39/CPC 38 de mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. a) Classificação Ativos e Passivos financeiros Classificação IAS 39/CPC 38 Classificação IAS 39/CPC 38 Ativos financeiros (Circulantes e Não circulantes) Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Aplicações financeiras VJR VJR Contas a receber de clientes Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Outros créditos Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Passivos financeiros (Circulantes e Não circulantes) Fornecedores Custo amortizado Custo amortizado Empréstimos e financiamentos Custo amortizado Custo amortizado Dívida por aquisição de empresas Custo amortizado Custo amortizado Outros passivos Custo amortizado Custo amortizado PÁGINA: 26 de 56

28 Notas Explicativas b) Impairment de ativos financeiros A IFRS 9/CPC 48 substitui o modelo de perdas incorridas da IAS 39/CPC 38, por um modelo de perdas de crédito esperadas. O novo modelo de perdas esperadas se aplicará aos ativos mensurados ao custo amortizado, ativos contratuais e instrumentos de dívida mensurados a VJORA. As provisões para perdas esperadas foram mensuradas considerando a abordagem simplificada, e foram calculadas com base na experiência real de perda de crédito calculada a partir da análise histórica de perdas dos últimos 12 meses Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes Provisões Geral Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos ou internos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência de exercício. PÁGINA: 27 de 56