DÚVIDAS FREQUENTES SOCIEDADE LIMITADA

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1 DÚVIDAS FREQUENTES SOCIEDADE LIMITADA Quais os documentos necessários para a participação de sociedade estrangeira em sociedades brasileiras e quais os documentos necessários para participação de pessoa física estrangeira residente e domiciliado no exterior, em sociedades brasileiras? R: Para ver relação de documentos clique aqui A sociedade limitada deve incluir o objeto social na composição de sua denominação? R: Sim, quando a empresa adotar como nome empresarial uma denominação, esta deve designar o objeto da sociedade, ou seja, deverá haver um indicativo da atividade econômica da sociedade, observando sempre os princípios da veracidade e da novidade. Exemplo: Padaria Rosas Ltda. ou RRR Comercio de Tecidos Ltda. OBS: É dispensado o objeto no nome se a empresa for Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP). Pode a sociedade limitada continuar suas atividades com apenas um sócio? R: Sim, é possível a continuidade da empresa pelo período de apenas 180 dias, conforme disposto no artigo no inciso IV da Lei /2002. Decorrido o prazo, deverá haver a recomposição do quadro societário, ou seja, com a admissão de novo(s) sócio(s), sob pena de a empresa ser dissolvida de pleno direito. Uma sociedade civil registrada em cartório pode ser convertida para sociedade empresária? R: Sim, pode desde que preencha os requisitos previstos no artigo 966 do Código Civil, ou seja, tenha as características de sociedade empresária, conforme estabelece o artigo da mesma legislação. Deve-se registrar a alteração contratual que modifica o seu status no cartório no qual se fez o registro. Posteriormente, solicita-se o seu arquivamento na Junta Comercial, apresentando os requisitos impostos às sociedades empresarias. Qual a idade mínima que uma pessoa pode fazer parte de sociedade? R: A partir do momento que a pessoa atingiu a maioridade, ela pode fazer parte do quadro societário na condição de sócio ou de sócio administrador. Entretanto, sendo menor de idade, somente poderá participar devidamente assistido ou representado, na condição de sócio quotista. As empresas que não arquivaram atos após a vigência da Lei /2002 (Código Civil) estão obrigadas a fazer a adequação dos seus atos às normas previstas quando da sua apresentação à Junta Comercial para proceder a qualquer arquivamento?

2 R: Sim. Todas as empresas que solicitarem arquivamento na Junta Comercial deverão providenciar a adequação às normas do Código Civil 2002 podendo ser indeferido o pedido A redução de capital social é obrigatória com publicação em jornal e ata? Qual a sequência correta para o registro na Junta? E outros casos que precisa da publicação em jornal e elaboração de ata? R: Deverá ser observado o disposto nos artigo e seus incisos, e do Código Civil. A publicação é obrigatória no caso previsto no inciso II do artigo e no 1º do artigo Nos demais casos devem ser observados os artigos ao e do mesmo código. Uma sociedade empresária LTDA pode incorporar um registro de empresário? R: Sociedade limitada pode incorporar o registro de Empresário. Implica em cancelamento da inscrição de empresário. Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da LTDA. O capital social pode ser realizado/integralizado em bens? R: Sim, poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário. No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo o regime do casamento for o da separação de bens. O Instrumento Contratual encaminhado para Registro deve ter reconhecimento de firma na assinatura dos componentes? R: De acordo com o disposto no artigo 39 do Decreto 1.800/96, os atos levados a arquivamento são dispensados de reconhecimento de firma, porém, na dúvida quanto à veracidade da assinatura aposta no documento, a Junta Comercial deverá exigir o Reconhecimento de Firma, conforme previsto na Lei nº 9784/99, 2º, artigo 22. Qual a diferença entre Firma Social e Denominação Social e o que significa observar os princípios da veracidade e da novidade? R: Firma é o nome utilizado pelo empresário, pela sociedade em que houver sócio de responsabilidade ilimitada e, de forma facultativa, pela sociedade limitada. Denominação é o nome utilizado pela sociedade anônima e cooperativa e, em caráter opcional, pela sociedade limitada e em comandita por ações. O nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico da sociedade e não poderá conter palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes. Observado o princípio da veracidade:

3 I - o empresário só poderá adotar como firma o seu próprio nome, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade; II - a firma: a) da sociedade em nome coletivo, se não individualizar todos os sócios, deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescido do aditivo e o pa hia, po extenso ou abreviado; b) da sociedade em comandita simples deverá conter o nome de pelo e os u dos s ios o a ditados, o o aditivo e o pa hia, por extenso ou abreviado; c) da sociedade em comandita por ações só poderá conter o nome de um ou mais s ios di eto es ou ge e tes, o o aditivo e o pa hia, po exte so ou a eviado, a es ida da exp essão o a dita po aç es, po exte so ou a eviada; d) da sociedade limitada, se não individualizar todos os sócios, deverá conter o nome de pelo menos u deles, a es ido do aditivo e o pa hia e da palav a li itada, po exte so ou a eviados; III - a denominação é formada com palavras de uso comum ou vulgar na língua nacional ou estrangeira e ou com expressões de fantasia, com a indicação do objeto da sociedade, sendo que: a) na sociedade limitada, deve á se seguida da palav a li itada, por extenso ou abreviada; b) na sociedade anônima, deverá ser acompanhada da expressão o pa hia ou so iedade a i a, po exte so ou a eviada, vedada a utilização da primeira ao final; c) na sociedade em comandita por ações, deverá ser seguida da exp essão e o a dita po aç es, po exte so ou a eviada; d) para as sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, inclusive quando o enquadramento se der juntamente com a constituição, é facultativa a inclusão do objeto da sociedade; e) ocorrendo o desenquadramento da sociedade da condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, é obrigatória a inclusão do objeto da sociedade empresária no nome empresarial, mediante arquivamento da correspondente alteração contratual. Na firma, observar-se-á, ainda: a)o nome do empresário deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes; b) os nomes dos sócios poderão figurar de forma completa ou abreviada, admitida a supressão de prenomes; ) o aditivo e o pa hia ou & Cia. pode á se su stituído po exp essão e uivale te, tal o o e filhos ou e i ãos, de t e outras. O nome empresarial não poderá conter palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto da sociedade. Observado o princípio da novidade, não poderão coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes empresariais idênticos ou semelhantes. Se a firma ou denominação for idêntica ou semelhante a de outra empresa já registrada, deverá ser modificada ou acrescida de designação que a distinga. Será admitido o uso da expressão de

4 fantasia incomum, desde que expressamente autorizada pelos sócios da so iedade a te io e te egist ada. Quais providências devem ser tomadas para dar baixa em uma sociedade empresária limitada por falecimento de um dos sócios? Poderá ser arquivado o distrato antes da conclusão do inventário? R: Providenciar o distrato social com as devidas CND S com fim específico. Após ter transitado em julgado, os autores de inventário devem dar entrada da documentação na Junta. Caso o inventario não tenha transitado em julgado, poderá a parte interessada solicitar, em juízo, o Alvará judicial autorizando a baixa da empresa. As regras trazidas para as sociedades limitadas pelo Código Civil são iguais para as Sociedades por Ações, na qual é obrigatória a indicação da atividade junto ao nome comercial? R: A Sociedade Anônima tem legislação própria, a Lei n o 6.404/76. O código faz referência às Sociedades Anônimas no Capítulo V artigo e e, no art o Código Civil obriga o uso da designação do objeto da CIA, na sua denominação. No caso de uma sociedade limitada com dois sócios, o sócio minoritário venha a falecer, a sócia majoritária pode autorizar outro sócio (filho-herdeiro) a fazer parte da sociedade pelo Código Civil? R: Deverá ser observado o disposto no contrato social e suas alterações para ver quais procedimentos que podem ser adotados. Observar também artigo da Lei /02 e seus incisos. É necessário fazer a Consolidação do Contrato Social das Sociedades LTDA criadas antes do Código Civil? R: Sim, é obrigatório na adequação do contrato às a normas previstas no artigo do Código Civil. A sociedade pode ser constituída por sócios casados? R: Não é permitido se constituir sociedade, contendo sócios casados entre si pelo regime de comunhão universal de bens ou separação obrigatória, conforme artigo 977 do Código Civil. Os sócios menores podem sozinhos compor a sociedade com a indicação de administrador não sócio? R: Sócios menores devidamente representados/ assistidos, podem sozinhos compor uma sociedade, mesmo com sócio administrador não pertencendo à sociedade. Empresa com sócio estrangeiro, sem visto de permanência, pode ser enquadrada como ME ou EPP?

5 R: A empresa com sócio estrangeiro sem visto permanente, desde que este esteja regularmente representado a empresa pode ser enquadrada. Na transferência de quotas entre sócios é obrigatório registrar as assinaturas de todos os sócios? R: Sim, deve constar assinatura de todos os sócios tanto daqueles que ingressam na sociedade e daqueles que se retiram da sociedade. Nas sociedades já constituídas por sócios casados entre si pelo regime de Comunhão Universal de Bens ou Separação Obrigatória, é necessário realizar a alteração do regime de casamento dos sócios ou substituir um deles para que a empresa continue funcionando? R: De acordo com o parecer jurídico expedido pelo DREI nº 125/03, "em respeito ao ato jurídico perfeito, essa proibição não atinge as sociedades entre cônjuges já constituídas quando da entrada em vigor do novo Código Civil, alcançando, tão somente, as que viessem a ser constituídas posteriormente. Desse modo, não há necessidade de se promover alteração do quadro societário ou mesmo da modificação do regime de casamento dos sócios-cônjuges, em tal hipótese".