MARISOL S.A. CNPJ Nº / EMPRESA DE CAPITAL ABERTO NIRE

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1 MARISOL S.A. CNPJ Nº / EMPRESA DE CAPITAL ABERTO NIRE ATA DE N O 220 DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: DATA: HORA: 13:00. LOCAL: Sede Social na Rua Bernardo Dornbusch nº 1300, em Jaraguá do Sul (SC). MESA: Vicente Donini, que assumiu a Presidência dos trabalhos. QUORUM LEGAL: De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social. DELIBERAÇÕES: Aprovados os assuntos abaixo. 1º. As Informações Trimestrais ITR em IFRS, relativas ao 3º/Trim/ º. A ratificação dos Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC da controlada Marisol Indústria do Vestuário Ltda., no valor total de ,70 (quatro milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e sessenta e nove reais e setenta centavos). 3º. A manifestação sobre a proposta de antecipação da distribuição de lucros acumulados do exercício, da controlada Marisol Indústria Têxtil Ltda., no valor de R$ ,00 (nove milhões de reais), a ser apreciada em Reunião de Quotistas da citada controlada. 4º. Os Regimentos Internos do Conselho de Administração da Marisol e o do Comitê de Governança Corporativa de Assessoramento ao Conselho de Administração, anexos, e que integram a presente Ata. 5º. O Planejamento Estratégico 2012/2016 das Empresas Marisol. 6º. A análise das informações contidas no SIG - Sistema de Informações Gerenciais - relativo à Set/2011 e o acumulado até o 3º/Tri/2011. Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a reunião às 18:00 horas, da qual foi lavrada a presente ata, arquivada mecanicamente em livro próprio n o 07, folhas n o 21 e 22. VICENTE DONINI Presidente do Conselho de Administração, GERD EDGAR BAUMER Vice-Presidente do Conselho de Administração, FRANCISCO AMAURY OLSEN, MARCELO DE SOUZA MUNIZ, ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA, Conselheiros. Jaraguá do Sul, SC, 26 de outubro de VICENTE DONINI Presidente do Conselho de Administração

2 REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA MARISOL S.A. Capítulo I - Objeto do Regimento Interno Art. 1º O presente Regimento Interno ( Regimento ) disciplina o funcionamento do Conselho de Administração ( Conselho ), dos comitês a ele vinculados, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social ( Estatuto Social ) e da legislação em vigor. Capítulo II - Missão e Competência Art. 2º O Conselho tem como missão proteger os interesses de todos os acionistas, valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno do investimento. O Conselho deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa, propósitos e crenças dos acionistas, zelando pelo seu aprimoramento. Art. 3º O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar as seguintes diretrizes: (i) promover e observar o objeto social da Companhia e de suas controladas; (ii) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders); (iii) zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações; (iv) adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada; (v) formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas controladas, que serão refletidas no orçamento anual; (vi) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e (vii) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça. Capítulo III - Composição, Mandato e Investidura Art. 4º De acordo com o definido no Estatuto Social, o Conselho é composto por três no mínimo e no máximo sete membros, todos com prazo de gestão de três anos, admitida a reeleição e destituição a qualquer tempo. Art. 5º São condições para a posse que o conselheiro: (i) assine o termo de posse, lavrado no Livro de Atas do Conselho, conforme o caso, nos termos definidos em Lei; (ii) assine declaração de desimpedimento feita sob as penas da Lei e em instrumento próprio, que ficará arquivada na sede da Companhia. Art. 6º Compete ao Conselho: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, bem como aprovar o planejamento estratégico, planos orçamentários e de investimentos da Companhia; (ii) Submeter à Assembleia Geral a distribuição de Lucro Líquido do exercício nos 1

3 termos do Artigo 31 do Estatuto Social; (iii) convocar Assembléia Geral nos casos previstos em Lei e sempre que julgar conveniente, através de seu Presidente, ou no caso de impedimento, do Vice- Presidente; (iv) Distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria a remuneração global fixada pela Assembleia Geral; (v) Autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeitos de permanência em tesouraria, para posterior alienação ou cancelamento; (vi) por qualquer de seus membros, fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; (vii) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (viii) fixar as atribuições dos Diretores, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; (ix) escolher e destituir auditores independentes; (x) autorizar, quando o valor exceder àquele que for estipulado pelo Conselho de Administração: a aquisição, alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente, a contratação de empréstimo e financiamentos; estabelecimento de limites de crédito a clientes, prestação de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas. Na Ata de nº 183 da Reunião do Conselho de Administração foi deliberada alteração das alçadas da controladora e das controladas, em consonância com o artigo 16, letras g e k do Estatuto Social, conforme segue: Contratação de empréstimo e/ou financiamentos R$ ,00 (seis milhões de reais); aquisição, alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente R$ ,00 (dois milhões de reais); Estabelecimento de limites de crédito a clientes R$ ,00 (dois milhões de reais); Prestação de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas R$ ,00 (seis milhões de reais); (xi) fiscalizar a gestão e manifestar-se sobre o relatório, da administração e as contas da diretoria; (xii) Manifestar-se previamente sobre os assuntos que serão tratados pelo Diretor Presidente nas Assembleias Gerais e/ou Reunião de Quotistas de suas controladas e coligadas, fixando as diretrizes para a sua aprovação; (xiii) Deliberar sobre a constituição e/ou dissolução de empresas controladas e/ou coligadas; (xiv) Resolver os casos não previstos no Estatuto Social e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral nem do Conselho Fiscal; (xv) Administrar o Plano de Opção de Compra de Ações aos Administradores e Executivos da Companhia e submetê-lo à aprovação em Assembleia Geral de Acionistas; (xvi) Outras atribuições definidas em Lei e no Estatuto Social. Capítulo IV Deveres e Direitos Art. 7º É dever de todo conselheiro, além daqueles previstos em Lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem: (i) comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente; (ii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo 2

4 (iii) (iv) (v) ato que contribuir para sua indevida divulgação; abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho; declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia. Art. 8º O presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei: (i) assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão; (ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Companhia, do próprio Conselho, da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos; (iii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas; (iv) organizar e coordenar, a pauta das reuniões, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o Diretor-Presidente e demais Diretores; (v) coordenar as atividades dos demais conselheiros; (vi) assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões; (vii) convocar e presidir as reuniões do Conselho e as Assembléias Gerais; (viii) propor ao Conselho o calendário anual corporativo, que deverá, necessariamente, definir as datas dos eventos abaixo: a) Demonstrações Financeiras Anuais e Demonstrações Financeiras Consolidadas; b) Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP; c) Proventos em Dinheiro na Destinação do Resultado; d) Formulário Cadastral; e) Formulário de Referência; f) Demonstrações Contábeis; g) Informações Trimestrais ITR; h) Assembleias Gerais; i) Reuniões do Conselho Fiscal; j) Reuniões do Conselho de Administração. Art. 9º - Os honorários globais dos Conselheiros serão fixados anualmente pela Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo único. Os Conselheiros não receberão remuneração adicional por sua participação em Comitês e/ou Comissões. Capítulo V Mandato, Vacância e Renúncia Art. 10º Na ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas interinamente pelo vice-presidente. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, os conselheiros remanescentes indicarão, dentre os demais membros, aquele que exercerá suas funções interinamente. 3

5 Art. 11º Em caso de vacância do cargo de qualquer dos demais Conselheiros, sempre respeitado o número mínimo de três, poderá o Conselho de Administração proceder à escolha de substituto, que exercerá a função até a data da realização da primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte, exceto se houver Conselheiro Suplente, que assumirá automaticamente em caso de vacância do cargo de Conselheiro Efetivo. Art. 12º Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho, este deverá funcionar com os demais, desde que respeitado o número mínimo de conselheiros. Na eventualidade de impedimento temporário que impossibilite o respeito ao número mínimo de conselheiros, será imediatamente convocada uma Assembléia Geral para a eleição de membros que permitam o devido funcionamento do Conselho. Art. 13º A vacância definitiva do cargo de membro do Conselho pode dar-se por destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do mandato ou outras hipóteses previstas em Lei. Parágrafo primeiro O conselheiro que deixar de participar de 03 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Conselho, perderá o cargo, ensejando a sua vacância definitiva. Art. 14º A renúncia ao cargo é feita mediante comunicação escrita ao Conselho, tornando-se eficaz, a partir deste momento, perante a Companhia, prevalecendo diante de terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante. Capítulo VI - Reuniões Art. 15º No início de cada exercício, o presidente do Conselho deve propor o calendário anual de reuniões ordinárias, para análise dos demais membros do Conselho. A primeira deverá ocorrer até o mês de março de cada ano, ocasião em que serão, no mínimo, deliberados: (i) o calendário anual de reuniões ordinárias; (ii) (iii) os programas anuais de dispêndios e de investimentos; a avaliação formal dos resultados de desempenho da companhia, da diretoria e de cada diretor individualmente. Parágrafo único A periodicidade das reuniões será determinada de forma a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, mas evitando freqüência superior à mensal, devendo ser realizada no mínimo trimestralmente. Art. 16º O Conselho deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado por escrito e com antecedência mínima de 7 (sete) dias, por ou carta, com comprovante de recebimento, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros, devendo constar da convocação: data, horário do início e término, local e assuntos que constarão da ordem do dia da reunião. O pedido deverá ser encaminhado ao presidente do Conselho, que adotará as providências necessárias para a convocação da reunião. Parágrafo único Na hipótese de o presidente não atender à solicitação de qualquer conselheiro, no prazo de 15 (quinze) dias, manter-se inerte, silente ou, ainda, estar impedido, a reunião poderá ser convocada pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou diretamente, por, no mínimo, dois conselheiros. Art. 17º As reuniões do Conselho, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão, preferencialmente, realizadas na sede da Companhia. 4

6 Art. 18º O presidente do Conselho poderá incluir nas convocações de reuniões ordinárias ou extraordinárias, reuniões ou sessões destinadas à avaliação da gestão. Parágrafo primeiro A mensagem de convocação da reunião do Conselho em que houver sessão ou sessões de que trata o caput deverá fazer menção às mesmas, devendo ser endereçada a todos os conselheiros, inclusive àqueles impedidos de participar. Parágrafo segundo As atas das sessões de que trata o caput serão lavradas em apartado e arquivadas como parte integrante da ata de reunião do Conselho. Art. 19º As reuniões do Conselho, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão com a presença de, no mínimo, dois terços de seus membros. Parágrafo primeiro A mensagem de convocação da reunião do Conselho, seja ordinária, seja extraordinária, deverá também convocar os conselheiros para a reunião em segunda convocação, que necessariamente deverá ser realizada na mesma data, porém, com seu início previsto para trinta minutos após. Parágrafo segundo As reuniões do Conselho serão presididas pelo respectivo presidente ou, na sua ausência, pelo vice-presidente. O presidente indicará o secretário da reunião, que, preferencialmente, não será membro do Conselho. Parágrafo terceiro O presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores e/ou colaboradores da Companhia, bem como profissionais externos, para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. Art. 20º O presidente do Conselho ou quem ele designar, até 7 (sete) dias antes de cada reunião do colegiado, deverá encaminhar as informações sobre as matérias a serem discutidas na reunião. Parágrafo único As matérias submetidas à apreciação do Conselho serão instruídas com a proposta e/ou manifestação da diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria. Art. 21º O secretário das reuniões do Conselho terá as atribuições abaixo: (i) organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de conselheiros e consulta a diretores, e submetê-la ao presidente do Conselho para posterior distribuição; (ii) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos conselheiros e eventuais participantes do local, data, horário e ordem do dia; (iii) secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados; (iv) arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes e providenciar sua publicação no órgão de imprensa oficial e em jornal de grande circulação, se for o caso; e (v) acompanhar as atividades e solicitações efetuadas à administração e controle de pendências. 5

7 Art. 22º O presidente do Conselho, assistido pelo secretário, preparará a pauta das reuniões, ouvidos os demais conselheiros e o diretor-presidente e, se for o caso, os outros diretores. Parágrafo primeiro A manifestação dos conselheiros obedecerá à forma escrita, e deverá ser recebida pela Companhia no prazo máximo de dois dias após a ciência da decisão do presidente de não inserir a proposta na pauta da reunião, hipótese em que o presidente deverá enviar nova convocação aos conselheiros. Parágrafo segundo A pauta e a documentação necessária à apreciação dos assuntos nela previstos serão entregues a cada conselheiro com, no mínimo, 7 (sete) dias de antecedência da data da reunião. Na hipótese de reunião extraordinária, em face da urgência da convocação, caberá ao presidente do Conselho definir o prazo mínimo, dentro do qual a pauta e a documentação deverão ser encaminhadas. Parágrafo terceiro Por unanimidade dos membros do Conselho, o Presidente poderá incluir na pauta matéria relevante para deliberação, não constante na pauta original. Art. 23º Encerradas as discussões, o presidente passará a colher o voto de cada conselheiro. Art. 24º Em caso de empate, o presidente do Conselho deverá exercer o voto de qualidade, nos termos do artigo 17, parágrafo único, do Estatuto Social. Art. 25º As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovação do Conselho. Parágrafo único No caso de suspensão da sessão, o presidente deverá marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos conselheiros. Art. 26º As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes, lavradas em atas, registradas no Livro de Atas de reuniões do Conselho e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados e publicados na Junta Comercial competente. Parágrafo único As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas a decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Deverão ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovação formal. Capítulo VII Disposições Gerais Art. 27º O Conselho reunir-se-á periodicamente com o Conselho Fiscal, se e quando em funcionamento, para tratar de assuntos de interesse comum. Art. 28º O presidente do Conselho fornecerá os esclarecimentos e informações solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos à sua função fiscalizadora. Art. 29º O Conselho da Companhia terá, incluído no orçamento da Companhia, orçamento anual próprio, aprovado pelos acionistas reunidos em Assembléia Geral. 6

8 Art. 30º O orçamento anual do Conselho deverá compreender as despesas referentes a consultas a profissionais externos para a obtenção de subsídios especializados em matérias de relevância para a Companhia, bem como as necessárias para o comparecimento de conselheiros às reuniões da Companhia. Art. 31º As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho, na forma prevista no Estatuto Social. Art. 32º A fim de facilitar e ordenar a comunicação entre os membros do Conselho e da Diretoria, as dúvidas e solicitações de informações aos membros do Conselho deverão ser enviadas ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Art. 33º Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da Companhia. Aprovado na reunião do Conselho de Administração de

9 COMITÊ DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Regimento Interno Capítulo I Dos Objetivos Artigo 1 o. Com o propósito de assessorar o Conselho de Administração da Marisol S.A. ( Companhia ) na tomada de decisões, que requeiram estudos e análises específicas e aprofundadas, além de embasar operações genéricas de interesse da Companhia, que permitam e proporcionem a continuidade e agregação de valor aos negócios da Companhia, o Conselho de Administração, no uso de suas atribuições estabelecidas pelo Estatuto Social, delibera a constituição do Comitê Governança Corporativa de Assessoramento ao Conselho de Administração ( Comitê ), que atuará, nas seguintes áreas: (i) governança e ética, e (ii) remuneração de administradores e desenvolvimento executivo. Capítulo II Da Competência, Deveres e Responsabilidades Artigo 2º. O Comitê é de caráter não deliberativo, não tendo poder decisório. Os membros não poderão ser representados nas reuniões do Comitê e os processos serão aprovados por maioria simples dos membros presentes às reuniões. As atas das reuniões deverão ser encaminhadas ao Conselho de Administração para apreciação e deliberação. Artigo 3 o. Compete ao Comitê proceder à análise e emitir pareceres em relação aos assuntos pertinentes às seguintes matérias: 1) Governança e Ética matérias relativas às práticas de governança corporativa da Companhia, revisões estatutárias, regimentos internos do Conselho de Administração e de Comitês de Assessoramento, código de ética, política de divulgação de informações e negociação de ações, sistema de gestão e políticas e atividades de responsabilidade institucional e sócio-ambiental da Companhia. Por solicitação do Conselho de Administração, o Comitê poderá, também, acompanhar determinados trabalhos desenvolvidos pela Companhia. 2) Remuneração de Administradores e Desenvolvimento Executivo matérias relativas às políticas gerais de recursos humanos, aos níveis de remuneração e diretrizes para avaliação do desempenho dos Administradores. Capítulo III Da Composição Artigo 4 o. O Comitê terá como membros regulares três representantes do Conselho de Administração da Companhia, podendo ser convidados os demais membros do Conselho de Administração e/ou Diretores da Companhia para

10 participar de determinadas reuniões ou assuntos em que se tenha interesse especial. Parágrafo 1º. O Conselho de Administração, se necessário, designará um profissional de mercado, com comprovados conhecimentos nas matérias de competência deste Comitê, para assessorá-lo. Parágrafo 2º. Os trabalhos do Comitê serão sempre coordenados por um membro denominado Coordenador dos Trabalhos, cuja vaga será ocupada por Conselheiro de Administração da Companhia. Artigo 5 o. Os membros do Comitê devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos àqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Artigo 6 o. Os membros do Comitê se reunirão por convocação do Coordenador dos Trabalhos, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência. Serão lavradas atas destas reuniões e emitidos pareceres sobre os assuntos que deverão ser encaminhados para apreciação e deliberação do Conselho de Administração. Capítulo IV Das Disposições Gerais rtigo 7º. Os membros do Comitê não farão jus a remuneração pelo exercício da função. Artigo 8º. As dúvidas suscitadas na aplicação deste Regulamento Interno serão esclarecidas mediante análise, com a participação dos assessores legais internos ou externos da Companhia, em conformidade com a legislação aplicável. Aprovado na reunião do Conselho de Administração de