ASSEMBLEIA DE NOTEHOLDERS. PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (a Sociedade ) 4 Maio de 2015 DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

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1 ASSEMBLEIA DE NOTEHOLDERS PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (a Sociedade ) 4 Maio de 2015 DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PONTO ÚNICO DA ORDEM DE TRABALHOS: (Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a Deliberação Extraordinária ) de acordo com os termos e condições das Notes (as Condições ), do trust deed datado de 17 de Dezembro de 1998 tal como alterado em 19 de Setembro de 2000, 20 Dezembro de 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo for alterado e aditado ao longo do tempo (o "Trust Deed"), o qual foi celebrado entre a Sociedade, a Portugal Telecom, SGPS, S.A., a Portugal Telecom International Finance B.V., a MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A. ), a Oi S.A. e o Citicorp Trustee Company Limited (o Trustee ), e do Instrumento Interbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o Instrumento Interbolsa ) com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora da Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a Opção de Reembolso ). Considerando que: A. Na presente data, a Sociedade é emitente de valores mobiliários representativos de dívida não reembolsados, incluindo os denominados 400,000, per cent Notes due 2016, emitidos pela Sociedade ao abrigo do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( PT ) (o Programa ) (doravante identificados como as Notes ). A PTIF também emitiu valores mobiliários representativos de divida ao abrigo do Programa. B. Em Março de 2014, os Noteholders aprovaram determinadas alterações, incluindo a adesão da Oi S.A. enquanto garante (a Garante ) das Notes. C. A Garante pretende agora introduzir outras alterações às Notes, incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF, enquanto emitente, para permitir a conclusão da venda da Sociedade, conforme abaixo descrito, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a Opção de Reembolso ). Propõe-se que seja deliberado pelos titulares (os Noteholders ) dos valores mobiliários representativos de dívida denominados 400,000, per cent Notes due 2016 emitidos pela Sociedade ao abrigo do Programa (adiante identificados como as Notes ): 1. Aprovar e aceitar a alteração dos termos e condições das Notes (conforme estabelecido no Trust Deed e completado pelas Condições Finais das Notes datadas de 13 de Julho de 2012, tal como alteradas de tempos a tempos), no sentido de: i. substituir a Sociedade pela Portugal Telecom International Finance B.V., enquanto emitente e principal devedora; ii. promover certas alterações em consequência do, e adicionalmente ao, previsto no parágrafo (i) acima e (iv) abaixo (sendo tais alterações, modificações e substituição adiante designadas, conjuntamente, como a Proposta ), nos termos do supplemental trust deed que altera o Trust Deed (o Supplemental Trust Deed ), do novo instrumento Interbolsa (o Novo Instrumento Interbolsa ) e do supplemental agency agreement que altera o agency agreement de 17 de Dezembro de 1998, conforme alterado e aditado ao longo do tempo (o Supplemental Agency

2 Agreement ), que substancialmente corresponderão às minutas que se encontram à disposição para análise nas moradas indicadas do Tabulation Agent e na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, a partir de 13 de Abril de 2015; iii. iv. implementar a Proposta de acordo com, e sujeita às, condições estabelecidas no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento de 9 de Abril de 2015, emitido pela Sociedade e pela Garante e dirigido aos Noteholders (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ); e alterar as Condições das Notes por forma a aplicar a Condição 7(d) (Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso)) às Notes e eliminar a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed, substituindo-a integralmente por: "(d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. ( Venda da PT Portugal ) pela Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a Data da Conclusão da Venda ) ou no Dia Útil seguinte, a Garante deverá anunciar (o Anúncio da Venda da PT Portugal ) essa conclusão (de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, da minuta de anúncio que constitui o Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da Venda (a "Data de Reembolso "). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes ao abrigo desta Condição, o titular de qualquer Note deverá, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal e até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ), dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa ( Membro Filiado ), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal. Qualquer Note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso: Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso Até 30 de Junho de % 1 de Julho de de Setembro de % 1 de Outubro de de Dezembro de % 1 de Janeiro de de Março de % 1 de Abril de de Junho de % 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes % Para estes efeitos, um titular de qualquer Note significa cada pessoa que conste das contas de valores mobiliários individuais detidos junto de um Membro Filiado da Interbolsa como tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os necessários procedimentos junto da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro intermediário, estão cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em causa. 2

3 Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg ou qualquer outro intermediário deverão ter em conta que as respectivas entidades custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os Noteholders que pretendam exercer tal Opção. A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição a qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal. Para efeitos desta Condição, Dia Útil significa qualquer dia em que os bancos comerciais e os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo e que seja um TARGET Day. O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção de reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à opção de reembolso, e (iv) liquidar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do sistema de reembolso em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os procedimentos aplicáveis; 2. Renunciar, sujeito e condicionado à assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, a toda e qualquer Situação de Incumprimento e Potencial Situação de Incumprimento (conforme definidos no Trust Deed) que possa resultar da Venda da PT Portugal ou de qualquer transacção executada como parte, ou de acordo com, a Venda da PT Portugal; 3. Autorizar, conduzir, requerer e dar poderes ao Trustee para que (i) execute e (quando aplicável) diligencie no sentido de ser executado o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa e o Supplemental Agency Agreement e (ii) execute, diligencie e actue no sentido de obter quaisquer outros documentos, instrumentos, actos ou outros que sejam necessários ou convenientes para executar e tornar efectiva a presente Deliberação Extraordinária e a implementação da Proposta; 4. Dispensar e exonerar o Trustee de toda e qualquer responsabilidade que lhe pudesse ou possa vir a sua imputada nos termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou das Notes relativamente a qualquer acto ou omissão relacionado com a implementação da Proposta ou da presente Deliberação Extraordinária; 5. Sancionar e aceitar qualquer revogação, alteração, modificação, compromisso ou acordo respeitante aos direitos dos Noteholders relativamente à Sociedade e/ou à Garante e qualquer outra pessoa, quer tais direitos resultem do Trust Deed, do Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou estejam, de qualquer outro modo, envolvidos com, ou resultem de ou sejam efectivos com a Proposta ou a sua implementação; 6. Reconhecer que a Sociedade e a Garante poderão optar, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, por não implementar a Proposta nem executar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, não obstante a presente Deliberação Extraordinária ter sido aprovada; e 7. Reconhecer que os termos utilizados em maiúsculas, que não sejam de outro forma definidos na presente Deliberação Extraordinária, terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. 3

4 Justificação da Proposta A Sociedade e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, por forma a satisfazer uma condição do Contrato de Compra e Venda de Acções, celebrado, em 9 de Dezembro de 2014, entre a Garante, a Altice Portugal S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A., nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, a totalidade das acções da Sociedade (a Venda da PT Portugal ). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à liberação das obrigações da Sociedade ao abrigo das Notes. A Sociedade e a Garante pretendem obter também o consentimento dos Noteholders à renúncia a todas e quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal, conforme melhor descrito em Contexto da Proposta acima. Comissão de Consentimento Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação Extraordinária (que não tenha sido validamente revogada) será elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado das Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida se tal Instrução de Voto for recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação. Condições de Pagamento O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito à: (a) aprovação da Deliberação Extraordinária por parte dos Noteholders; (b) assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) conclusão da Venda da PT Portugal. A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, SALVO SE NÃO FOR PRORROGADA OU ALTERADA POR DECISÃO DA SOCIEDADE E DA GARANTE, É A SEGUINTE: (a) (b) (c) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 23 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM POR CORRESPONDÊNCIA; 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 27 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM POR MEIOS ELECTRÓNICOS; 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 28 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM ATRAVÉS DO TABULATION AGENT. Os Noteholders deverão ter em consideração que, para serem elegíveis para receber a Comissão de Consentimento, as suas Instrução de Voto deverão ser submetidas através (a) dos meios que permitam a sua recepção pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação mediante (i) votação através do Tabulation Agent; ou (ii) votação por correspondência ou (iii) votação por meios electrónicos; (b) da participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de representante). Os Noteholders são aconselhados a verificar junto dos respectivos corretores, dealers, bancos, entidades custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros através dos quais detêm as respectivas Notes, se tais corretores, dealers, bancos, entidades custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros exigem receber qualquer comunicação ou instrução antes dos prazos acima identificados. A Assembleia relativa às Notes da PT terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015, na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. O Trustee 4

5 De acordo com as práticas standard, o Trustee não manifesta qualquer opinião a respeito do mérito da Solicitação de Consentimento ou da Proposta (não tendo estado envolvido na negociação). Contudo, autorizou que fosse referido que, tendo por base a informação estabelecida no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento (que recomenda aos Noteholders que leiam cuidadosamente) e nesta Convocatória, não tem qualquer objeção à Deliberação Extraordinária acima referida e que é submetida à apreciação dos Noteholders. No entanto, o Trustee não esteve envolvido na formulação do Solicitação de Consentimento, da Deliberação Extraordinária ou da Proposta e não dá qualquer representação no sentido de toda a informação relevante ter sido disponibilizada aos Noteholders no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e nesta Convocatória. Em conformidade, o Trustee recomenda aos Noteholders que têm dúvidas sobre o impacto da implementação da Deliberação Extraordinária ou da Proposta que procurem aconselhamento financeiro independente. A Proposta A Proposta consiste na substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora, na atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes (Opção de Reembolso) e na renúncia a quaisquer Situações de Incumprimento ou Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas com a Venda da PT Portugal. A Proposta inclui ainda outras alterações ao Trust Deed e às Condições, que se encontram integralmente previstas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que também se encontram disponíveis para análise nos escritórios do Tabulation Agent sitos na morada indicada na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. As Notes não constituem obrigações emitidas ao abrigo da lei portuguesa. Excepto nos casos previstos abaixo, o Solicitação de Consentimento, o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, todos os contratos que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais decorrentes de, ou em conexão com qualquer um deles, serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra. Qualquer Declaração de Participação, Declaração de Intermediário Financeiro, qualquer Instrução de Voto, qualquer tipo de carta de representação emitida, em cada caso, relativamente às Notes, e todos os contratos que daí resultem e qualquer obrigação não-contratual, decorrente de, ou em conexão com, qualquer um deles, serão regidos e interpretados de acordo com a lei Portuguesa. A apresentação por, ou em nome de, um Noteholder, de uma Instrução de Voto, constitui a sua aceitação, em relação a todas as questões decorrentes de ou em conexão com o Solicitação de Consentimento, este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, qualquer Instrução de Voto e todos os contratos que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais, decorrentes de, ou em conexão com qualquer um deles, da exclusiva jurisdição dos tribunais de Inglaterra. 9 de Abril de O Conselho de Administração PT Portugal, SGPS, S.A. 5