Oi S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta COMUNICADO AO MERCADO

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1 Oi S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta COMUNICADO AO MERCADO Oi S.A. ( Oi, Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, a PT Portugal, SGPS, S.A. ("PT Portugal"), na qualidade de Emissora, e a Oi, na qualidade de Garantidora, convocaram os detentores dos valores mobiliários representativos da dívida de ,25% Notes com vencimento previsto para 2016 emitida no âmbito do Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A ( PT SGPS ) ("Notes"), para reunirem-se em Assembleia Geral a fim de deliberar e, em caso de aceite, aprovar a substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes, além de conceder aos detentores das Notes uma opção de reembolso das mesmas, sendo tal proposta sujeita à conclusão da venda da PT Portugal pela Oi à Altice Portugal S.A. e Altice S.A. Os principais documentos relativos à operação em questão encontram-se anexos. A Oi manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a evolução dos eventos relevantes relacionados ao tema descrito neste comunicado. Rio de Janeiro, 09 de abril de Oi S.A. Bayard De Paoli Gontijo Diretor Presidente, de Finanças e de Relações com Investidores

2 A PRESENTE CONVOCATÓRIA É IMPORTANTE E REQUER A IMEDIATA ATENÇÃO DOS NOTEHOLDERS. SE OS NOTEHOLDERS TIVEREM QUALQUER DÚVIDA QUANTO ÀS ACÇÕES QUE DEVERÃO TOMAR, DEVERÃO CONSULTAR OS SEUS PRÓPRIOS ASSESSORES PROFISSIONAIS INDEPENDENTES. A PRESENTE SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO É REALIZADA PARA VALORES MOBILIÁRIOS DE UMA SOCIEDADE NÃO NORTE-AMERICANA. A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ENCONTRA-SE SUJEITA A REQUISITOS DE DIVULGAÇÃO EM PORTUGAL E NO REINO UNIDO, OS QUAIS SÃO DIFERENTES DOS REQUISITOS VIGENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. OS NOTEHOLDERS PODERÃO TER DIFICULDADES EM FAZER VALER OS SEUS DIREITOS OU QUALQUER RECLAMAÇÃO QUE POSSAM TER AO ABRIGO DAS LEIS FEDERAIS NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS, UMA VEZ QUE A EMITENTE E A GARANTE ENCONTRAM-SE SEDIADAS EM PAÍSES ESTRANGEIROS E ALGUNS OU TODOS OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES RESIDEM EM PAÍSES ESTRANGEIROS. PODERÁ NÃO SER POSSÍVEL INTENTAR UMA AÇÃO CONTRA UMA SOCIEDADE ESTRANGEIRA OU OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES NUM TRIBUNAL ESTRANGEIRO POR VIOLAÇÃO DE LEIS NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS. PODERÁ SER DIFÍCIL OBRIGAR UMA SOCIEDADE ESTRANGEIRA E RESPETIVAS FILIAIS A SUJEITAREM-SE A UM JULGAMENTO EM TRIBUNAL NORTE-AMERICANO. PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (a Sociedade ) Sede: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, , Lisboa Capital Social: 3,450,000,000 Euros N.º de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Colectiva CONVOCATÓRIA Convoca-se pela presente uma Assembleia dos Senhores Titulares dos valores mobiliários representativos de dívida denominados 400,000, per cent Notes due 2016, (os "Noteholders") emitidos pela Sociedade e garantidos pela Oi S.A. (o Garante ), ao abrigo do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A ( PT SGPS ) (adiante designadas por "Notes"), para reunirem na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, no dia 4 de Maio de 2015, às 10:00 horas (hora de Lisboa). Ressalvadas as situações em que o contexto das disposições determine o contrário, os termos utilizados com letra maiúscula nesta Convocatória terão o significado que lhes é atribuído no Trust Deed, nas Condições ou no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento (conforme abaixo definidos), consoante aplicável. A ordem de trabalhos será a seguinte: ORDEM DE TRABALHOS Ponto Único: Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a "Deliberação Extraordinária") de acordo com os termos e as condições das Notes (as "Condições") e do trust deed, datado de 17 de Dezembro de 1998 tal como alterado em 19 de Setembro de 2000, 20 de Dezembro de 1

3 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo vier a ser alterado ou aditado (o "Trust Deed"), celebrado entre a Sociedade, a Portugal Telecom SGPS, S.A., a Portugal Telecom lnternational Finance B.V., a MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A. ), a Oi, S.A. e o Citicorp Trustee Company Limited (o "Trustee"), e do Instrumento lnterbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o "Instrumento lnterbolsa") com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a Opção de Reembolso ). Informação Preparatória da Assembleia A partir da publicação da presente Convocatória, ficam à disposição dos Noteholders, na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, e no respectivo sítio da internet ( e no sitio da internet da Comissão do Mercado Valores Mobiliários ( CMVM ) ( a proposta de aprovação da Deliberação Extraordinária e os documentos que contêm os termos e condições em que a Deliberação Extraordinária deverá ser aprovada (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ). Participação na Assembleia Podem participar e votar na Assembleia os Noteholders que, às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015 ("Data de Registo"), sejam titulares de, pelo menos, uma Note. O exercício dos direitos de participação e de voto na Assembleia não é afectado por qualquer transmissão de Notes após a Data de Registo, nem depende do bloqueio das Notes entre a Data de Registo e a data da Assembleia. Os Noteholders que pretendam participar na Assembleia devem declarar essa intenção ao Presidente da Mesa da Assembleia(*) e ao(s) intermediário(s) financeiro(s), que seja(m) um membro filiado da Interbolsa, e junto do(s) qual(ais) tenham aberto conta de registo individualizado de valores mobiliários (cada, um "Intermediário Financeiro") até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de Para esse efeito, os Noteholders podem (e são aconselhados) a utilizar as minutas de Declaração de Participação, disponíveis na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal e no sítio da internet a partir da publicação da presente Convocatória. A Declaração de Participação pode ser enviada, por correio electrónico, para o seguinte endereço: assembleiaptportugal@telecom.pt. Os Intermediários Financeiros, informados da intenção dos seus clientes de participarem na Assembleia, devem enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia(*), até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015, i.e., até ao final do dia da Data de Registo, informação sobre o número de Notes registadas em nome de cada um dos seus clientes, nos termos do artigo 74 do Código dos Valores Mobiliários, com referência à Data de Registo ("Declaração do Intermediário Financeiro"), podendo, para o efeito, utilizar o endereço de correio electrónico: assembleia-ptportugal@telecom.pt. Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders cujas Declarações de Participação referentes às respectivas Notes tenham sido recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015, e respectivas Declarações dos Intermediários Financeiros tenham sido recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Apenas os Titulares Registados, que correspondem às pessoas que constam dos registos de cada Intermediário Financeiro, podem exercer direitos de voto inerentes às Notes relativamente às quais sejam Titulares Registados. Deste modo, os beneficiários que pretendam votar relativamente à Deliberação Extraordinária ou participar na Assembleia deverão contactar o Titular Registado através do qual detenham as suas Notes para coordenar tal voto ou participação. 2

4 Os Noteholders que, a título profissional, detenham Notes em nome próprio, mas por conta de clientes ("Noteholders Profissionais"), podem votar em sentido diverso com as suas Notes desde que, para além do envio da Declaração de Participação e do envio, pelo respectivo Intermediário Financeiro, da informação acima referida, apresentem, ao Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais: (i) a identificação de cada cliente e o número de Notes a votar por sua conta, e (ii) as instruções de voto dadas pelo cliente em causa em relação ao Ponto Único da Ordem de Trabalhos. Para estes efeitos, considera-se "meio de prova suficiente e proporcional" o envio de uma declaração de responsabilidade pelo Noteholder Profissional confirmando que recebeu instruções de voto dos seus clientes e discriminando os restantes elementos referidos nos pontos (i) e (ii) supra. Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders Profissionais se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações de Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Com excepção do acima referido relativamente aos Noteholders Profissionais, cada pessoa com direito a mais de um voto deve emitir todos os seus votos no mesmo sentido. Os Noteholders que tenham declarado a sua intenção de participar na Assembleia, nos termos acima referidos, ou que tenham emitido votos ou instruções de voto nos termos abaixo descritos, e que transmitam a titularidade de quaisquer Notes, entre a Data de Registo e o fim da Assembleia, devem comunicá-lo, imediatamente, ao Presidente da Mesa da Assembleia e à CMVM. Direitos dos Noteholders (i) Direito de informação em Assembleia Os Noteholders podem, no decorrer da Assembleia, requerer que lhes sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. Quaisquer informações que sejam solicitadas são prestadas pelo órgão da Sociedade que, para tal, esteja habilitado, sendo recusadas caso a sua divulgação possa ocasionar grave prejuízo à Sociedade ou ao Garante, ou a sociedade com ela relacionada, ou violação de segredo imposto por lei. (ii) Direito de requerer a inclusão de assuntos na Ordem de Trabalhos Os Noteholders que, individual ou conjuntamente com outros Noteholders, detenham Notes correspondentes a, pelo menos, 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed), têm o direito de requerer a inclusão de novos assuntos na Ordem de Trabalhos, mediante requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia(*). O referido requerimento deve ser apresentado nos 5 dias seguintes à data da publicação da presente Convocatória, devidamente justificado e acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira, bem como da prova da titularidade dos necessários 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). (iii) Direito de apresentar propostas de deliberação Os Noteholders que, individual ou conjuntamente com outros Noteholders, sejam titulares de Notes correspondentes a, pelo menos, 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed), podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na ordem de trabalhos ou a esta aditados. Para este efeito, os Noteholders devem dirigir um requerimento, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia, nos 5 dias seguintes à data da publicação da presente Convocatória, devidamente justificado e juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta, bem como da prova da titularidade dos necessários 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme 3

5 definido no Trust Deed). Quórum e Exercício de Direitos de Voto O quórum para a Assembleia reunir corresponde a um ou mais Noteholders presentes ou devidamente representados, e detendo ou representando um total agregado superior a 50% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). No caso de tal quórum não ser obtido nessa Assembleia, a Assembleia considerar-se-á automaticamente convocada para reunir em segunda data, no dia 19 de Maio de 2015, às 10:00 horas (hora de Lisboa), na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, com a mesma Ordem de Trabalhos. Na Assembleia convocada para reunir em segunda data, uma ou mais pessoas presentes ou devidamente representadas (qualquer que seja o valor nominal das Notes emitidas e não reembolsadas por si detidas ou representadas) serão suficientes para formar quórum. Cada Noteholder terá um voto relativamente a cada Note. Para a Deliberação Extraordinária ser aprovada é necessária uma maioria correspondente a, pelo menos, três quartos dos votos emitidos a favor da mesma. Se aprovada, a Deliberação Extraordinária vinculará todos os Noteholders, quer tenham estado presentes na Assembleia ou não, e quer tenham votado ou não. Representação de Noteholders Os Noteholders podem fazer-se representar na Assembleia, bastando, como instrumento de representação, uma carta, com assinatura, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia(*). Para este efeito, os Noteholders podem recorrer ao formulário disponibilizado, a partir da publicação da presente Convocatória, na sede social da Sociedade sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, e no sítio da Internet /. Qualquer Noteholder poderá nomear diferentes representantes relativamente a Notes detidas em diferentes contas de valores mobiliários. As cartas de representação dos Noteholders a que se referem os parágrafos anteriores, bem como as cartas dos Noteholders que sejam pessoas colectivas comunicando o nome de quem as representa, devem ser dirigidas ao Presidente da Mesa da Assembleia(*) por forma a serem por este recebidas, o mais tardar, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de Apenas são admitidos a participar e a votar os representantes dos Noteholders se as respectivas: (i) informações referidas nos parágrafos anteriores forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Votação por correspondência Os Noteholders podem aceder aos boletins de voto no sítio da Internet aí disponibilizados a partir da publicação da presente Convocatória e remetê-los à Sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia(*), devidamente preenchidos e em envelope fechado, de modo a que sejam recebidos, juntamente com um envelope contendo uma declaração com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o outorgante tem poderes para representar a respectiva sociedade ou, tratando-se de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia de documento de identificação, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de Os votos dos Noteholders por correspondência apenas são considerados se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de

6 Votação por meios electrónicos Os Noteholders podem ainda votar através do sítio da Internet de acordo com os requisitos aí estabelecidos, desde que, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 17 de Abril de 2015, o Presidente da Mesa da Assembleia(*) receba uma comunicação elaborada de acordo com o modelo disponibilizado no referido sítio da Internet, com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o outorgante tem poderes para representar a sociedade relevante ou, tratando-se de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia do documento de identificação, da qual conste um endereço postal para onde pretendam que seja enviada a palavra-chave disponibilizada, pela Sociedade, para o efeito. Os Noteholders referidos no parágrafo anterior podem exercer o seu direito de voto entre as 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015 e as 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 27 de Abril de Os votos dos Noteholders submetidos por meios electrónicos, nos termos acima descritos, apenas são considerados se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 17 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Votação através do Tabulation Agent O Tabulation Agent designado pela Sociedade para a Solicitação de Consentimento disponibilizou aos Titulares Registados um sítio da Internet onde estes podem registar-se e submeter os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária, bem como abster-se de votar. Os Titulares Registados poderão votar via plataforma electrónica disponível em Os Titulares Registados devem solicitar o registo fornecendo informações para efeitos de verificação da sua identidade e titularidade de Notes face à lista de Titulares Registados elaborada pela Interbolsa por referência às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Os Titulares Registados que remetam instruções através da plataforma electrónica acima referida: (i) (ii) (iii) (iv) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente em vista que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos na Assembleia e, ao transmitir as suas Instrução de Voto, os Titulares Registados reconhecem que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima descrito e aprovam tal actuação; podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se absterem de votar; não têm de preencher qualquer documentação em papel; (com excepção dos Noteholders Profissionais) devem utilizar a plataforma para remeter votos relativos à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções por outros meios. Os Membros Filiados podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares Registados.. Cada Membro Filiado que pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte procedimento: (i) (ii) registar-se no site acima referido para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe; apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou abstenção); (iii) enviar um documento que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta do documento estará disponível através de mediante pedido ao Tabulation Agent), sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em causa concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que: 5

7 (i) (ii) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em causa que são Titulares Registados; enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se por este solicitado; e (iii) está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e concorda e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a instruções apresentadas nesses termos pelo Membro Filiado a respeito das quais o Presidente da Assembleia solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao prazo estabelecido para esse efeito pelo Presidente da Mesa. Os Noteholders que pretendam votar através do Tabulation Agent devem contactar o Tabulation Agent ou os intermediários financeiros junto dos quais tenham abertas contas individualizadas de valores mobiliários onde as Notes se encontrem registadas. Os prazos e procedimentos que devem ser seguidos, para efeitos de votação via Tabulation Agent encontram-se melhor descritos no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Em qualquer caso, instruções remetidas pela plataforma electrónica só poderão ser enviadas por Titulares Registados até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 28 de Abril Os votos submetidos através do Tabulation Agent apenas são considerados, se forem submetidos por pessoas que sejam Titulares Registados na Data de Registo (24 de Abril de 2015, às 00:00 horas (hora de Lisboa)). Contagem dos Votos Os votos emitidos por correspondência, por meios electrónicos ou através do Tabulation Agent são considerados no momento da contagem dos votos, por adição aos votos emitidos no decurso da Assembleia. O resultado da votação relativamente a qualquer deliberação devidamente tomada pelos Noteholders é publicado pela Sociedade no seu sítio da Internet bem como no sítio da internet da CMVM ( no prazo de 14 dias após o respectivo apuramento, ainda que, a não publicação de tal resultado não o torne inválido. (*) Presidente da Mesa da Assembleia: Endereço postal: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 10.º piso, , Lisboa, Portugal Telefone: Fax: assembleia-ptportugal@telecom.pt Lisboa, 9 Abril de 2015 O Presidente da Mesa da Assembleia (João Alfredo Trindade Leal) 6

8 A presente Convocatória é feita pela PT Portugal, SGPS, S.A. Os Noteholders devem contactar as seguintes entidades para obter informação adicional: AGENTES SOLICITADORES Merrill Lynch Merrill Lynch International 2 King Edward Street Londres EC1A 1HQ Reino Unido kulwant.bhatti@baml.com Fax: Ao/À: Kulwant Bhatti Banco Santander Totta, S.A. Rua do Ouro, n.º Lisboa Portugal tommaso.grospietro@santandergbm.com Telefone: / Ao/À: Liability Management BESI Banco Espírito Santo de Investimento, S.A Rua Alexandre Herculano, Lisboa Portugal dcm@espiritosantoib.pt Telefone: Ao: Capital Markets Division TABULATION AGENT Lucid Issuer Services Limited Leroy House 436 Essex Road Londres N1 3QP Reino Unido pt@lucid-is.com Telefone: +44 (0) Ao/À: Yves Theis/Thomas Choquet AGENTE PAGADOR PRINCIPAL Citibank, N.A. 13th Floor Citigroup Centre Canada Square Londres E14 5LB Reino Unido ppapayments@citi.com Telefone: Ao: Agente Pagador Principal Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Sociedade e da Garante, e não têm deveres perante os Noteholders. Data: 9 de Abril de

9 ASSEMBLEIA DE NOTEHOLDERS PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (a Sociedade ) 4 Maio de 2015 DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PONTO ÚNICO DA ORDEM DE TRABALHOS: (Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a Deliberação Extraordinária ) de acordo com os termos e condições das Notes (as Condições ), do trust deed datado de 17 de Dezembro de 1998 tal como alterado em 19 de Setembro de 2000, 20 Dezembro de 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo for alterado e aditado ao longo do tempo (o "Trust Deed"), o qual foi celebrado entre a Sociedade, a Portugal Telecom, SGPS, S.A., a Portugal Telecom International Finance B.V., a MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A. ), a Oi S.A. e o Citicorp Trustee Company Limited (o Trustee ), e do Instrumento Interbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o Instrumento Interbolsa ) com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora da Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a Opção de Reembolso ). Considerando que: A. Na presente data, a Sociedade é emitente de valores mobiliários representativos de dívida não reembolsados, incluindo os denominados 400,000, per cent Notes due 2016, emitidos pela Sociedade ao abrigo do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( PT ) (o Programa ) (doravante identificados como as Notes ). A PTIF também emitiu valores mobiliários representativos de divida ao abrigo do Programa. B. Em Março de 2014, os Noteholders aprovaram determinadas alterações, incluindo a adesão da Oi S.A. enquanto garante (a Garante ) das Notes. C. A Garante pretende agora introduzir outras alterações às Notes, incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF, enquanto emitente, para permitir a conclusão da venda da Sociedade, conforme abaixo descrito, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a Opção de Reembolso ). Propõe-se que seja deliberado pelos titulares (os Noteholders ) dos valores mobiliários representativos de dívida denominados 400,000, per cent Notes due 2016 emitidos pela Sociedade ao abrigo do Programa (adiante identificados como as Notes ): 1. Aprovar e aceitar a alteração dos termos e condições das Notes (conforme estabelecido no Trust Deed e completado pelas Condições Finais das Notes datadas de 13 de Julho de 2012, tal como alteradas de tempos a tempos), no sentido de: i. substituir a Sociedade pela Portugal Telecom International Finance B.V., enquanto emitente e principal devedora; ii. promover certas alterações em consequência do, e adicionalmente ao, previsto no parágrafo (i) acima e (iv) abaixo (sendo tais alterações, modificações e substituição adiante designadas, conjuntamente, como a Proposta ), nos termos do supplemental trust deed que altera o Trust Deed (o Supplemental Trust Deed ), do novo instrumento Interbolsa (o Novo Instrumento Interbolsa ) e do supplemental agency agreement que altera o agency agreement de 17 de Dezembro de 1998, conforme alterado e aditado ao longo do tempo (o Supplemental Agency

10 Agreement ), que substancialmente corresponderão às minutas que se encontram à disposição para análise nas moradas indicadas do Tabulation Agent e na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, a partir de 13 de Abril de 2015; iii. iv. implementar a Proposta de acordo com, e sujeita às, condições estabelecidas no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento de 9 de Abril de 2015, emitido pela Sociedade e pela Garante e dirigido aos Noteholders (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ); e alterar as Condições das Notes por forma a aplicar a Condição 7(d) (Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso)) às Notes e eliminar a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed, substituindo-a integralmente por: "(d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. ( Venda da PT Portugal ) pela Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a Data da Conclusão da Venda ) ou no Dia Útil seguinte, a Garante deverá anunciar (o Anúncio da Venda da PT Portugal ) essa conclusão (de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, da minuta de anúncio que constitui o Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da Venda (a "Data de Reembolso "). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes ao abrigo desta Condição, o titular de qualquer Note deverá, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal e até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ), dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa ( Membro Filiado ), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal. Qualquer Note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso: Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso Até 30 de Junho de % 1 de Julho de de Setembro de % 1 de Outubro de de Dezembro de % 1 de Janeiro de de Março de % 1 de Abril de de Junho de % 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes % Para estes efeitos, um titular de qualquer Note significa cada pessoa que conste das contas de valores mobiliários individuais detidos junto de um Membro Filiado da Interbolsa como tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os necessários procedimentos junto da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro intermediário, estão cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em causa. 2

11 Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg ou qualquer outro intermediário deverão ter em conta que as respectivas entidades custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os Noteholders que pretendam exercer tal Opção. A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição a qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal. Para efeitos desta Condição, Dia Útil significa qualquer dia em que os bancos comerciais e os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo e que seja um TARGET Day. O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção de reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à opção de reembolso, e (iv) liquidar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do sistema de reembolso em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os procedimentos aplicáveis; 2. Renunciar, sujeito e condicionado à assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, a toda e qualquer Situação de Incumprimento e Potencial Situação de Incumprimento (conforme definidos no Trust Deed) que possa resultar da Venda da PT Portugal ou de qualquer transacção executada como parte, ou de acordo com, a Venda da PT Portugal; 3. Autorizar, conduzir, requerer e dar poderes ao Trustee para que (i) execute e (quando aplicável) diligencie no sentido de ser executado o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa e o Supplemental Agency Agreement e (ii) execute, diligencie e actue no sentido de obter quaisquer outros documentos, instrumentos, actos ou outros que sejam necessários ou convenientes para executar e tornar efectiva a presente Deliberação Extraordinária e a implementação da Proposta; 4. Dispensar e exonerar o Trustee de toda e qualquer responsabilidade que lhe pudesse ou possa vir a sua imputada nos termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou das Notes relativamente a qualquer acto ou omissão relacionado com a implementação da Proposta ou da presente Deliberação Extraordinária; 5. Sancionar e aceitar qualquer revogação, alteração, modificação, compromisso ou acordo respeitante aos direitos dos Noteholders relativamente à Sociedade e/ou à Garante e qualquer outra pessoa, quer tais direitos resultem do Trust Deed, do Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou estejam, de qualquer outro modo, envolvidos com, ou resultem de ou sejam efectivos com a Proposta ou a sua implementação; 6. Reconhecer que a Sociedade e a Garante poderão optar, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, por não implementar a Proposta nem executar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, não obstante a presente Deliberação Extraordinária ter sido aprovada; e 7. Reconhecer que os termos utilizados em maiúsculas, que não sejam de outro forma definidos na presente Deliberação Extraordinária, terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. 3

12 Justificação da Proposta A Sociedade e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, por forma a satisfazer uma condição do Contrato de Compra e Venda de Acções, celebrado, em 9 de Dezembro de 2014, entre a Garante, a Altice Portugal S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A., nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, a totalidade das acções da Sociedade (a Venda da PT Portugal ). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à liberação das obrigações da Sociedade ao abrigo das Notes. A Sociedade e a Garante pretendem obter também o consentimento dos Noteholders à renúncia a todas e quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal, conforme melhor descrito em Contexto da Proposta acima. Comissão de Consentimento Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação Extraordinária (que não tenha sido validamente revogada) será elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado das Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida se tal Instrução de Voto for recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação. Condições de Pagamento O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito à: (a) aprovação da Deliberação Extraordinária por parte dos Noteholders; (b) assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) conclusão da Venda da PT Portugal. A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, SALVO SE NÃO FOR PRORROGADA OU ALTERADA POR DECISÃO DA SOCIEDADE E DA GARANTE, É A SEGUINTE: (a) (b) (c) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 23 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM POR CORRESPONDÊNCIA; 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 27 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM POR MEIOS ELECTRÓNICOS; 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 28 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM ATRAVÉS DO TABULATION AGENT. Os Noteholders deverão ter em consideração que, para serem elegíveis para receber a Comissão de Consentimento, as suas Instrução de Voto deverão ser submetidas através (a) dos meios que permitam a sua recepção pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação mediante (i) votação através do Tabulation Agent; ou (ii) votação por correspondência ou (iii) votação por meios electrónicos; (b) da participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de representante). Os Noteholders são aconselhados a verificar junto dos respectivos corretores, dealers, bancos, entidades custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros através dos quais detêm as respectivas Notes, se tais corretores, dealers, bancos, entidades custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros exigem receber qualquer comunicação ou instrução antes dos prazos acima identificados. A Assembleia relativa às Notes da PT terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015, na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. O Trustee 4

13 De acordo com as práticas standard, o Trustee não manifesta qualquer opinião a respeito do mérito da Solicitação de Consentimento ou da Proposta (não tendo estado envolvido na negociação). Contudo, autorizou que fosse referido que, tendo por base a informação estabelecida no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento (que recomenda aos Noteholders que leiam cuidadosamente) e nesta Convocatória, não tem qualquer objeção à Deliberação Extraordinária acima referida e que é submetida à apreciação dos Noteholders. No entanto, o Trustee não esteve envolvido na formulação do Solicitação de Consentimento, da Deliberação Extraordinária ou da Proposta e não dá qualquer representação no sentido de toda a informação relevante ter sido disponibilizada aos Noteholders no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e nesta Convocatória. Em conformidade, o Trustee recomenda aos Noteholders que têm dúvidas sobre o impacto da implementação da Deliberação Extraordinária ou da Proposta que procurem aconselhamento financeiro independente. A Proposta A Proposta consiste na substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora, na atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes (Opção de Reembolso) e na renúncia a quaisquer Situações de Incumprimento ou Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas com a Venda da PT Portugal. A Proposta inclui ainda outras alterações ao Trust Deed e às Condições, que se encontram integralmente previstas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que também se encontram disponíveis para análise nos escritórios do Tabulation Agent sitos na morada indicada na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. As Notes não constituem obrigações emitidas ao abrigo da lei portuguesa. Excepto nos casos previstos abaixo, o Solicitação de Consentimento, o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, todos os contratos que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais decorrentes de, ou em conexão com qualquer um deles, serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra. Qualquer Declaração de Participação, Declaração de Intermediário Financeiro, qualquer Instrução de Voto, qualquer tipo de carta de representação emitida, em cada caso, relativamente às Notes, e todos os contratos que daí resultem e qualquer obrigação não-contratual, decorrente de, ou em conexão com, qualquer um deles, serão regidos e interpretados de acordo com a lei Portuguesa. A apresentação por, ou em nome de, um Noteholder, de uma Instrução de Voto, constitui a sua aceitação, em relação a todas as questões decorrentes de ou em conexão com o Solicitação de Consentimento, este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, qualquer Instrução de Voto e todos os contratos que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais, decorrentes de, ou em conexão com qualquer um deles, da exclusiva jurisdição dos tribunais de Inglaterra. 9 de Abril de O Conselho de Administração PT Portugal, SGPS, S.A. 5

14 AVISO IMPORTANTE IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, recebido por ou através de outro meio em resultado de comunicação electrónica e, como tal, é aconselhado a ler este aviso cuidadosamente, antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do documento em anexo. Ao aceder ao Memorandum em relativo à Solicitação de Consentimento anexo, acorda em ficar vinculado pelos termos e condições que seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que receber qualquer informação do Merrill Lynch International, do Banco Santander Totta S.A. ou do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., na qualidade de agentes solicitadores do consentimento (os Agentes Solicitadores ), ou da Lucid Issuer Services Limited, na qualidade de tabulation agent (o Tabulation Agent ). Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviado tendo em conta que confirmou aos Agentes Solicitadores ou ao Tabulation Agent que, enquanto destinatário do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, em anexo: (a) é um titular ou beneficiário das 400,000, per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT Portugal, SGPS, S.A. ( PT Portugal ) e garantidas pela Oi S.A. (a Garante ou a Oi ) no âmbito do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme (o Programa ), da Portugal Telecom International Finance B.V. (a PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (a PT SGPS ), que se encontram por reembolsar; (b) é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo ou solicitar o seu consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (conforme definido no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo) nos termos da legislação aplicável; (c) dá o seu acordo à entrega do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo por transmissão electrónica; e (d) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste documento. Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e despesas (as quais podem ou não estar sujeitas a um valor mínimo) que poderão vir a ser cobradas pelos seus depositários e por qualquer intermediário relevante pela sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou pela recepção da Comissão de Consentimento, e os Noteholders devem estar cientes de que vão ter de suportar quaisquer dessas comissões ou despesas, incluindo nos casos em que o valor líquido a pagar ao Noteholder, a título de Comissão de Consentimento, seja inferior ao valor das referidas comissões e despesas, e não têm direito de regresso (seja por meio de restituição, indemnização ou qualquer outro) contra a PT Portugal, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou contra quaisquer dos seus respectivos administradores ou trabalhadores, ou quaisquer outras pessoas, em relação às referidas comissões e despesas. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviada por comunicação electrónica. A cópia impressa do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está redigida no mesmo formato daquela que lhe foi enviada por comunicação electrónica. Contudo, informamos que os documentos transmitidos em formato electrónico podem ser alterados ou modificados durante o processo de transferência e, consequentemente, a PT Portugal, a Oi, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent, os Agentes Pagadores, o Trustee, qualquer pessoa que controle, ou seja um administrador, director, trabalhador ou agente da PT Portugal, da Oi, da PTIF, dos Agentes Solicitadores, do Tabulation Agent, dos Agentes Pagadores ou do Trustee ou qualquer afiliada de qualquer uma dessas pessoas, não pode aceitar qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza a respeito de qualquer discrepância entre o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que lhe foi remetido por comunicação electrónica e a cópia impressa que está à sua disposição, mediante pedido, através dos Agentes Solicitadores e do Tabulation Agent. 1

15 Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A. Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus administradores e directores em um tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano. A distribuição do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo pode ser restringida por lei em certas jurisdições e solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que se informem sobre, e que observem, tais restrições. Nenhuma acção foi ou será tomada em qualquer jurisdição em relação à Solicitação de Consentimento que permita uma oferta pública de valores mobiliários. Nada na presente transmissão electrónica constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta ou solicitação seja considerada ilegal. Os materiais referentes ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, não constituem, e não poderão ser utilizados em conexão com, uma oferta ou uma solicitação de consentimento em locais onde ofertas ou solicitações de consentimento não sejam permitidas por lei. O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, apenas poderá ser comunicado a pessoas no Reino Unido, em circunstâncias em que a secção 21(1) do Financial Services and Markets Act 2000 não seja aplicável. O MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO NÃO PODE SER TRANSFERIDO, REENCAMINHADO OU DISTRIBUÍDO, NO TODO OU EM PARTE, A QUALQUER OUTRA PESSOA E NÃO PODE SER REPRODUZIDO SOB QUALQUER FORMA. QUALQUER TRANSFERÊNCIA, REENVIO, DISTRIBUIÇÃO OU REPRODUÇÃO DO MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO, NO TODO OU EM PARTE, NÃO É AUTORIZADO. O INCUMPRIMENTO DESTA IMPOSIÇÃO PODE RESULTAR NA VIOLAÇÃO DAS LEIS E REGULAMENTOS APLICÁVEIS. 2

16 MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA Solicitação de consentimento pela PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República Portuguesa) ( PT Portugal ou Emitente ) aos titulares dos 400,000, per cent. Notes due 2016 emitidas ao abrigo do programa da Portugal Telecom International Finance B.V. (a PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( PT SGPS ) Euro Medium Term Note Programme (ISIN PTPTCYOM0008) (as Notes ) Garantido pela Oi S.A. (constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República do Brasil) ( Oi ou Garante ) A Emitente e a Garante solicitam aos titulares das Notes (os Noteholders ) que analisem e, se julgarem conveniente, que aprovem, a Proposta mediante uma Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições, do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa (a Solicitação de Consentimento ). A Solicitação de Consentimento é efectuada nos termos e está sujeita às condições estabelecidas no presente memorandum relativo à solicitação de consentimento (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ). A Deliberação Extraordinária para aprovar a Proposta será analisada e, se julgada conveniente, aprovada na Assembleia. A Assembleia referente às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) do dia 4 de Maio de 2015, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. A Convocatória da Assembleia foi disponibilizada aos Noteholders de acordo com as Condições e conforme detalhado na Solicitação de Consentimento. A minuta da Convocatória encontra-se no Anexo A Minuta de Convocatória e de Deliberação Extraordinária do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. A Proposta que a Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar irá, se aprovada e implementada, alterar as Condições e o Trust Deed por forma a reflectir a substituição da PT Portugal pela PTIF, enquanto emitente e principal devedora, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (uma Opção de Reembolso), estando ambas melhor descritas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa (a Proposta ). A Proposta também contém outras alterações ao Trust Deed e às Condições (veja-se Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta ), que são estabelecidas na íntegra no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cópias dos quais podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que estão também disponíveis para consulta no escritório do Tabulation Agent situado na morada indicada na última página do presente Memorandum de Solicitação de Consentimento. O calendário para a implementação da Proposta, se aprovada, está descrito em "A Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta" e em "Factores de Riscos e Outras Considerações".

17 Sujeito aos termos e condições previstos no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, incluindo a verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que tiverem votado a favor da Deliberação Extraordinária, para isso entregando, ou promovendo a entrega de uma Instrução de Voto (que não seja validamente revogada) serão elegíveis para receber a Comissão de Consentimento. A Comissão de Consentimento será liquidada na Data de Pagamento, e apenas se as Condições de Pagamento se verificarem, conforme melhor detalhado em A Solicitação de Consentimento 4. Comissão de Consentimento. A Proposta referente às Notes poderá ser implementada se a Deliberação Extraordinária for aprovada. A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, CONFORME ABAIXO DEFINIDA, PODE SER PRORROGADA OU ALTERADA POR DECISÃO DISCRICIONÁRIA DA EMITENTE OU DA GARANTE. Os Depositários, Membros Filiados, Titulares Registados e Sistemas de Compensação gozarão de prazos para receber instruções que terminam antes da Data Limite de Votação e os Noteholders devem contactar o intermediário junto do qual têm depositadas as suas Notes o quanto antes por forma a garantir a adequada e atempada entrega das instruções. Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem ponderar cuidadosamente todas as informações do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e, em particular, os factores de risco descritos em Factores de Risco e Outras Considerações na página 18. Qualquer dúvida ou pedido de informação, em relação à Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos aos Agentes Solicitadores, através dos números de telefone ou endereços de indicados na última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Os pedidos de cópias adicionais do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou de documentos relacionados e questões relativas aos procedimentos de votação nos termos da Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos ao Tabulation Agent através do número de telefone ou endereço de indicados na última página do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Agentes Solicitadores BESI BofA Merrill Lynch Santander Global Banking & Markets 9 de Abril de 2015

18 AVISOS IMPORTANTES A Emitente e a Garante assumem a responsabilidade pela informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e confirmam que, tanto quanto é do seu conhecimento (tendo tomado todas as precauções para assegurar que é este o caso), a informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está de acordo com a realidade e não omite nada que possa afectar o sentido de tal informação. Nenhuma pessoa está autorizada a, em relação à Solicitação de Consentimento, prestar qualquer informação ou a prestar qualquer declaração que não esteja incluída no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e qualquer informação ou declaração que não tenha sido incluída neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não poderá ser considerada como tendo sido autorizada pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation Agent. Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Emitente e da Garante, não tendo qualquer obrigação perante nenhum dos Noteholders. Este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é apenas emitido e dirigido aos Noteholders para efeitos de apreciação da Deliberação Extraordinária. Nenhuma outra pessoa pode invocar o seu conteúdo e não deve ser considerado pelos Noteholders para qualquer outro fim. A entrega do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não deve, em nenhuma circunstância, criar a ideia de que não ocorreu qualquer mudança nos negócios da Emitente, da Garante ou da PTIF, desde a data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, ou de que a informação contida neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é correcta em qualquer momento posterior à data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento contém informações importantes que todos os Noteholders devem ler com atenção, antes de tomar uma decisão sobre a Solicitação de Consentimento. Se tem qualquer dúvida quanto às medidas que deve tomar, recomenda-se que procure imediatamente o seu próprio aconselhamento financeiro, através do seu corretor, gestor bancário, contabilista ou outro consultor financeiro independente, devidamente autorizado na jurisdição relevante. Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A. Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus administradores e directores num tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano. A Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation Agent ou qualquer um dos respectivos administradores ou trabalhadores, não fazem qualquer recomendação aos Noteholders quanto à aprovação da Proposta descrita no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Cada pessoa que receba o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento reconhece que não contou com a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation Agent relativamente à tomada da sua decisão sobre como votar a respeito da Deliberação Extraordinária. Os Noteholders devem consultar os seus próprios corretor(es), consultor(es) financeiro(s),

19 advogados ou outros consultores a respeito das implicações fiscais, legais, regulatórias, financeiras e outras da Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee prestam qualquer declaração ou garantia, expressa ou tácita, quanto à correcção ou completude da informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nada do que consta deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento representa, ou deve ser valorado como, uma promessa ou declaração, conferida pelos Agentes Solicitadores ou pelo Trustee em relação ao passado, presente ou futuro. A Emitente e a Garante forneceram as informações contidas neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee verificou, independentemente, a informação aqui contida (financeira, jurídica ou de outra natureza), em nome dos Noteholders, nem assume qualquer responsabilidade pela exactidão ou completude dessas informações. Os termos iniciados com letra maiúscula no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento terão o significado que lhes é atribuído nas Definições abaixo. A distribuição do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em determinadas jurisdições pode ser restringida por lei. As pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento devem informar-se sobre, e observar tais restrições. ESTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO NÃO FOI DEPOSITADO JUNTO DE, OU REVISTO POR, QUALQUER COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, NACIONAL OU LOCAL, OU QUALQUER ENTIDADE REGULADORA DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, NEM QUALQUER COMISSÃO OU AUTORIDADE SE PRONUNCIOU SOBRE A EXACTIDÃO E A ADEQUAÇÃO DO PRESENTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO É ILEGAL E PODE CONSTITUIR UM CRIME. O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda das Notes, e a Solicitação de Consentimento não se aplica a Noteholders que estejam em qualquer jurisdição onde tal solicitação seja ilegal. Nas jurisdições em que as leis sobre valores mobiliários, blue sky e outros, requerem que a Solicitação de Consentimento seja efectuada por um comerciante ou corretor licenciados e o relevante Agente Solicitador seja um comerciante ou corretor licenciado em tal jurisdição, a Solicitação de Consentimento será considerada como tendo sido feita em nome da Emitente e da Garante, pelo referido Agente Solicitador. Os Noteholders apenas podem participar na Solicitação de Consentimento de acordo com os procedimentos descritos em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação e na Convocatória que constitui o Anexo A. As disposições do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não prejudicam o direito dos Noteholders de estarem presentes e votarem na Assembleia, conforme previsto no Trust Deed e no Instrumento Interbolsa. Os Noteholders que não votem ou cujos votos sejam considerados inválidos ou que votem contra a Proposta ficarão, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada, vinculados pela Proposta quando a mesma for implementada. A Emitente e a Garante podem, de acordo com o seu critério exclusivo, prorrogar, alterar (para além dos termos da Deliberação Extraordinária), renunciar a qualquer condição de, ou pôr termo à, Solicitação de Consentimento a qualquer momento (sujeito aos termos e condições deste Memorandum de Solicitação de Consentimento). A Emitente e a Garante reservam ainda o direito de, de acordo com o seu critério exclusivo, retirar parte ou a totalidade da Proposta, em qualquer momento anterior ao da Assembleia (ou de qualquer assembleia adiada), ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, e até à Conclusão da Venda da PT Portugal, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement. Na eventualidade de a Proposta ser retirada, a Assembleia ainda será realizada, mas nem a Emitente nem a Garante estarão, de acordo com a Lei Inglesa, e para que não restem

20 quaisquer dúvidas sobre esta matéria, sob qualquer obrigação de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, para dar cumprimento às alterações contidas na Deliberação Extraordinária. Todas as referências que sejam feitas no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento: (a) (b) à Assembleia incluem, a menos que o contexto indique o contrário, qualquer segunda assembleia realizada na sequência de qualquer adiamento da referida Assembleia; e Noteholder inclui: (i) cada pessoa que conste dos registos da Euroclear Bank SA/NV ( Euroclear ) e da Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream, Luxembourg e, em conjunto com a Euroclear, os Sistemas de Compensação e cada uma um Sistema de Compensação ) como um Noteholder; (ii) cada pessoa que conste dos registos de cada Membro Filiado na Interbolsa como um Noteholder (o Titular Registado ou Titulares Registados ) na Data de Registo; e (iii) cada beneficiário de Notes que detenha tais Notes, directa ou indirectamente, em contas em nome de um Titular Registado agindo em beneficio do beneficiário, excepto para efeitos de pagamento de qualquer Comissão de Consentimento, na medida em que o beneficiário das Notes não seja um Titular Registado, tal Comissão de Consentimento só será liquidada ao respectivo Titular Registado e o pagamento do Comissão de Consentimento ao referido Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que respeita ao pagamento da Comissão de Consentimento. Todas as referências no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento a, Euro e euro são relativas à moeda introduzida no início da terceira fase da União Económica e Monetária europeia, nos termos da definição do Artigo 2.º, do Regulamento (CE) n.º 974/98, do Conselho, de 3 de Maio de 1998, relativo à introdução do euro, conforme alterado. PROCEDIMENTOS IMPORTANTES DE VOTAÇÃO Os Noteholders cujas Notes são detidas em seu nome por um corretor, dealer, banco, entidade depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee, devem contactar e solicitar a tal corretora, dealer, banco, entidade depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee que entregue ou ordene a entrega em seu nome, da respectiva Instrução de Voto, com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, para que essa Instrução de Voto seja entregue em conformidade com os procedimentos aqui previstos e de acordo com os prazos também aqui definidos, e a tempo de ser transmitida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, em ambos os casos antes da Data Limite de Votação, conforme aplicável (ver "A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação" e a Convocatória do Anexo A para mais detalhes). As Notes assumem a forma escritural e estão registadas na conta da PT Portugal junto da Interbolsa e em contas de controlo dos Membros Filiados da Interbolsa, e são detidas por Titulares Registados em contas individuais de valores mobiliários, junto de Membros Filiados da Interbolsa. Cada Titular Registado, que corresponde à pessoa que consta dos registos de cada Membro Filiado, está habilitado a exercer o direito de voto, por referência ao número de Notes das quais é o Titular Registado. Cada pessoa abrangida pela definição de Noteholder supra, tem o direito a receber este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento; no entanto, os beneficiários de Notes que não sejam os Titulares Registados, apenas podem exercer os direitos de voto inerentes às Notes em que tenham um interesse beneficiário, através do respectivo Titular Registado. Os Titulares Registados (se forem diferentes do beneficiário das Notes) votam de acordo com as instruções que lhes são dadas pelos beneficiários das Notes. Os Noteholders devem contactar o seu Titular Registado com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, a fim de providenciar a entrega das Instruções de Voto em seu nome.

21 Um Noteholder pode: (i) aprovar a Deliberação Extraordinária votando ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data Limite de Votação, a favor da respectiva Deliberação Extraordinária; ou (ii) recusar a Deliberação Extraordinária votando, ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data Limite de Votação, contra a respectiva Deliberação Extraordinária; ou (iii) registar-se junto do Presidente da Mesa da Assembleia para participar na Assembleia e votar pessoalmente ou através de um representante; ou (iv) abster-se de participar ou votar. Se as Condições de Pagamento se verificarem, os Noteholders serão elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento apenas se tiverem votado a favor da Deliberação Extraordinária, entregando ou promovendo a entrega de uma Instrução de Voto válida (que não tenha sido validamente revogada), conforme melhor descrito em A Solicitação de Consentimento 4. Comissão de Consentimento.

22 ÍNDICE Definições... 1 Calendário Indicativo da Solictação de Consentimento... 5 Contexto da Proposta... 7 A Solicitação de Consentimento Factores de Riscos e Outras Considerações Portugal Telecom International Finance B.V Impactos Fiscais Agentes Solicitadores Anexo A Minuta de Convocatória e Deliberação Extraordinária referente às Notes... 26

23 Membro Filiado... Dia Útil... Presidente da Mesa da Assembleia... Sistemas de Compensação... Clearstream, Luxembourg... CMVM... Conclusão da Venda da PT Portugal.. Condições... Comissão de Consentimento... DEFINIÇÕES Cada membro filiado da Interbolsa. Um dia (que não seja Sábado e Domingo) em que os bancos estejam abertos ao público em geral em Lisboa e em São Paulo e que seja um TARGET Day. O Presidente da Mesa da Assembleia dos Noteholders. Clearstream, Luxembourg e a Euroclear. Clearstream Banking, société anonyme. Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. A conclusão da compra e venda das acções representativas da totalidade do capital social da PT Portugal. Os termos e condições das Notes. A comissão a ser paga (sujeita às Condições de Pagamento) pela Garante e/ou pela PTIF aos Noteholders que entreguem ou, ordenem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação, a favor da Deliberação Extraordinária, que seja recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até à Data Limite de Votação (e que não tenha sido validamente revogada), de 0.40% por cento do montante global agregado de Notes, objecto de tal Instrução de Voto. A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento tal como descrito em A Solicitação de Consentimento 4. A Comissão de Consentimento. Cada Intermediário Financeiro será responsável pela retenção de imposto de acordo com os impostos aplicáveis a cada Noteholder Anuente. A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento, conforme descrito em A Solicitação de Consentimento 4. A Comissão de Consentimento. Instrução de Voto... As instruções de voto apresentadas pelos Titulares Registados, quer ao Tabulation Agent quer ao Presidente da Mesa da Assembleia, de acordo com os procedimentos descritos na Convocatória da Assembleia de Noteholders, declarando que o(s) voto(s) imputáveis às Notes objecto de tais instruções de voto, devem ser expressos em determinado sentido em relação à Deliberação Extraordinária. Solicitação de Consentimento... O pedido, pela Emitente e pela Garante, aos Noteholders, para que analisem e, se julgarem conveniente, aprovem a Proposta de Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições, do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa, conforme estabelecido no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Noteholder Anuente... Um Noteholder que vota a favor da Deliberação Extraordinária. Declaração do Intermediário Uma declaração do Intermediário Financeiro conforme definida na Financeiro... Convocatória da Assembleia de Noteholders. Declaração de Participação... Uma declaração de participação conforme definida na Convocatória da Assembleia de Noteholders. Euroclear... Euroclear Bank SA/NV. Deliberação Extraordinária... A deliberação extraordinária relativa à Proposta, a ser proposta na Assembleia a respeito das Notes, conforme estabelecido na Convocatória. Intermediário Financeiro... O Membro Filiado em cuja conta individual de valores mobiliários na Interbolsa um Titular Registado tem as suas Notes registadas. Garante... A Oi S.A., uma sociedade constituída de acordo com as leis da 1

24 Interbolsa... Instrumento Interbolsa... Opção de Reembolso... Emitente... Assembleia... República Federativa do Brasil, com sede na Rua Humberto de Campos, 425, Leblon Rio de Janeiro/ RJ, Brasil, Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. O compromisso unilateral assumido pela PT Portugal, a favor dos Noteholders, de 19 de Março de A opção de reembolso atribuída aos Noteholders prevista na Deliberação Extraordinária. PT Portugal, SGPS, S.A.. A assembleia de Noteholders convocada pela Convocatória, a ser realizada à hora indicada na Convocatória em 4 de Maio de 2015, para apreciar e, se julgado conveniente, aprovar a Deliberação Extraordinária relativamente à Proposta. A Assembleia referente às Notes terá lugar na sede da Emitente, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. MEO... MEO, Serviços de Comunicações e Multimédia., S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A. ), uma sociedade comercial anónima, constituída nos termos das leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa. Novo Instrumento Interbolsa... Notes... Convocatória... Agentes Pagadores... Condições de Pagamento... Data de Pagamento... Código dos Valores Mobiliários... Agente Pagador Principal... Noteholder Profissional... Programa... Proposta... PTIF... O novo compromisso unilateral a ser assumido pela PTIF, nos termos do disposto na Deliberação Extraordinária relativamente às Notes. As 400,000, per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT Portugal, ao abrigo do Programa (ISIN PTPTCYOM0008). A convocatória datada de 9 de Abril de 2015 convocando a Assembleia, nos termos da minuta que consta do Anexo A Minuta de Convocatória e Deliberação Extraordinária. O Agente Pagador Principal e o Citibank International plc, Sucursal em Portugal. O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito: (a) à aprovação da Deliberação Extraordinária pelos Noteholders; (b) à execução e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) à Conclusão da Venda da PT Portugal. O décimo dia útil após a data em que as Condições de Pagamento se verificarem. O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado. Citibank, N.A. Qualquer Titular Registado que detenha Notes, a título profissional, por conta de clientes. O 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. e da Portugal Telecom, SGPS, S.A.. As modificações às Condições e ao Trust Deed e a outorga do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do Supplemental do Agency Agreement, conforme estabelecido em A Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta infra. Portugal Telecom International Finance B.V., uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, constituída de acordo com as leis dos Países Baixos, com sede em Naritaweg 165, 1043 BW, Amesterdão. 2

25 PT Portugal... PT Portugal, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima, constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa. Venda da PT Portugal... O processo de venda que conduziu à celebração, em 9 de Dezembro de 2014, de um Contrato de Compra e Venda de Acções entre a Oi, a Altice Portugal, S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A. (o Contrato de Compra e Venda de Acções ) de acordo com o qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal. Anúncio da Venda da PT Portugal... O anúncio da Conclusão da Venda da PT Portugal (a data de tal conclusão designada por a Data da Conclusão da Venda ) pela Garante à Altice Portugal, S.A., o qual deverá ser publicado, na Data da Conclusão da Venda ou no Dia Útil imediatamente subsequente, no sítio da internet da CMVM ( e através de quaisquer outros meios que a Garante entenda adequados. PT SGPS... Portugal Telecom, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima, constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa. Período de Exercício da Opção de O período que decorra entre o Anúncio da Venda da PT Portugal Reembolso até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) subsequente à Data da Conclusão da Venda. Data de Registo de Abril de 2015 (às 00:00 a.m. hora de Lisboa). Titular Registado... Cada pessoa que, na Data de Registo, seja exibida nos registos de cada Membro Filiado da Interbolsa como um Noteholder. Data Limite de Revogação... 17:00 Horas (horário de Lisboa) de 28 de Abril de Data da Conclusão da Venda tem o significado que lhe é atribuído na definição supra de Anúncio da Venda da PT Portugal. Agentes Solicitadores... Merrill Lynch International, Banco Santander Totta S.A. e Banco Espírito Santo de Investimento S.A.. Supplemental Agency Agreement... O supplemental agency agreement referido na Deliberação Extraordinária relativa às Notes, que será celebrado por forma a permitir a alteração do acordo de agência de 17 de Dezembro de 1998 entre, inter alios, a Emitente, a PT SGPS, a PTIF, a MEO e o Trustee, conforme alterado e rectificado, mais recentemente, em 19 de Março de 2014, e conforme alterado e rectificado relativo às Notes, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada. Supplemental Trust Deed... O supplemental trust deed referido na Deliberação Extraordinária referente às Notes, que será celebrado (juntamente com o Novo Instrumento Interbolsa), por forma a permitir a execução da Proposta respeitante às Notes, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada. Tabulation Agent... Lucid Issuer Services Limited. TARGET Day... Um dia em que sistema de transferências automáticas transeuropeias de liquidações pelos valores brutos em tempo real ( Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer ), que foi lançado no dia 19 de Novembro de 2007, estiver aberto para a liquidação de pagamentos em euro. Trust Deed... O Trust Deed de 17 de Dezembro de 1998 entre a Emitente, a PT SGPS, a PTIF, a MEO e o Trustee, conforme sucessivamente suplementado, aditado e republicado e, mais recentemente, em 19 de Março de 2014 e conforme futuramente alterado e rectificado. Trustee... Citicorp Trustee Company Limited, uma sociedade constituída de acordo com as leis de Inglaterra, com sede em Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB. 3

26 Data Limite de Votação... É o prazo limite para os Noteholders entregarem, ou ordenarem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação, até: (a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; (b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent. Os termos iniciados com letra maiúscula, mas não definidos no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, terão o significado que lhes é atribuído nas Condições e/ou no Trust Deed. 4

27 CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO Este calendário assume que (i) a Assembleia reúne o quórum necessário e (ii) novas Assembleias não estão convocadas em relação às Notes. Este calendário está sujeito a alterações e as datas e horários podem ser prorrogados ou alterados pela Emitente e/ou pela Garante de acordo com os termos da Solicitação de Consentimento, conforme descrito neste Memorandum de Solicitação de Consentimento. Assim, o calendário real pode diferir significativamente do calendário abaixo. Os Noteholders devem ter em atenção que prazos adicionais se aplicam no que respeita aos procedimentos para a apresentação das suas Instruções de Voto. Estes prazos encontram-se estabelecidos na Convocatória para a Assembleia dos Noteholders no Anexo A do presente documento. Evento Lançamento da Solicitação de Consentimento e da Proposta Convocatórias publicadas de acordo com o descrito em A Solicitação de Consentimento 5. Convocatórias. Data de Registo Os Noteholders que na Data de Registo, detenham, pelo menos, uma Note terão o direito de participar e votar na Assembleia, nomeadamente através da entrega de uma Instrução de Voto conforme descrito neste documento. Data Limite de Votação Prazo para os Noteholders entregarem, ou promoverem a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia de uma Instrução de Voto a favor da Deliberação Extraordinária Data Limite de Revogação O último momento em que os Noteholders podem entregar, ou promover a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, de uma instrução de revogação válida, revogando as Instruções de Voto anteriormente submetidas. Assembleia de Noteholders A reunião terá lugar. Anúncio dos resultados da Assembleia Data e Hora 9 de Abril de :00 (Hora de Lisboa) em 24 de Abril de (a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; (b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent 17:00 (hora de Lisboa) em 28 de Abril de :00 (Hora de Lisboa) em 4 de Maio de Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia. 2.ª Assembleia (Calendário Indicativo) Primeira data em que uma segunda Assembleia pode ser convocada Anúncio e publicação dos resultados da 2.ª Assembleia Anúncio dos resultados da 2.ª Assembleia 5 Não menos de 14 dias após o encerramento da Assembleia, i.e. 19 de Maio de Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia

28 Anúncio da Venda da PT Portugal Data de Pagamento A data em que a Comissão de Pagamento será paga se as Condições de Pagamento se verificarem Instrução do Investidor para exercer a Opção de Reembolso A primeira data em que os Noteholders podem dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa junto do qual detêm as suas Notes para exercer a Opção de Reembolso. Data limite para os Noteholders que pretendam exercer a Opção de Reembolso, darem instruções ao Membro Filiado da Interbolsa relevante de acordo com o Anúncio da Venda da PT Portugal Pagamento da Opção de Reembolso A data em que a Emitente deverá reembolsar as Notes convocada para segunda data. No dia ou no Dia Útil imediatamente após a Data da Conclusão da Venda da PT Portugal. O décimo Dia Útil após a data em que as Condições de Pagamento estiverem preenchidas. A data do Anúncio da Venda da PT Portugal. O vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal. O trigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Se a Assembleia for adiada, as datas e horários relevantes acima estabelecidos serão também alterados e serão estabelecidos na convocatória relativa a tal Assembleia que foi adiada, a qual será publicada utilizando os mesmos meios de publicação utilizados para a Convocatória da Assembleia inicial. Os Noteholders deverão ter em atenção que, de forma a serem elegíveis para receberem a Comissão de Consentimento, as suas Instruções de Voto deverão ser apresentadas (a) através de meios que permitam que o Tabulation Agent ou o Presidente da Mesa da Assembleia recebam as suas Instruções de Voto antes da Data Limite de Votação, que são: (i) voto através do Tabulation Agent; ou (ii) voto por correspondência; ou (iii) voto por meios electrónicos; ou (b) participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de representante). Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer correctora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee, através do qual são titulares de Notes, se essa corretora, comerciante, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee pretende receber qualquer aviso ou instruções antes dos prazos acima definidos. Salvo disposição em contrário, os anúncios serão feitos através da emissão de um comunicado de imprensa em serviço ou serviços reconhecido de notícias financeiras (e.g. Reuters/Bloomberg) conforme designado pela Emitente ou pela Garante. Os avisos serão publicados através dos métodos estabelecidos em A Solicitação de Consentimento 5. Convocatórias abaixo mencionado. As cópias de tais avisos, convocatórias e comunicados de imprensa poderão também ser obtidos através do Tabulation Agent cujos dados de contacto se encontram na última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Poderão ocorrer atrasos significativos se os anúncios forem entregues aos Sistemas de Compensação, sendo os Noteholders aconselhados a contactar o Tabulation Agent para os relevantes avisos no decurso da Solicitação de Consentimento. Adicionalmente, os Noteholders poderão contactar os Agentes Solicitadores para obter informação através dos números de telefone e endereços de e- mail constantes da última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. 6

29 CONTEXTO DA PROPOSTA A Solicitação de Consentimento visa obter o consentimento dos Noteholders à alteração das Condições e do Trust Deed no sentido da substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes, e para atribuir aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a Opção de Reembolso ), as quais se encontram abaixo descritos em A Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta bem como no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa. Fundamentos da Proposta Na presente data, a Emitente tem títulos de dívida, que incluem as Notes emitidas ao abrigo do Programa. A PTIF também emitiu outros títulos de dívida ao abrigo do Programa. Em Março de 2014, com vista a facilitar uma combinação de negócios entre a PT SGPS e a detentora da Oi, a Telemar Participações, S.A. ( TmarPart ). Os Noteholders aprovaram certas alterações às Notes incluindo a introdução da Oi enquanto Garante das Notes. Estas alterações tornaram-se efectivas em Maio de Como parte da combinação de negócios, a Oi adquiriu PT Portugal em 5 de Maio de Após a aquisição da PT Portugal, a PT SGPS divulgou ao mercado que (i) a PT Portugal havia subscrito papel comercial emitido pela Rio Forte Investments, S.A. ( Rio Forte ) no montante nominal total de 200 milhões de euros, com vencimento em Julho de 2014 e (ii) a PTIF, que é integralmente detida pela PT Portugal desde 5 de Maio de 2014, havia subscrito papel comercial emitido pela Rio Forte no montante nominal total de 697 milhões de euros, com vencimento em Julho de Em 15 e 17 de Julho de 2014, a Rio Forte incumpriu com as suas obrigações ao abrigo do papel comercial subscrito pela PT Portugal e pela PTIF. Em 8 de Setembro de 2014, a Oi, a TmarPart, a PT SGPS, a PT Portugal e PTIF celebraram um contrato de permuta (o Contrato de Permuta ) e contrato de opção (o Contrato de Opção ). Ao abrigo do Contrato de Permuta, a PT Portugal e a PTIF acordaram em transferir os títulos Rio Forte cujo reembolso não foi cumprido para a PT SGPS e esta acordou entregar à PT Portugal e à PTIF um total de acções ordinárias da Oi e acções preferenciais da Oi, representativas de 16,9% do capital social da Oi, incluindo 17.1% das acções com direito de voto da Oi (calculado previamente à permuta). Os accionistas da PT SGPS aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção de Compra em assembleia geral extraordinária de accionistas de 8 de Setembro de Em 24 de Março de 2015, a PT Portugal acordou ceder todos os seus direitos e obrigações ao abrigo do Contrato de Permuta e do Contrato de Opção à PTIF. Em 26 de Março de 2015, os accionistas da Oi aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção em assembleia geral extraordinária. Em 27 de Março de 2015, a PT Portugal cedeu todos os seus direitos e obrigações no âmbito do papel comercial Rio Forte à PTIF. Em 30 de Março de 2015, os títulos Rio Forte cujo reembolso não foi cumprido foram transferidos pela PTIF para a PT SGPS em permuta de acções ordinárias da Oi e acções preferenciais da Oi. De acordo com o Contrato de Opção, que produziu os seus efeitos no momento da permuta, a PTIF concedeu à PT SGPS uma opção de recompra das acções da Oi transferidas pela PT SGPS por um período de 6 anos, pelo preço de Reais, por cada acção ordinária, e Reais, por cada acção preferencial, em ambos os casos conforme ajustado pela taxa do Certificado de Depósito Interbancário acrescida de 1.5%/ano, calculado pro rata temporis, desde 31 de Março de 2015 até à data em que o preço de exercício é pago. O número de acções da Oi sobre o qual incide tal opção decrescerá por cada ano decorrido dentro do referido período de exercício de 6 anos. Sobre este tema, deve ter-se em conta que em 31 de Março de 2015 foi acordada entre as partes relevantes a celebração de um aditamento ao Contrato de Opção, com o objectivo de estabelecer a possibilidade desta última ceder a opção de recompra das acções da Oi, em contrapartida à possibilidade da Oi de exercer um direito de preferência na aquisição de tal opção, caso a PT SGPS pretenda ceder a mesma. A eficácia dos termos do referido aditamento ao Contrato de Opção está sujeita a aprovação da Assembleia Geral da Oi, com concessão do direito de voto aos accionistas detentores de acções preferenciais, e à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários Brasileira ( CVM ), se aplicável. A Assembleia Geral da Oi para deliberar sobre o aditamento ao Contrato de Opção deverá ser convocada até ao dia 31 de Agosto de 2015 para realização até 30 de Setembro

30 A Oi tem vindo a explorar alternativas para promover uma eventual consolidação no mercado brasileiro o que poderia criar valor para todos os accionistas. Adicionalmente, e tal como previamente divulgado ao mercado, a Oi tem vindo a implementar um programa de racionalização de custos operacionais com vista a focar os seus investimentos nas oportunidades que criem o maior crescimento e a maximize o retorno. Neste contexto, a Oi redirecionou o seu foco para as suas operações no mercado brasileiro, uma vez que este mercado oferece ainda grandes oportunidades de crescimento em banda larga, TV por assinatura e em dados móveis. A Oi vindo ainda a promover a venda de activos não estratégicos com vista à redução de investimentos de capital e manutenção de custos com referência a tais activos, ao aumento da sua flexibilidade financeira e à economia de despesas através da celebração de acordos com os compradores, tendo por objecto a prestação dos serviços relevantes à Oi em condições favoráveis. Tendo em conta a implementação de tal programa a Oi reavaliou a sua estratégia de negócios, tendo concluído que seria no seu melhor interesse alienar a PT Portugal com vista a incrementar a flexibilidade financeira da Oi. Nessa linha, a Oi iniciou um processo de venda que levou a celebração, no dia 9 de Dezembro de 2014, de um Contrato de Compra e Venda de Acções entre a Oi, a Altice Portugal S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A. (o Contrato de Compra e Venda de Acções ) nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal (a Venda da PT Portugal ). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outros aspectos, (a) à conclusão de um processo de reorganização societária a implementar pela Oi com vista a delinear as operações que serão transferidas, bem como a separar os investimentos da PT Portugal que não serão incluídos na venda (incluindo a PTIF), o qual a Oi espera concluir assim que possível, (b) à liberação da PT Portugal das suas obrigações ao abrigo das Notes e (c) à obtenção das autorizações concorrenciais e regulatórias necessárias de acordo com a regulamentação e legislação aplicáveis. Com a conclusão do processo de reorganização societária a implementar pela Oi, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas permanecerá como uma subsidiária da Oi. Ver Portugal Telecom International Finance B.V. para mais detalhes. A Garante pretende introduzir certas alterações às Notes, incluindo a introdução da PTIF (a emitente dos restantes títulos de dívida ao abrigo do Programa), como emitente e principal devedora das Notes em vez da PT Portugal, de modo a satisfazer uma das acima referidas condições do Contrato de Compra e Venda de Acções. Como incentivo aos Noteholders que não pretendam manter o seu investimento nas Notes após a introdução da PTIF como emitente e principal devedora das Notes, a Garante pretende ainda conceder aos Noteholders a Opção de Reeembolso a qual consiste numa opção para o reembolso das Notes de que aqueles sejam titulares e que pode ser exercida pelos mesmos após a Conclusão da Venda da PT Portugal de acordo com os termos previstos no Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta. A Proposta relativa às Notes está condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal. O vencimento das Notes pode ocorrer em momento prévio à Conclusão da Venda da PT Portugal. Ver Solicitação de Consentimento 3. Descrição da Proposta para mais detalhes. Informação Financeira da Oi e da PT Portugal Oi A Garante está sujeita a deveres de reporte periódico e outros requisitos de prestação de informação nos termos da regulamentação da CVM no Brasil e do U.S. Securities Exchange Act de Nessa medida, a Garante está obrigada a enviar à CVM relatórios e outra informação, incluindo demonstrações e outros documentos financeiros, bem como a enviar ou facultar à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América relatórios e outra informação, incluindo relatórios anuais referentes ao formulário 20F e relatórios referentes aos formulários 6-K. 8

31 Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à CVM nos escritórios desta entidade sitos na Rua Sete de Setembro, 111, 2.º andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil e na Rua Cincinato Braga, 340, 2.º, 3.º e 4.º andares, São Paulo, SP, Brasil. Os números de telefone da CVM no Rio de Janeiro e em São Paulo são, respectivamente, e A CVM dispõe de um sítio na internet com o endereço quencialdocumento=45350 através do qual os Noteholders poderão aceder, por meios electrónicos, à informação da Oi submetida à CVM. Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à SEC no Gabinete de Referências Públicas da SEC sito na 100 F Street, N.E. Washington, D.C , Estados Unidos da América. Podem ser também obtidas cópias desta documentação através de correio a partir do Gabinete de Referências Públicas da SEC, aplicando-se as taxas em vigor. O público em geral pode obter informação sobre o funcionamento do Gabinete de Referências Públicas da SEC através de chamada telefónica para a SEC nos Estados Unidos da América, para o número SEC A SEC tem ainda um sítio na internet com o endereço no qual os Noteholders podem aceder, por meios electrónicos, a esta documentação. Cópias dos relatórios e demais informação submetida ou facultada à CVM ou à SEC estão ainda disponíveis para consulta, a requerimento dos interessados, na sede da Oi sita na Rua do Lavradio, 71, 2.º andar Centro, CEP Rio de Janeiro, RJ, Brasil. As submissões efectuadas pela Oi estão também disponíveis para consulta pública no respectivo sítio da internet com o endereço PT Portugal A PT Portugal, enquanto emitente de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação na Euronext Lisbon, está sujeita a deveres de reporte periódico e outros requisitos de prestação de informação, nos termos da legislação aplicável em Portugal. Nessa medida, a PT Portugal está obrigada a submeter à CMVM os relevantes relatórios e informação, incluindo demonstrações e outros documentos financeiros. A CMVM dispõe de um sítio na internet com o endereço através do qual os Noteholders poderão aceder, por meios electrónicos, aos relatórios e demais informações da PT Portugal. Cópias dos relatórios e demais informação submetida ou facultada à CMVM pela PT Portugal estão ainda disponíveis para consulta, a requerimento dos interessados, na sede da PT Portugal sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. As submissões efectuadas pela PT Portugal estão também disponíveis para consulta pública no respectivo sítio da internet com o endereço 9

32 A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO 1. Geral Nos termos e sujeito às condições constantes deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, a Emitente e a Garante solicitam a aprovação da Proposta pelos Noteholders através de uma Deliberação Extraordinária de acordo com as Condições, o Trust Deed e o Novo Instrumento Interbolsa. A não recepção por qualquer pessoa de uma cópia deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou qualquer aviso emitido pela Emitente ou pela Garante em conexão com a Solicitação de Consentimento não invalidará qualquer aspecto da Solicitação de Consentimento. Nenhuma confirmação de recepção de qualquer Instrução de Voto e/ou de outros documentos será dada pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores ou pelo Tabulation Agent. 2 Fundamentação da Proposta A Emitente e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, de modo a reorganizar devidamente as obrigações não reembolsadas da Emitente antes da Venda da PT Portugal como detalhado de forma mais completa em Contexto da Proposta Fundamentos da Proposta acima. 3. Descrição da Proposta A Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar, através da Deliberação Extraordinária, de acordo com as Condições, o Trust Deed e o Instrumento Interbolsa, alterações às Condições e ao Trust Deed conforme segue e como descrito no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa. Tais alterações incluem (sem limitar) a substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes e a atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes, a qual pode ser exercida, pelo preço, e de acordo com as condições, definidas na Deliberação Extraordinária, e a renúncia a todas e quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento (termos esses definidos no Trust Deed) que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal (a Proposta ). A Proposta inclui todas as alterações necessárias para implementar as alterações acima identificadas e também certas alterações às Condições das Notes incluindo, inter alios: a definição de Subsidiária Relevante, que é utilizada na condição de cross acceleration (Condição 10(a)(iii), será determinada com referência à percentagem de volume de negócios consolidado da PTIF e das suas subsidiárias numa base consolidada representada por uma subsidiaria da PTIF; e as Condições das Notes serão alteradas por forma a que fique previsto que a Condição 7(d) (Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) será aplicável às Notes e a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed será eliminada e substituída na sua totalidade pelo seguinte: (d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. ( Venda da PT Portugal ) pela Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a Data da Conclusão da Venda ) ou no Dia Útil seguinte, a Garante deverá anunciar (o Anúncio da Venda da PT Portugal ) essa conclusão (de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, com a minuta de anúncio que constitui o Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da 10

33 Venda (a "Data de Reembolso"). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes ao abrigo desta Condição, o titular relevante de qualquer Note deverá, em qualquer momento durante o Período de Exercício da Opção de Reembolso, dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa ( Membro Filiado ), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal. Qualquer note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso: Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso Até 30 de Junho de ,975% 1 de Julho de de Setembro de ,875% 1 de Outubro de de Dezembro de ,125% 1 de Janeiro de de Março de ,375% 1 de Abril de de Junho de ,625% 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes ,00% Para estes efeitos, um titular de qualquer Note significa cada pessoa que conste das contas de valores mobiliários individuais detidas junto de um Membro Filiado da Interbolsa como tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os necessários procedimentos da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro intermediário, são cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em causa. Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg ou qualquer outro intermediário deverão ter em atenção que as respectivas entidades custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os Noteholders que pretendam exercer tal Opção. A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) subsequente à Data da Conclusão da Venda (este período designado como o Período de Exercício da Opção de Reembolso ) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal. Para efeitos desta Condição, Dia Útil significa qualquer dia em que os bancos comerciais e os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo, e que seja um TARGET Day. O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção de reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à opção de reembolso, e (iv) reembolsar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do sistema de liquidação em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os 11

34 procedimentos aplicáveis. Todos os termos definidos nos parágrafos acima deverão ter o significado que lhes for dado nas Condições. Estas alterações constam integralmente do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que estão disponíveis para análise na morada indicada na última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, bem como na sede da Sociedade sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. A outorga do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa terá lugar após a aprovação da Deliberação Extraordinária; contudo, a eficácia do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa estará condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal. A Proposta relativa às Notes está condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal e poderá ser implementada se a Deliberação Extraordinária for aprovada. A Emitente e a Garante reservam-se o direito de, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, e de acordo com o seu critério exclusivo, retirar parte ou a totalidade da Proposta ou abster-se de celebrar o Supplemental Trust Deed ou o Novo Instrumento Interbolsa mesmo se a Deliberação Extraordinária for aprovada, conforme descrito mais pormenorizadamente em Extensão, Alteração e Cessação abaixo. 4. Comissão de Consentimento Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação, a favor da Deliberação Extraordinária até à Data Limite de Votação (que não tenha sido validamente revogada) serão considerados elegíveis para receber a Comissão de Consentimento. Se tal Instrução de Voto for recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação, o Noteholder em causa será elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado das Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida. A Emitente e a Garante podem recusar Instruções de Voto que considerem, com absoluta discricionariedade, não terem sido validamente submetidas a respeito da Solicitação de Consentimento, não tendo a Emitente e a Garante qualquer obrigação perante os Noteholders de indicar qualquer razão ou justificação para a recusa da aceitação de tais Instruções de Voto. Por exemplo, as Instruções de Voto poderão ser rejeitadas e não aceites se qualquer Instrução de Voto não cumprir os requisitos de uma determinada jurisdição. Pagamento da Comissão de Consentimento Quando as Condições de Pagamento se verificarem, a Emitente ou a Garante em seu nome divulgarão um aviso no sítio da Internet da CMVM ( e através de quaisquer outros meios que entendam adequados, dando conta de que as Condições de Pagamento se encontram verificadas e confirmando a respectiva data de pagamento, juntamente com qualquer outra informação que a Emitente e a Garante ou os Agentes Solicitadores entendam conveniente divulgar neste contexto. O pagamento da Comissão de Consentimento será realizado, através da Interbolsa, a favor do Intermediário Financeiro associado à Interbolsa, através do qual as Notes são detidas. Cada Intermediário Financeiro receberá do Tabulation Agent informação relativa a cada Noteholder Anuente a quem a Comissão de Consentimento deverá ser paga. Cada Intermediário Financeiro será responsável por quaisquer retenções na fonte aplicáveis, de acordo com os impostos aplicáveis a cada Noteholder Anuente. 12

35 5. Convocatórias As Convocatórias relativas à Solicitação de Consentimento serão publicadas no site da CMVM, no site da Euronext Lisbon, no site da PT Portugal ( e no site das publicações oficiais do Ministério da Justiça ( Tais Convocatórias serão também entregues à Euroclear e à Clearstream, Luxemburgo, para comunicação aos respectivos titulares das contas, e poderão também ser publicadas na página da Reuters/Bloomberg ou no Financial Times, ou por quaisquer outros meios, que a Emitente e/ou a Garante e os Agentes Solicitadores entendam adequados. 6. A Assembleia A Assembleia relativa às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015, na sede da PT Portugal, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. O quórum necessário para a primeira Assembleia reunir corresponde a um ou mais Noteholders presentes ou devidamente representados, que tenham assegurado a entrega da Declaração do Intermediário Financeiro, e que detenham ou representem um total agregado superior a 50% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). No caso de tal quórum não ser obtido nessa Assembleia inicial, a Assembleia considerar-se-á convocada para reunir em segunda data no dia e local indicados na Convocatória da primeira Assembleia de Noteholders. Na Assembleia convocada para reunir em segunda data, uma ou mais pessoas presentes ou devidamente representadas, que tenham assegurado a entrega da Declaração do Intermediário Financeiro, (independentemente do valor nominal das Notes detidas ou representadas pelos mesmos) formarão o quórum. Se o quórum exigido não for obtido em tal Assembleia, o presidente poderá ou (com a aprovação do Trustee) dissolver tal assembleia ou adiar a mesma para uma data, com um intervalo não inferior a 14 dias, e para o lugar que for indicado pelo Presidente, na segunda Assembleia ou em momento posterior, e que seja aprovado pelo Trustee. A realização de qualquer Assembleia numa segunda data dependerá da respectiva convocação pelo Emitente, de acordo com as Condições e as disposições sobre assembleias de Noteholders estabelecidas no Instrumento Interbolsa. Para ser aprovada na Assembleia, qualquer Deliberação Extraordinária requer uma maioria de, pelo menos, três quartos das pessoas que votem na Assembleia através de braço erguido ou, se através de votação por outros meios, de uma maioria não inferior a três quartos dos votos emitidos em tal votação. Se aprovada, a Deliberação Extraordinária será vinculativa para todos os Noteholders, quer estejam presentes ou não na Assembleia onde a deliberação foi aprovada e quer tenham votado ou não. Os Noteholders deverão consultar a Convocatória para informações mais detalhadas sobre os procedimentos relativos à Assembleia. 7. Procedimentos de Votação Na data deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, ou depois desta, um Noteholder poderá votar relativamente à Solicitação de Consentimento através da apresentação de uma Instrução de Voto nos termos desta secção Procedimentos de Votação. As Instruções de Voto devem ser emitidas pelo Titular Registado (a) através da participação e votação na Assembleia, (b) através da sua representação na Assembleia, de acordo com os requisitos, procedimentos e prazos estabelecidos na Convocatória da Assembleia de Noteholders, (c) perante o Tabulation Agent em formato electrónico através do site nos termos descritos infra, ou (d) para o Presidente da Mesa da Assembleia Geral através de carta ou por meios electrónicos através do sitewww.ptportugal.pt, em conformidade com os requisitos, procedimentos e prazos estabelecidos na 13

36 Convocatória para a Assembleia de Noteholders. Os Titulares Registados que submetam as Instruções de Voto ao Tabulation Agent em formato electrónico através do site referido em (c) supra: (i) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente por fim que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos na Assembleia e, ao transmitir as suas Instruções de Voto, os Titulares Registados reconhecem que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima descrito e aprovam tal actuação; (ii) podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se abster de votar; (iii) não têm de preencher qualquer documentação em papel; (iv) (com excepção dos Noteholders Profissionais) devem utilizar a plataforma para remeter votos relativos à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções adicionais por outros meios. Os Membros Filiados podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares Registados através da utilização da plataforma referida em (c) acima. Cada Membro Filiado que pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte procedimento: (i) registar-se no site acima referido para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe; (ii) apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou abstenção); (iii) enviar um documento que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta do documento estará disponível através de mediante pedido ao Tabulation Agent), sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em causa concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que: (i) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em causa que são Titulares Registados; (ii) enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se por este solicitado; e (iii) está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e concorda e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a instruções apresentadas nesses termos pelo Membro Filiado a respeito das quais o Presidente da Assembleia solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao prazo estabelecido para esse efeito pelo Presidente da Mesa. As Instrução de Voto devem ser recebidas pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia, quando aplicável, até à Data Limite de Votação (veja-se o Calendário Indicativo da Solicitação de Consentimento ), tomando ainda em consideração os prazos estabelecidos pelos Sistemas de Compensação e por qualquer intermediário ou Titular Registado por intermédio do qual um Noteholder detenha Notes. Os Noteholders deverão contactar o Tabulation Agent através de ou do seu número de telefone referidos na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, caso necessitem de auxílio ou ajuda relativamente aos procedimentos de apresentação das Instrução de Voto ou da Declaração de Participação ou para requerer minutas de carta de representação. Apenas os Titulares Registados podem apresentar uma Instrução de Voto. Se não for um Titular Registado, deve diligenciar para que o Titular Registado por intermédio do qual detém as Notes apresente a Instrução de Voto em seu nome ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia (conforme aplicável). 14

37 Os Noteholders que detenham Notes em nome de um corrector, dealer, banco, depositário, sociedade fiduciária ou outro trustee devem contactar tal entidade com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação se pretenderem votar. Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer correctora, dealer, banco, depositário, sociedade fiduciária ou outro trustee por intermédio de quem detenham Notes, se esse corrector, dealer, banco, depositário, sociedade fiduciária ou trustee pretende receber qualquer notificação ou instrução antes dos prazos estabelecidos no Calendário Indicativo da Solicitação de Consentimento. As questões e/ou pedidos de informação adicional dos Noteholders podem ser dirigidos aos Agentes Solicitadores e/ou à Emitente. Todas as questões relativas à forma dos documentos, validade, elegibilidade (incluindo tempo de recepção) e aceitação das Instruções de Voto serão decididas pela Emitente e/ou pela Garante, com absoluta discricionariedade, e tal decisão será final e vinculativa. A Emitente e/ou a Garante reservam-se o direito absoluto de rejeitar uma ou todas as Instruções de Voto que considerem não estar na forma adequada ou que possam, de acordo com a opinião dos assessores jurídicos da Emitente e/ou da Garante, ser ilegais. A Emitente e a Garante também se reservam o direito absoluto de renunciar a qualquer incorrecção, irregularidade ou atraso relativamente a qualquer Instrução de Voto. A Emitente e a Garante também se reservam o direito absoluto de renunciar a qualquer uma dessas incorrecções, irregularidades ou atrasos relativamente a uma concreta Instrução de Voto, independentemente de a Emitente e/ou a Garante decidirem renunciar a incorrecções, irregularidades ou qualquer atraso similares relativos a outras Instruções de Voto. Qualquer incorrecção, irregularidade ou atraso deve ser sanado dentro de um prazo razoável determinado pela Emitente e/ou pela Garante, salvo em caso de renúncia por estas. As Instruções de Voto na Solicitação de Consentimento serão consideradas como não tendo sido prestadas até que tais incorrecções, irregularidades ou atrasos não tenham sido sanados ou objecto de renúncia. A Emitente, a Garante, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent não estão sob qualquer dever de notificar os Noteholders de qualquer incorrecção, irregularidade ou atraso a respeito de quaisquer Instruções de Voto, nem nenhum destes incorre em qualquer responsabilidade por não fazer tal notificação. Restrições de Transmissão e Revogação As Notes não estarão sujeitas a bloqueio e, como tal, podem ser transmitidas mesmo depois da apresentação de uma Instrução de Voto. Contudo, apenas os Titulares Registados, sendo como tal considerados aqueles que constem dos registos de cada Membro Filiado na Data do Registo, têm legitimidade para participar e votar na Assembleia. O direito de participar e de votar na Assembleia não é afectado por qualquer transmissão de Notes depois da Data do Registo, nem depende de tais Notes serem bloqueadas entre a Data do Registo e a data da Assembleia. Os Titulares Registados que tenham diligenciado no sentido da apresentação de uma Declaração do Intermediário Financeiro obrigam-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM, se transmitirem qualquer Note que esteja sujeita a tal Declaração do Intermediário Financeiro, entre a Data do Registo e o encerramento da Assembleia (incluindo qualquer Assembleia realizada em segunda data). O voto de um Noteholder a respeito da Solicitação de Consentimento, ou do respectivo Titular Registado em seu nome, pode ser revogado pelo Noteholder ou pelo referido Titular Registado em seu nome, antes da Data Limite de Revogação mediante a apresentação de uma instrução de revogação válida, dirigida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia. Para ser válida, tal instrução de revogação deve especificar as Notes a que respeita a Instrução de Voto original, a conta de valores mobiliários em que tais Notes estão registadas e qualquer outra informação requerida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia. 15

38 Aceitações, Acordos, Declarações, Garantias e Compromissos Ao apresentar uma Instrução de Voto válida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, o Noteholder e qualquer Titular Registado que submeta tal Instrução de Voto em nome do Noteholder, considerar-se-á que concorda, conhece, entende, garante e assume o seguinte perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent na Data Limite de Votação, na data da Assembleia e na Data de Pagamento (se o Noteholder ou o Titular Registado forem incapazes de dar o seu acordo, anuência, entendimento, garantia ou representação, tal Noteholder deve contactar os Agentes Solicitadores imediatamente): a) recebeu, reviu e aceita os termos, condições, factores de risco e outras considerações da Solicitação de Consentimento e da Deliberação Extraordinária, tal como descritas neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento; b) aceita que o Presidente da Mesa da Assembleia actue em seu nome com o único propósito de votar em seu nome, a favor ou contra a Deliberação Extraordinária, na Assembleia e, mediante o envio da respectiva Instrução de Voto, reconhece que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante tal como descrito e, em conformidade, aprova tal intervenção; c) todos os poderes atribuídos ou que acorde conferir nos termos destas aceitações, acordos, representações, garantias e compromissos, e todos as suas obrigações correspondentes, serão vinculativas para os seus sucessores, cessionários, herdeiros, executores, trustees em insolvência e representantes legais, e não serão afectados por essas circunstâncias, e permanecerão em caso de morte ou incapacidade; d) não foi disponibilizada nenhuma informação pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation Agent ou por qualquer um dos seus respectivos administradores ou funcionários, relativamente às consequências financeiras, legais ou fiscais que resultam para os Noteholders da Solicitação de Consentimento e do recebimento da Comissão de Consentimento, e reconhece que é o único responsável por quaisquer taxas, ou similares, relacionadas com pagamentos obrigatórios relativos à Comissão de Consentimento nos termos das leis aplicáveis de qualquer jurisdição em resultado da Solicitação de Consentimento e concorda que não terá nem tem qualquer direito de regresso (seja a título de reembolso, indemnização ou outro) perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou qualquer um dos seus respectivos administradores ou funcionários, ou perante qualquer outra pessoa, relativamente a tais taxas ou pagamentos; e) informou-se integralmente, e obteve adequado aconselhamento profissional sobre quaisquer comissões e despesas (que podem ou não estar sujeitas a um limite máximo) que serão provavelmente cobradas pelos seus depositários ou por qualquer outro intermediário a respeito da sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou recebimento da Comissão de Consentimento, bem como reconhece que irá suportar integralmente qualquer uma dessas comissões ou despesas, incluindo no caso em que o montante líquido atribuído pela Comissão de Consentimento seja inferior ao valor dessas comissões e despesas, e concorda que não terá nem tem qualquer direito de regresso (seja a título de reembolso, indemnização ou outro) contra a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou qualquer um dos seus administradores ou funcionários, ou perante qualquer outra pessoa, relativamente a tais comissões ou despesas; f) não é uma pessoa a quem seja ilegal fazer a Proposta nos termos da Solicitação de Consentimento de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis; e g) a partir da Data do Registo, detém as Notes em relação às quais (i) a respectiva Declaração do Intermediário Financeiro foi entregue, e (ii) a respectiva Instrução de Voto foi entregue ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, consoante aplicável, comprometendo-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM se transmitir tais Notes entre a Data do Registo e o encerramento da Assembleia (ou, quando aplicável, de qualquer Assembleia convocada para segunda data). 16

39 Validade das Instrução de Voto para outras assembleias Salvo se de outro modo expressamente estabelecido na convocatória relativa a uma assembleia convocada para uma segunda data, qualquer Instrução de Voto recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia antes da Data Limite de Votação (e que não tenha sido revogada) manter-se-á válida para qualquer assembleia a realizar em segunda data e os Noteholders não terão de enviar, ou promover o envio em seu nome, de outra Instrução de Voto válida para efeitos da nova assembleia, aplicando-se o mesmo aos votos validamente emitidos na assembleia anterior através de outros meios admitidos. Irrevogabilidade Para que não surjam quaisquer dúvidas, a apresentação de uma Instrução de Voto válida de acordo com os procedimentos supra descritos será irrevogável salvo se for validamente revogada antes da Data Limite de Revogação. 8. Extensão, Alteração e Termo Sem prejuízo de qualquer disposição da Solicitação de Consentimento, a Emitente e/ou a Garante podem, nos termos legais aplicáveis, à sua escolha: (a) alterar a Solicitação de Consentimento (com excepção da Deliberação Extraordinária) de qualquer modo; ou (b) alterar ou modificar as minutas de Supplemental Trust Deed, de Novo Instrumento Interbolsa ou de Supplemental Agency Agreement. Não poderão ser feitas modificações materiais depois das 10:00 horas (hora de Lisboa) do segundo Dia Útil antes da Data Limite de Revogação. Se qualquer das alterações referidas em (b) supra for feita e, na opinião da Emitente e/ou da Garante (após consulta dos Agentes Solicitadores e do Trustee), for materialmente prejudicial para os interesses dos Noteholders, a Deliberação Extraordinária não será apresentada à Assembleia e uma nova assembleia poderá ser convocada pela Emitente e/ou pela Garante para deliberar sobre uma nova deliberação extraordinária que incorpore essas alterações. A Emitente e/ou a Garante assegurarão que os Noteholders são notificados de qualquer alteração ou extensão tão cedo quanto seja razoavelmente possível (e em qualquer circunstância nunca depois das 10:00 horas (hora de Lisboa) do segundo Dia Útil antes da Data Limite de Revogação), utilizando os meios previstos em A Solicitação de Consentimento 5. Convocatórias supra referido. A Emitente e/ou a Garante também reservam o direito de renunciar a uma ou todas as condições da Solicitação de Consentimento tal como previsto neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, sujeito às condições supra. A Emitente e/ou a Garante reservam-se o direito de, a seu critério exclusivo, retirar a totalidade ou parte da Proposta, a qualquer momento antes da Assembleia (ou qualquer Assembleia convocada para segunda data) ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, e até à Conclusão da Venda da PT Portugal, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement. No caso de a Proposta ser retirada, a Assembleia terá lugar, mas a Emitente e a Garante não estarão vinculadas à celebração do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa ou do Supplemental Agency Agreement para dar cumprimento às alterações incluídas na Deliberação Extraordinária. A Emitente e a Garante também se reservam o direito de, a seu critério exclusivo, em qualquer momento antes da Data Limite de Votação, fazer cessar a Solicitação de Consentimento. 17

40 9. Lei aplicável e Jurisdição Com excepção do previsto infra, a Solicitação de Consentimento, o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e todos os contratos resultantes daqueles, bem como qualquer obrigação não contratual resultante ou relacionada com aqueles, estará sujeita e será interpretada de acordo com as leis de Inglaterra. Qualquer Declaração de Participação, Declaração do Intermediário Financeiro, qualquer Instrução de Voto, qualquer carta de representação emitida sob qualquer forma, em cada caso relativa às Notes, e todos os contratos daí decorrentes e qualquer obrigação não contratual decorrente de ou em conexão com qualquer um destes, serão regulados e interpretados de acordo com as leis de Portugal. A apresentação por, ou em nome de, um Noteholder de uma Instrução de Voto constitui o seu ou a sua aceitação, em relação a todas as matérias decorrentes ou em conexão com o Solicitação de Consentimento, com este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, com qualquer Instrução de Voto e todos os contratos daí resultantes e qualquer obrigação não contratual decorrente ou em conexão com qualquer um destes, à exclusiva jurisdição dos Tribunais da Inglaterra. 18

41 FACTORES DE RISCO E OUTRAS CONSIDERAÇÕES Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem ponderar cuidadosamente os seguintes elementos, para além das outras informações incluídas no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. A. Riscos e Outras Considerações referentes à Proposta Todos os Noteholders estão vinculados pela Deliberação Extraordinária. Se a Deliberação Extraordinária for aprovada e a Proposta for implementada, todos os Noteholders estarão vinculados pela Proposta, incluindo aqueles que estavam ausentes, votaram contra ou se abstiveram de votar a Proposta. Implementação da Proposta. A Proposta será implementada através do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do Supplemental Agency Agreement. A celebração do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa terá lugar depois de aprovada a Deliberação Extraordinária, embora os termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do Supplemental Agency Agreement permaneçam condicionados e não produzam efeitos até à Conclusão da Venda da PT Portugal. Não existe qualquer garantia de que a Proposta será implementada. A implementação da proposta está condicionada à aprovação da Deliberação Extraordinária e à Conclusão da Venda da PT Portugal. Neste contexto, não é dada qualquer garantia no sentido da implementação da Proposta relativa às Notes. Acresce que, a Emitente e a Garante reservam-se o direito de, a seu critério exclusivo, e até à Conclusão da Venda da PT Portugal, retirar parte ou a totalidade da Proposta, ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement. A Implementação da Proposta pode estar sujeita a atrasos significativos Os prazos para a verificação das condições da Venda da PT Portugal são incertos e dependem da obtenção de autorizações concorrenciais e regulatórias. Uma vez que a implementação da Proposta não terá lugar antes da verificação de tais condições, a referida implementação pode sofrer atrasos significativos após a data em a Deliberação Extraordinária seja adoptada (caso tal se venha a verificar). Qualquer atraso que se venha a verificar não determina a invalidação de tal Deliberação Extraordinária ou impedimento à implementação da Proposta pela Emitente logo que as referidas condições se mostrem cumpridas. Notes detidas através dos Sistemas de Compensação. Em relação à entrega ou revogação de instruções de voto electrónico ou à obtenção de minutas de cartas de representação ou a quaisquer acordos para dar instruções de voto, através dos Sistemas de Compensação, os Noteholders titulares de Notes junto da Euroclear ou Clearstream, Luxemburgo, devem ter em atenção as práticas e políticas específicas do Sistema de Compensação em causa, incluindo quaisquer prazos preliminares que tenham sido estabelecidos por esses Sistemas de Compensação. Os Noteholders que detêm Notes através de Sistemas de Compensação também devem ter em atenção que os Sistemas de Compensação procederão ao bloqueio de quaisquer Notes em relação à Instrução de Voto até à Data de Registo, por forma a assegurar que cada Noteholder que entregou uma Instrução de Voto (antes da Data Limite de Votação) ainda detém as Notes em causa na Data de Registo. 19

42 Votação em relação à Solicitação de Consentimento. O Noteholder deve entregar, ou ordenar a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida referente à Deliberação Extraordinária ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, antes da Data Limite de Votação, de acordo com os termos do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, e não revogar validamente a sua Instrução de Voto. Apenas os Titulares Registados podem entregar validamente Instruções de Voto. Os Noteholders que não são Titulares Registados devem assegurar que o Titular Registado através do qual detêm as suas Notes entrega a Instrução de Voto em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia (consoante aplicável), conforme melhor descrito acima em A Solicitação de Consentimento 7. Procedimentos de Votação. Os Noteholders que não entregaram ou ordenaram a entrega de uma Instrução de Voto, conforme acima previsto, mas que pretendam participar e votar na Assembleia, ou em alternativa dar instruções de voto, poderão fazê-lo, nomeando um representante ou de outra forma, de acordo com os procedimentos de votação estabelecidos na Convocatória e no Trust Deed. Comissão de Consentimento. Os Noteholders devem ter em atenção que a Comissão de Consentimento apenas será paga a um Noteholder que tenha enviado ou ordenado a entrega de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação Extraordinária em relação à Solicitação de Consentimento, de acordo com os termos do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, e não tenha revogado validamente a Instrução de Voto. Por forma a ser elegível para a Comissão de Consentimento, a Instrução de Voto deve ser entregue ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação. Os Noteholders devem ter em conta que a Comissão de Consentimento é paga na Data de Pagamento e apenas se as Condições de Pagamento se encontrarem verificadas. Ver A Solicitação de Consentimento 4. Comissão de Consentimento para mais detalhes. Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e despesas (que podem ou não estar sujeitas a um limite mínimo) que serão provavelmente cobradas pelos seus depositários ou por qualquer outro intermediário a respeito da sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou recebimento da Comissão de Consentimento, bem como estar cientes de que irão suportar integralmente qualquer uma dessas comissões ou despesas, incluindo no caso em que o montante líquido que for atribuído pela Comissão de Consentimento seja inferior ao valor dessas comissões e despesas e não terão qualquer direito de regresso (seja a título de reembolso, indeminização ou outro) contra a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou qualquer um dos seus respectivos administradores ou funcionários, ou perante qualquer outra pessoa relativamente a tais comissões ou despesas. Apenas os Titulares Registados podem entregar uma Instrução de Voto válida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia (conforme aplicável). Na medida em que o beneficiário das respectivas Notes não seja um Titular Registado, a Comissão de Consentimento só será paga ao respectivo Titular Registado e tal pagamento ao Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que diz respeito ao pagamento da Comissão de Consentimento. Desde já se clarifica que o Agente Pagador Principal será apenas responsável pelo pagamento dos montantes que receba relacionados com a Solicitação de Consentimento nas suas contas na Interbolsa e que não estará envolvido na distribuição desses montantes aos Noteholders Anuentes através da Interbolsa, via Membros Afiliados. 20

43 Obrigação de notificar a transmissão de Notes. As Notes não estão sujeitas a bloqueio e, consequentemente, podem ser transmitidas, mesmo depois de uma Instrução de Voto ter sido entregue. No entanto, apenas Noteholders que, na Data de Registo, detenham pelo menos uma Note, terão o direito de participar e votar na Assembleia. O direito de participar e de votar na Assembleia não é afectado pela transmissão de Notes após a Data de Registo e também não depende de tais Notes estarem bloqueadas entre a Data de Registo e a data da Assembleia. Os Noteholders, ao solicitar a apresentação de uma Declaração do Intermediário Financeiro ou aquando da entrega de uma Instrução de Voto, comprometem-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM se transmitirem qualquer uma das Notes que são objecto de tal Declaração do Intermediário Financeiro ou Instrução de Voto, entre a Data de Registo e o encerramento da Assembleia (ou, se for o caso, qualquer adiamento dessa reunião). Responsabilidade pelo cumprimento dos procedimentos previstos na Solicitação de Consentimento. Os Noteholders são responsáveis por cumprir todos os procedimentos de votação. A Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent não assumem qualquer responsabilidade de informação aos Noteholders de incorrecções, irregularidades ou atrasos no que diz respeito às Instruções de Voto ou à nomeação de um representante. Irrevogabilidade das Instrução de Votos. Não obstante o direito dos Noteholders revogarem as Instruções de Votos ou as cartas de representação, tais revogações só serão aceites se validamente apresentadas antes da Data Limite de Revogação. Ofertas Subsequentes. Independentemente da implementação ou não da Proposta relativa às Notes, a Emitente e/ou a Garante, podem, a qualquer momento, efectuar ou promover a apresentação de uma nova proposta aos Noteholders (ou a qualquer um deles), nos termos em que aquelas ou a nova proposta determinem. Qualquer nova proposta pode ser materialmente mais ou menos favorável aos Noteholders. Riscos Relacionados com a Conclusão da Venda da PT Portugal. As condições para a venda da PT Portugal, que constam do Contrato de Compra e Venda de Acções podem não se verificar e, portanto, a venda pode não ser concluída. A alienação de todas as acções da PT Portugal permanece sujeita à conclusão do processo de reorganização societária, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Acções, que descreve as actividades a alienar e a segregação dos investimentos da PT Portugal que serão retidos. O Contrato de Compra e Venda de Acções também prevê o cumprimento de determinadas condições necessárias à concretização da venda, incluindo as respectivas autorizações concorrenciais e regulamentares a ser concedidas em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Se essas condições não forem cumpridas, e não for possível concluir a venda da PT Portugal, a Oi permanecerá como a única accionista da PT Portugal, e indirectamente, conservará todas as participações societárias detidas por aquela. B. Riscos e outras considerações relacionados com a Oi e com a PT Portugal Uma vez que a PTIF não desenvolve operações autónomas, após a Conclusão da Venda da PT Portugal e efectiva substituição da Emitente das Notes, os Noteholders dependerão da Garante no que respeita à angariação dos necessários fundos para pagamento das Notes na data do respectivo vencimento. Após a Conclusão da Venda da PT Portugal e efectiva substituição da Emitente das Notes, (i) a PT Portugal deixará de ser a Emitente e principal devedora das Notes e (ii) a PTIF será a nova Emitente e principal devedora das Notes, sendo ainda uma subsidiária integralmente detida pela Garante. Assim, todas as obrigações e responsabilidades da PT Portugal ao abrigo das Notes serão assumidas pela PTIF e a PT Portugal 21

44 será libertada dessas mesmas obrigações e responsabilidades. A PTIF, sendo uma subsidiária integral da Garante, tem como exclusiva actividade a realização de pagamentos relativos às Notes e outros instrumentos de dívida em pé de igualdade com as Notes, e a utilização de proveitos daí decorrentes nos termos previstos na documentação que rege às emissões relevantes, incluindo o mútuo dos proveitos líquidos das Notes e demais instrumentos financeiros da PTIF à Garante e a subsidiárias da Garante. Nesta medida, a capacidade da PTIF para pagar o capital, juros e outros montantes devidos com referência às Notes e outros instrumentos financeiros dependerá da condição financeira e resultados da operação da Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos fundos mutuados. Em caso de alteração adversa da condição financeira ou dos resultados da operação da Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos fundos mutuados, estas entidades podem não ter condições para servir a sua dívida perante a PTIF, circunstância que afectaria de forma adversa o valor de mercado das Notes e a capacidade da Garante de efectuar pagamentos ao abrigo da Garantia. Os Noteholders que não exercerem a Opção de Reembolso e decidirem manter o seu investimento nas Notes, dependerão da solvabilidade da Garante e na capacidade da PTIF para efectuar o reembolso das Notes. Riscos relacionados com a Condição Financeira da PT Portugal e da OI Oi Tal como divulgado nos documentos de prestação de contas consolidadas da Oi disponíveis nos sítios da internet indicados no Contexto da Proposta, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o fluxo de caixa operacional (EBITDA de rotina Capex) da Oi apresentou melhorias, em linha com o foco da Oi na eficiência operacional, optimização da alocação do capital e na redução do consumo de caixa, baseado na sua transformação operacional. No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, a Oi gerou proveitos significativos e registou lucro antes de resultados financeiros (despesas) e impostos. Contudo, devido às perdas incorridas pela Oi por força da descontinuação das suas operações, maxime com referência à PT Portugal, a Oi registou prejuízos líquidos negativos substanciais nesse exercício. Tal como já divulgado pela Oi, esta ainda não tomou qualquer decisão sobre se irá usar as receitas líquidas da Venda da PT Portugal para reduzir o seu nível de endividamento ou, ao invés, efectuar alguma aquisição que considere ser susceptível de incrementar os seus fluxos de caixa operacionais e EBITDA. Caso a Oi não use as receitas líquidas da venda da PT Portugal para reduzir o endividamento ou efectuar alguma aquisição que resulte no aumento relevante do seu EBITDA, a Venda da PT Portugal pode ter um efeito materialmente adverso na condição financeira e resultados operacionais da Oi e reduzir a sua capacidade para servir a respectiva dívida, incluindo a resultante das Notes. Uma vez que a Oi ainda não tomou qualquer decisão relativamente à alocação das receitas líquidas da venda da PT Portugal, o rácio de dívida sobre EBITDA da Oi pode aumentar substancialmente durante o período subsequente à conclusão da venda da PT e anterior ao momento em que a Oi reduza a sua dívida e seja capaz de incluir o EBITDA de qualquer aquisição de activos nos seus resultados financeiros. Por forma a prevenir qualquer incumprimento dos seus compromissos financeiros no âmbito (1) da 5.ª Emissão de Debentures Não- Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição Pública ou (2) da 9.ª Emissão de Debentures Simples, Não-Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição Pública, em momento anterior à utilização dessas receitas líquidas, a Oi convocou Assembleias Gerais dos titulares de tais Debentures ( os Titulares das Debentures ), que tiveram lugar em 12 de Fevereiro de 2015, para aprovar, por um período correspondente aos 4 (quatro) trimestres de 2015, a alteração dos compromissos financeiros em vigor. Tal alteração foi aprovada pelos Titulares das Debentures. 22

45 PT Portugal Igualmente conforme divulgado ao Mercado e disponível nos sítios da internet indicados no Contexto da Proposta, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o resultado operacional da PT Portugal aumentou quando comparado com o do ano de Contudo, a PT Portugal teve, em 2014, um resultado líquido negativo cujas principais causas se reportam aos custos financeiros (associados maioritariamente ao serviço da dívida) e a determinados efeitos contabilísticos não recorrentes relacionados com a operação de combinação de negócios entre a Oi e a PT Portugal e com a venda pela Oi dos negócios em Portugal à Altice. Estes factores de risco devem ser lidos à luz e conjuntamente com os documentos de prestação de contas da Oi e da PT Portugal que se encontram disponíveis para consulta tal como descrito no Contexto da Proposta. Não são dadas quaisquer garantias em relação à performance operacional e financeira da Oi e da PT Portugal, pelo que, quaisquer alterações futuras da performance operacional ou financeira, actual ou percepcionada, da Oi e da PT Portugal podem afectar a respectiva condição financeira. Riscos relativos às Operações da Oi em África Em Setembro de 2014, a Oi decidiu levar a cabo as medidas necessárias para alienar a sua posição na Africatel Holdings B.V. ( Africatel ), detida pela Africatel GmbH & Co KG ( Africatel GmbH ), uma subsidiária da Oi e da PT Portugal e detentora directa da participação da Oi e da PT Portugal na Africatel, representativa de 75% do capital desta última, tendo, consequentemente, reclassificado, os respectivos documentos de prestação de contas, a participação na Africatel como mantida para venda. Poderá não ser possível a venda, pela Oi, da sua participação na Africatel ou a venda de tal participação por um valor que exceda o respectivo valor contabilístico. Uma eventual redução do valor recuperável do investimento indireto da Oi e da PT Portugal na Unitel, S.A. ( Unitel ) (a qual é indirectamente detida pela Africatel através da PT Ventures, SGPS, S.A. ( PT Ventures )) poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Oi e da PT Portugal. Não é possível à Oi e à PT Portugal dar garantias sobre quando é que a PT Ventures irá receber o montante relativo aos dividendos declarados e devidos à PT Ventures pela Unitel ou quando é que a primeira receberá dividendos que foram declarados para o exercício de 2013 ou que podem vir a ser declarados para exercícios anteriores ou posteriores. Adicionalmente, o acionista minoritário da Africatel afirmou que a aquisição da PT Portugal pela Oi desencadeou o direito de obrigar a Africatel GmbH a adquirir acções da Africatel ao abrigo de acordo parassocial relativo a esta última sociedade. Se a Africatel GmbH for obrigada a adquirir tais acções na Africatel, terá de utilizar recursos que poderiam ser utilizados para reduzir o endividamento ou fazer investimentos no âmbito do plano de negócios da Oi. 23

46 PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. A Portugal Telecom International Finance B.V. é uma subsidiária integral, directamente detida pela PT Portugal, e uma subsidiária integral e indirectamente detida pela Garante. A PTIF foi constituída em 26 de Novembro de 1998, de acordo com as leis dos Países Baixos, enquanto sociedade privada de responsabilidade limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), tendo a sua sede social em Amesterdão, Países Baixos, e estando registada na Conservatória do Registo Comercial de Amsterdão sob o número A PTIF tem sede em Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdão, Países Baixos (Telefone: ). Em resultado da aquisição da PT Portugal pela Oi, em 5 de Maio de 2014, a actividade principal da PTIF consiste em actuar como empresa financeira para o Grupo Oi e, como tal, não tem actividade operacional para além da emissão e realização de pagamentos relativos a notes emitidas pela PTIF ao abrigo do Programa e outro endividamento contratado pela PTIF, mutuando os proveitos decorrentes de tal endividamento a outras empresas do seu grupo consolidado. A PTIF não tem subsidiárias. A PTIF, sendo uma subsidiária integral da Garante, tem como exclusiva actividade a realização de pagamentos relativos às Notes e outros instrumentos de dívida em pé de igualdade com as Notes, e a utilização de proveitos daí decorrentes nos termos previstos na documentação que rege às emissões relevantes, incluindo o mútuo dos proveitos líquidos das Notes e demais instrumentos financeiros da PTIF à Garante e a subsidiárias da Garante. Com a Conclusão da Venda da PT Portugal, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas permanecerá como uma subsidiária da Oi. O gráfico abaixo ilustra a estrutura da empresa nesta data e na data da Conclusão da Venda da PT Portugal: Estrutura Actual Oi Estrutura na data da venda da PT Portugal Oi 100% 100% PT Portugal PTIF 100% PTIF Notes emitidas no âmbito do Programa em circulação A seguinte tabela apresenta as notes emitidas e ainda não reembolsadas pela PTIF ao abrigo do Programa (que estão irrevogável e incondicionalmente garantidas pela Oi S.A.), o montante de capital em dívida relativamente a essas notes e respectivas datas de vencimento, em 31 de Dezembro de 2014: 24

47 Notes emitidas pela PTIF ao abrigo do Programa Montante de Capital devido Data de Maturidade Final (em milhões) 5,625% Notes due Fevereiro de ,242% Notes due Novembro de ,375% Notes due Março de ,875% Notes due Abril de ,00% Notes due Novembro de ,625% Notes due ,000 Maio de ,5% Notes due Junho de 2025 Estas notes foram emitidas em momento anterior à aquisição da PT Portugal pela Oi em Maio de 2014 e, de acordo com o Prospecto do Programa datado de 1 de Junho de 2012 (o qual não foi posteriormente aditado) (disponível em as receitas líquidas de cada emissão de Notes serão: (i) quando a PTIF for o Emitente, mutuadas pela PTIF à PT [SGPS], ou a uma sociedade ou sociedades do Grupo PT, para fins empresariais gerais da PT [SGPS], incluindo, sem limitação, o financiamento ou o refinanciamento de aquisições; ou (ii) quando a PTIF for o Emitente, por esta investidas noutra sociedade do Grupo PT [SGPS]. Para além destas notes, em momento anterior à aquisição da PT Portugal pela Oi, a PTIF celebrou contratos de crédito com (i) Bank of China, ao abrigo do qual, em 31 de Dezembro de 2014, se encontrava por reembolsar um montante de 62 milhões; (ii) KfW, ao abrigo do qual, em 31 de Dezembro de 2014, se encontrava por reembolsar um montante de 10 milhões, e (iii) um conjunto de oito instituições financeiras ao abrigo do qual, em 31 de Dezembro de 2014, não se encontrava qualquer montante por reembolsar. Desde a aquisição da PT Portugal pela Oi, a PTIF não contraiu qualquer outro endividamento com qualquer entidade fora do grupo consolidado da Oi. Administradores da PTIF A tabela que segue elenca os Administradores da PTIF, respectivos cargos e domicílios profissionais, à data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento: Nome Domicílio Profissional Cargo Flavio Nicolay Guimaraes Rua Humberto de Campos, 425 Leblon, CEP: Rio de Janeiro, Brasil Bayard de Paoli Gontijo Marco Norci Schroeder Johannes Petrus Vincentius Gerardus Visser Rua Humberto de Campos, 425 Leblon, CEP: Rio de Janeiro, Brasil Av. Fontes Pereira de Melo, Lisboa, Portugal Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdão, Países Baixos Managing director A da Portugal Telecom International Finance B.V. desde 30 de Julho de Managing director A da Portugal Telecom International Finance B.V. desde 30 de Julho de Managing director A da Portugal Telecom International Finance B.V. desde 31 de Dezembro de Managing director B da Portugal Telecom International Finance B.V. desde 31 de Dezembro de 2014 Wilhelmus Joseph Langeveld Trust International Management (T.I.M.) B.V Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdão, Países Baixos Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdão, Países Baixos Managing director B da Portugal Telecom International Finance B.V. desde 31 de Dezembro de Managing director B da Portugal Telecom International Finance B.V. desde 27 de Julho

48 IMPACTOS FISCAIS Considerando o número de diferentes jurisdições relativamente às quais as leis fiscais poderão aplicarse a um Noteholder, o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não refere os impactos fiscais para os Noteholders decorrentes da Solicitação de Consentimento ou da recepção da Comissão de Consentimento, ou da substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto Emitente e principal devedora, quando aplicável. Os Noteholders devem consultar os seus próprios assessores profissionais, a respeito dos potenciais impactos fiscais decorrentes das leis das jurisdições que lhes são aplicáveis. Os Noteholders são responsáveis pelos seus impostos e não têm qualquer direito de regresso para com a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation Agent relativamente a impostos decorrentes da Solicitação de Consentimento. 26

49 AGENTES SOLICITADORES A Emitente e a Garante contrataram a Merrill Lynch International, o Banco Santander Totta, S.A e o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. para actuar enquanto Agentes Solicitadores no âmbito da Solicitação de Consentimento. Os Agentes Solicitadores e as suas subsidiárias poderão contactar os Noteholders a propósito da Solicitação de Consentimento e poderão solicitar a correctoras, depositárias, candidatos, fiduciários e outros para transmitir o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, e materiais relacionados, aos Noteholders. A Emitente e a Garante celebraram um solicitation agency agreement com os Agentes Solicitadores que contém certas disposições relativas ao pagamento de comissões, reembolso de despesas e acordos de indemnização. Os Agentes Solicitadores e as suas subsidiárias prestaram e continuam a prestar certos serviços de investimento bancário à Emitente e à Garante e às suas respectivas subsidiárias, pelos quais receberam e receberão uma compensação, como é habitual em serviços dessa natureza. Para além do seu papel de Agentes Solicitadores, o Banco Santander Totta, S.A. e o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. também são bancos custodiantes de algumas Notes. Por forma a evitar potenciais conflitos de interesse, o Banco Santander Totta, S.A. e o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., na sua capacidade de bancos custodiantes de determinadas Notes, não vão prestar quaisquer recomendações a respeito do mérito do presente Solicitação de Consentimento nem qualquer aconselhamento financeiro em relação a esta Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores, Trustee, Tabulation Agent ou Sistemas de Compensação, nem qualquer dos seus respectivos administradores, funcionários ou associados assume qualquer responsabilidade pela precisão ou completude da informação respeitante à Solicitação de Consentimento, à Emitente, à Garante, à PTIF ou a qualquer das suas subsidiárias, incluída neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, nem por qualquer falta, por parte da Emitente ou da Garante, na divulgação de eventos que possam ter ocorrido e que possam afectar a relevância ou a precisão de tal informação. Os Agentes Solicitadores poderão, até ao limite permitido pela lei aplicável, manter ou deter uma posição nas Notes e dar, ou continuar a dar, ordens de mercado, ou votar em respeito de, ou agir como principal em qualquer transacção em, ou relacionada com, ou agir de qualquer forma em relação com as Notes. Os Agentes Solicitadores poderão também (i) entregar Instrução de Voto ou participar e votar numa Assembleia, ou tomar quaisquer outras previdências para serem representados numa Assembleia em nome próprio e (ii) entregar Instrução de Voto ou participar e votar numa Assembleia ou tomar quaisquer outras previdências para serem representados numa Assembleia em nome de outros Noteholders. Nenhum dos Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent e quaisquer dos seus respectivos administradores, funcionários ou afiliados está a agir para qualquer Noteholder, ou é responsável perante qualquer Noteholder (i) por quaisquer pagamentos que sejam devidos no contexto da aprovação da Proposta ao abrigo da Solicitação de Consentimento e do exercício da Opção de Reembolso por qualquer dos Noteholders ou (ii) (ii) por prestar quaisquer serviços ou avisos que sejam devidos aos seus clientes ou por prestar aconselhamento em relação ao Solicitação de Consentimento ou à Proposta e, consequentemente, nenhum dos Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent e quaisquer dos seus respectivos administradores, funcionários ou afiliados faz qualquer declaração ou recomendação, qualquer que ela seja, em relação ao Solicitação de Consentimento ou à Proposta, ou qualquer recomendação sobre se os Noteholders devem aprovar a Proposta. 27

50 ANEXO A MINUTA DE CONVOCATÓRIA E DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA REFERENTE ÀS NOTES MINUTA DE CONVOCATÓRIA A PRESENTE CONVOCATÓRIA É IMPORTANTE E REQUER A IMEDIATA ATENÇÃO DOS NOTEHOLDERS. SE OS NOTEHOLDERS TIVEREM QUALQUER DÚVIDA QUANTO ÀS ACÇÕES QUE DEVERÃO TOMAR, DEVERÃO CONSULTAR OS SEUS PRÓPRIOS ASSESSORES PROFISSIONAIS INDEPENDENTES. A PRESENTE SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO É REALIZADA PARA VALORES MOBILIÁRIOS DE UMA SOCIEDADE NÃO NORTE-AMERICANA. A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ENCONTRA-SE SUJEITA A REQUISITOS DE DIVULGAÇÃO EM PORTUGAL E NO REINO UNIDO, OS QUAIS SÃO DIFERENTES DOS REQUISITOS VIGENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. OS NOTEHOLDERS PODERÃO TER DIFICULDADES EM FAZER VALER OS SEUS DIREITOS OU QUALQUER RECLAMAÇÃO QUE POSSAM TER AO ABRIGO DAS LEIS FEDERAIS NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS, UMA VEZ QUE A EMITENTE E A GARANTE ENCONTRAM-SE SEDIADAS EM PAÍSES ESTRANGEIROS E ALGUNS OU TODOS OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES RESIDEM EM PAÍSES ESTRANGEIROS. PODERÁ NÃO SER POSSÍVEL INTENTAR UMA AÇÃO CONTRA UMA SOCIEDADE ESTRANGEIRA OU OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES NUM TRIBUNAL ESTRANGEIRO POR VIOLAÇÃO DE LEIS NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS. PODERÁ SER DIFÍCIL OBRIGAR UMA SOCIEDADE ESTRANGEIRA E RESPETIVAS FILIAIS A SUJEITAREM-SE A UM JULGAMENTO EM TRIBUNAL NORTE-AMERICANO. PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (a Sociedade ) Sede: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, , Lisboa Capital Social: 3,450,000,000 Euros N.º de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Colectiva CONVOCATÓRIA Convoca-se pela presente uma Assembleia dos Senhores Titulares dos valores mobiliários representativos de dívida denominados 400,000, per cent Notes due 2016, (os "Noteholders") emitidos pela Sociedade e garantidos pela Oi S.A. (o Garante ), ao abrigo do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A ( PT SGPS ) (adiante designadas por "Notes"), para reunirem na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, no dia 4 de Maio de 2015, às 10:00 horas (hora de Lisboa). Ressalvadas as situações em que o contexto das disposições determine o contrário, os termos utilizados com letra maiúscula nesta Convocatória terão o significado que lhes é atribuído no Trust Deed, nas Condições ou no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento (conforme abaixo definidos), consoante aplicável. A ordem de trabalhos será a seguinte: ORDEM DE TRABALHOS 28

51 Ponto Único: Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a "Deliberação Extraordinária") de acordo com os termos e as condições das Notes (as "Condições") e do trust deed, datado de 17 de Dezembro de 1998 tal comoalterado em 19 de Setembro de 2000, 20 de Dezembro de 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo vier a ser alterado ou aditado (o "Trust Deed"), celebrado entre a Sociedade, a Portugal Telecom SGPS, S.A., a Portugal Telecom lnternational Finance B.V., a MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A. ), a Oi, S.A. e o Citicorp Trustee Company Limited (o "Trustee"), e do Instrumento lnterbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o "Instrumento lnterbolsa") com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a Opção de Reembolso ). Informação Preparatória da Assembleia A partir da publicação da presente Convocatória, ficam à disposição dos Noteholders, na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, e no respectivo sítio da internet ( e no sitio da internet da Comissão do Mercado Valores Mobiliários ( CMVM ) ( a proposta de aprovação da Deliberação Extraordinária e os documentos que contêm os termos e condições em que a Deliberação Extraordinária deverá ser aprovada (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ). Participação na Assembleia Podem participar e votar na Assembleia os Noteholders que, às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015 ("Data de Registo"), sejam titulares de, pelo menos, uma Note. O exercício dos direitos de participação e de voto na Assembleia não é afectado por qualquer transmissão de Notes após a Data de Registo, nem depende do bloqueio das Notes entre a Data de Registo e a data da Assembleia. Os Noteholders que pretendam participar na Assembleia devem declarar essa intenção ao Presidente da Mesa da Assembleia(*) e ao(s) intermediário(s) financeiro(s), que seja(m) um membro filiado da Interbolsa, e junto do(s) qual(ais) tenham aberto conta de registo individualizado de valores mobiliários (cada, um "Intermediário Financeiro") até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de Para esse efeito, os Noteholders podem (e são aconselhados) a utilizar as minutas de Declaração de Participação, disponíveis na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal e no sítio da internet a partir da publicação da presente Convocatória. A Declaração de Participação pode ser enviada, por correio electrónico, para o seguinte endereço:assembleiaptportugal@telecom.pt. Os Intermediários Financeiros, informados da intenção dos seus clientes de participarem na Assembleia, devem enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia(*), até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015, i.e., até ao final do dia da Data de Registo, informação sobre o número de Notes registadas em nome de cada um dos seus clientes, nos termos do artigo 74 do Código dos Valores Mobiliários, com referência à Data de Registo ("Declaração do Intermediário Financeiro"), podendo, para o efeito, utilizar o endereço de correio electrónico: assembleia-ptportugal@telecom.pt. Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders cujas Declarações de Participação referentes às respectivas Notes tenham sido recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de 29

52 Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015, e respectivas Declarações dos Intermediários Financeiros tenham sido recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Apenas os Titulares Registados, que correspondem às pessoas que constam dos registos de cada Intermediário Financeiro, podem exercer direitos de voto inerentes às Notes relativamente às quais sejam Titulares Registados. Deste modo, os beneficiários que pretendam votar relativamente à Deliberação Extraordinária ou participar na Assembleia deverão contactar o Titular Registado através do qual detenham as suas Notes para coordenar tal voto ou participação. Os Noteholders que, a título profissional, detenham Notes em nome próprio, mas por conta de clientes ("Noteholders Profissionais"), podem votar em sentido diverso com as suas Notes desde que, para além do envio da Declaração de Participação e do envio, pelo respectivo Intermediário Financeiro, da informação acima referida, apresentem, ao Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais: (i) a identificação de cada cliente e o número de Notes a votar por sua conta, e (ii) as instruções de voto dadas pelo cliente em causa em relação ao Ponto Único da Ordem de Trabalhos. Para estes efeitos, considera-se "meio de prova suficiente e proporcional" o envio de uma declaração de responsabilidade pelo Noteholder Profissional confirmando que recebeu instruções de voto dos seus clientes e discriminando os restantes elementos referidos nos pontos (i) e (ii) supra. Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders Profissionais se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações de Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Com excepção do acima referido relativamente aos Noteholders Profissionais, cada pessoa com direito a mais de um voto deve emitir todos os seus votos no mesmo sentido. Os Noteholders que tenham declarado a sua intenção de participar na Assembleia, nos termos acima referidos, ou que tenham emitido votos ou instruções de voto nos termos abaixo descritos, e que transmitam a titularidade de quaisquer Notes, entre a Data de Registo e o fim da Assembleia, devem comunicá-lo, imediatamente, ao Presidente da Mesa da Assembleia e à CMVM. Direitos dos Noteholders (i) Direito de informação em Assembleia Os Noteholders podem, no decorrer da Assembleia, requerer que lhes sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. Quaisquer informações que sejam solicitadas são prestadas pelo órgão da Sociedade que, para tal, esteja habilitado, sendo recusadas caso a sua divulgação possa ocasionar grave prejuízo à Sociedade ou ao Garante, ou a sociedade com ela relacionada, ou violação de segredo imposto por lei. (ii) Direito de requerer a inclusão de assuntos na Ordem de Trabalhos Os Noteholders que, individual ou conjuntamente com outros Noteholders, detenham Notes correspondentes a, pelo menos, 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed), têm o direito de requerer a inclusão de novos assuntos na Ordem de Trabalhos, mediante requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia(*). 30

53 O referido requerimento deve ser apresentado nos 5 dias seguintes à data da publicação da presente Convocatória, devidamente justificado e acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira, bem como da prova da titularidade dos necessários 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). (iii) Direito de apresentar propostas de deliberação Os Noteholders que, individual ou conjuntamente com outros Noteholders, sejam titulares de Notes correspondentes a, pelo menos, 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed), podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na ordem de trabalhos ou a esta aditados. Para este efeito, os Noteholders devem dirigir um requerimento, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia, nos 5 dias seguintes à data da publicação da presente Convocatória, devidamente justificado e juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta, bem como da prova da titularidade dos necessários 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). Quórum e Exercício de Direitos de Voto O quórum para a Assembleia reunir corresponde a um ou mais Noteholders presentes ou devidamente representados, e detendo ou representando um total agregado superior a 50% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). No caso de tal quórum não ser obtido nessa Assembleia, a Assembleia considerar-se-á automaticamente convocada para reunir em segunda data, no dia 19 de Maio de 2015, às 10:00 horas (hora de Lisboa), na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, com a mesma Ordem de Trabalhos. Na Assembleia convocada para reunir em segunda data, uma ou mais pessoas presentes ou devidamente representadas (qualquer que seja o valor nominal das Notes emitidas e não reembolsadas por si detidas ou representadas) serão suficientes para formar quórum. Cada Noteholder terá um voto relativamente a cada Note. Para a Deliberação Extraordinária ser aprovada é necessária uma maioria correspondente a, pelo menos, três quartos dos votos emitidos a favor da mesma. Se aprovada, a Deliberação Extraordinária vinculará todos os Noteholders, quer tenham estado presentes na Assembleia ou não, e quer tenham votado ou não. Representação de Noteholders Os Noteholders podem fazer-se representar na Assembleia, bastando, como instrumento de representação, uma carta, com assinatura, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia(*). Para este efeito, os Noteholders podem recorrer ao formulário disponibilizado, a partir da publicação da presente Convocatória, na sede social da Sociedade sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, e no sítio da Internet /. Qualquer Noteholder poderá nomear diferentes representantes relativamente a Notes detidas em diferentes contas de valores mobiliários. As cartas de representação dos Noteholders a que se referem os parágrafos anteriores, bem como as cartas dos Noteholders que sejam pessoas colectivas comunicando o nome de quem as representa, devem ser dirigidas ao Presidente da Mesa da Assembleia(*) por forma a serem por este recebidas, o mais tardar, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de

54 Apenas são admitidos a participar e a votar os representantes dos Noteholders se as respectivas: (i) informações referidas nos parágrafos anteriores forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Votação por correspondência Os Noteholders podem aceder aos boletins de voto no sítio da Internet aí disponibilizados a partir da publicação da presente Convocatória e remetê-los à Sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia(*), devidamente preenchidos e em envelope fechado, de modo a que sejam recebidos, juntamente com um envelope contendo uma declaração com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o outorgante tem poderes para representar a respectiva sociedade ou, tratando-se de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia de documento de identificação, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de Os votos dos Noteholders por correspondência apenas são considerados se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Votação por meios electrónicos Os Noteholders podem ainda votar através do sítio da Internet de acordo com os requisitos aí estabelecidos, desde que, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 17 de Abril de 2015, o Presidente da Mesa da Assembleia(*) receba uma comunicação elaborada de acordo com o modelo disponibilizado no referido sítio da Internet, com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o outorgante tem poderes para representar a sociedade relevante ou, tratando-se de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia do documento de identificação, da qual conste um endereço postal para onde pretendam que seja enviada a palavra-chave disponibilizada, pela Sociedade, para o efeito. Os Noteholders referidos no parágrafo anterior podem exercer o seu direito de voto entre as 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015 e as 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 27 de Abril de Os votos dos Noteholders submetidos por meios electrónicos, nos termos acima descritos, apenas são considerados se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 17 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Votação através do Tabulation Agent O Tabulation Agent designado pela Sociedade para a Solicitação de Consentimento disponibilizou aos Titulares Registados um sítio da Internet onde estes podem registar-se e submeter os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária, bem como abster-se de votar. Os Titulares Registados poderão votar via plataforma electrónica disponível em Os Titulares Registados devem solicitar o registo fornecendo informações para efeitos de verificação da sua identidade e titularidade de Notes face à lista de Titulares Registados elaborada pela 32

55 Interbolsa por referência às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de Os Titulares Registados que remetam instruções através da plataforma electrónica acima referida: (i) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente em vista que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos na Assembleia e, ao transmitir as suas Instrução de Voto, os Titulares Registados reconhecem que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima descrito e aprovam tal actuação; (ii) podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se absterem de votar; (iii) não têm de preencher qualquer documentação em papel; (iv) (com excepção dos Noteholders Profissionais) devem utilizar a plataforma para remeter votos relativos à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções por outros meios. Os Membros Filiados podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares Registados.. Cada Membro Filiado que pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte procedimento: (i) (ii) (iii) registar-se no site acima referido para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe; apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou abstenção); enviar um documento que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta do documento estará disponível através de mediante pedido ao Tabulation Agent), sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em causa concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que: (i) (ii) (iii) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em causa que são Titulares Registados; enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se por este solicitado; e está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e concorda e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a instruções apresentadas nesses termos pelo Membro Filiado a respeito das quais o Presidente da Assembleia solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao prazo estabelecido para esse efeito pelo Presidente da Mesa. Os Noteholders que pretendam votar através do Tabulation Agent devem contactar o Tabulation Agent ou os intermediários financeiros junto dos quais tenham abertas contas individualizadas de valores mobiliários onde as Notes se encontrem registadas. Os prazos e procedimentos que devem ser seguidos, para efeitos de votação via Tabulation Agent encontram-se melhor descritos no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Em qualquer caso, instruções remetidas pela plataforma electrónica só poderão ser enviadas por Titulares Registados até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 28 de Abril Os votos submetidos através do Tabulation Agent apenas são considerados, se forem submetidos por pessoas que sejam Titulares Registados na Data de Registo (24 de Abril de 2015, às 00:00 horas (hora de Lisboa)). 33

56 Contagem dos Votos Os votos emitidos por correspondência, por meios electrónicos ou através do Tabulation Agent são considerados no momento da contagem dos votos, por adição aos votos emitidos no decurso da Assembleia. O resultado da votação relativamente a qualquer deliberação devidamente tomada pelos Noteholders é publicado pela Sociedade no seu sítio da Internet bem como no sítio da internet da CMVM ( no prazo de 14 dias após o respectivo apuramento, ainda que, a não publicação de tal resultado não o torne inválido. (*) Presidente da Mesa da Assembleia: Endereço postal: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 10.º piso, , Lisboa, Portugal Telefone: Fax: assembleia-ptportugal@telecom.pt Lisboa, 9 Abril de 2015 O Presidente da Mesa da Assembleia (João Alfredo Trindade Leal) 34

57 A presente Convocatória é feita pela PT Portugal, SGPS, S.A. Os Noteholders devem contactar as seguintes entidades para obter informação adicional: AGENTES SOLICITADORES Merrill Lynch Merrill Lynch International 2 King Edward Street Londres EC1A 1HQ Reino Unido kulwant.bhatti@baml.com Fax: Ao/À: Kulwant Bhatti Banco Santander Totta, S.A. Rua do Ouro, n.º Lisboa Portugal tommaso.grospietro@santandergbm.com Telefone: / Ao/À: Liability Management BESI Banco Espírito Santo de Investimento, S.A Rua Alexandre Herculano, Lisboa Portugal dcm@espiritosantoib.pt Telefone: Ao: Capital Markets Division TABULATION AGENT Lucid Issuer Services Limited Leroy House 436 Essex Road Londres N1 3QP Reino Unido pt@lucid-is.com Telefone: +44 (0) Ao/À: Yves Theis/Thomas Choquet AGENTE PAGADOR PRINCIPAL Citibank, N.A. 13th Floor Citigroup Centre Canada Square Londres E14 5LB Reino Unido ppapayments@citi.com Telefone: Ao: Agente Pagador Principal Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Sociedade e da Garante, e não têm deveres perante os Noteholders. Data: 9 de Abril de

58 MINUTA DE DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA ASSEMBLEIA DE NOTEHOLDERS PT PORTUGAL SGPS, S.A. (a Sociedade ) 4 Maio de 2015 DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PONTO ÚNICO DA ORDEM DE TRABALHOS: (Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a Deliberação Extraordinária ) de acordo com os termos e condições das Notes (as Condições ), do trust deed datado de 17 de Dezembro de 1998 tal como alterado em 19 de Setembro de 2000, 20 Dezembro de 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo for alterado e aditado ao longo do tempo (o "Trust Deed"), o qual foi celebrado entre a Sociedade, a Portugal Telecom, SGPS, S.A., a Portugal Telecom International Finance B.V., a MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A. ), a Oi S.A. e o Citicorp Trustee Company Limited (o Trustee ), e do Instrumento Interbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o Instrumento Interbolsa ) com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora da Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a Opção de Reembolso ). Considerando que: A. Na presente data, a Sociedade é emitente de valores mobiliários representativos de dívida não reembolsados, incluindo os denominados 400,000, per cent Notes due 2016, emitidos pela Sociedade ao abrigo do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( PT ) (o Programa ) (doravante identificados como as Notes ). A PTIF também emitiu valores mobiliários representativos de divida ao abrigo do Programa. B. Em Março de 2014, os Noteholders aprovaram determinadas alterações, incluindo a adesão da Oi S.A. enquanto garante (a Garante ) das Notes. C. A Garante pretende agora introduzir outras alterações às Notes, incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF, enquanto emitente, para permitir a conclusão da venda da Sociedade, conforme abaixo descrito, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a Opção de Reembolso ). Propõe-se que seja deliberado pelos titulares (os Noteholders ) dos valores mobiliários representativos de dívida denominados 400,000, per cent Notes due 2016 emitidos pela Sociedade ao abrigo do Programa (adiante identificados como as Notes ): 1. Aprovar e aceitar a alteração dos termos e condições das Notes (conforme estabelecido no Trust Deed e completado pelas Condições Finais das Notes datadas de 13 de Julho de 2012, tal como alteradas de tempos a tempos), no sentido de: i. substituir a Sociedade pela Portugal Telecom International Finance B.V., enquanto emitente e principal devedora; ii. promover certas alterações em consequência do, e adicionalmente ao, previsto no parágrafo (i) acima e (iv) abaixo (sendo tais alterações, modificações e substituição adiante designadas, conjuntamente, como a Proposta ), nos termos do supplemental trust deed que altera o Trust Deed (o Supplemental Trust Deed ), do novo instrumento Interbolsa (o Novo Instrumento Interbolsa ) e do supplemental agency agreement que altera o agency agreement de 17 de Dezembro de 1998, conforme alterado e aditado ao longo do tempo (o Supplemental Agency 36

59 iii. iv. Agreement ), que substancialmente corresponderão às minutas que se encontram à disposição para análise nas moradas indicadas do Tabulation Agent e na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, a partir de 13 de Abril de 2015; implementar a Proposta de acordo com, e sujeita às, condições estabelecidas no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento de 9 de Abril de 2015, emitido pela Sociedade e pela Garante e dirigido aos Noteholders (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ); e alterar as Condições das Notes por forma a aplicar a Condição 7(d) (Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso)) às Notes e eliminar a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed, substituindo-a integralmente por: "(d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. ( Venda da PT Portugal ) pela Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a Data da Conclusão da Venda ) ou no Dia Útil seguinte, a Garante deverá anunciar (o Anúncio da Venda da PT Portugal ) essa conclusão (de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, da minuta de anúncio que constitui o Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da Venda (a "Data de Reembolso "). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes ao abrigo desta Condição, o titular de qualquer Note deverá, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal e até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ), dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa ( Membro Filiado ), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal. Qualquer Note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso: Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso Até 30 de Junho de % 1 de Julho de de Setembro de % 1 de Outubro de de Dezembro de % 1 de Janeiro de de Março de % 1 de Abril de de Junho de % 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes % Para estes efeitos, um titular de qualquer Note significa cada pessoa que conste das contas de valores mobiliários individuais detidos junto de um Membro Filiado da Interbolsa como tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os necessários procedimentos junto da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro intermediário, estão cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em causa. Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg ou qualquer outro intermediário deverão ter em conta que as respectivas entidades custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os Noteholders que pretendam exercer tal Opção. 37

60 A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição a qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal. Para efeitos desta Condição, Dia Útil significa qualquer dia em que os bancos comerciais e os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo e que seja um TARGET Day. O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção de reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à opção de reembolso, e (iv) liquidar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do sistema de reembolso em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os procedimentos aplicáveis. 2. Renunciar, sujeito e condicionado à assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, a toda e qualquer Situação de Incumprimento e Potencial Situação de Incumprimento (conforme definidos no Trust Deed) que possa resultar da Venda da PT Portugal ou de qualquer transacção executada como parte, ou de acordo com, a Venda da PT Portugal. 3. Autorizar, conduzir, requerer e dar poderes ao Trustee para que (i) execute e (quando aplicável) diligencie no sentido de ser executado o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa e o Supplemental Agency Agreement e (ii) execute, diligencie e actue no sentido de obter quaisquer outros documentos, instrumentos, actos ou outros que sejam necessários ou convenientes para executar e tornar efectiva a presente Deliberação Extraordinária e a implementação da Proposta; 4. Dispensar e exonerar o Trustee de toda e qualquer responsabilidade que lhe pudesse ou possa vir a sua imputada nos termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou das Notes relativamente a qualquer acto ou omissão relacionado com a implementação da Proposta ou da presente Deliberação Extraordinária; 5. Sancionar e aceitar qualquer revogação, alteração, modificação, compromisso ou acordo respeitante aos direitos dos Noteholders relativamente à Sociedade e/ou à Garante e qualquer outra pessoa, quer tais direitos resultem do Trust Deed, do Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou estejam, de qualquer outro modo, envolvidos com, ou resultem de ou sejam efectivos com a Proposta ou a sua implementação; 6. Reconhecer que a Sociedade e a Garante poderão optar, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, por não implementar a Proposta nem executar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, não obstante a presente Deliberação Extraordinária ter sido aprovada; e 7. Reconhecer que os termos utilizados em maiúsculas, que não sejam de outro forma definidos na presente Deliberação Extraordinária, terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. 38

61 Justificação da Proposta A Sociedade e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, por forma a satisfazer uma condição do Contrato de Compra e Venda de Acções, celebrado, em 9 de Dezembro de 2014, entre a Garante, a Altice Portugal S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A., nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, a totalidade das acções da Sociedade (a Venda da PT Portugal ). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à liberação das obrigações da Sociedade ao abrigo das Notes. A Sociedade e a Garante pretendem obter também o consentimento dos Noteholders à renúncia a todas e quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal, conforme melhor descrito em Contexto da Proposta acima. Comissão de Consentimento Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação Extraordinária (que não tenha sido validamente revogada) será elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado das Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida se tal Instrução de Voto for recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação. Condições de Pagamento O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito à: (a) aprovação da Deliberação Extraordinária por parte dos Noteholders; (b) assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) conclusão da Venda da PT Portugal. A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, SALVO SE NÃO FOR PRORROGADA OU ALTERADA POR DECISÃO DA SOCIEDADE E DA GARANTE, É A SEGUINTE: (a) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 23 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM POR CORRESPONDÊNCIA; (b) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 27 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM POR MEIOS ELECTRÓNICOS; (c) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 28 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM ATRAVÉS DO TABULATION AGENT. Os Noteholders deverão ter em consideração que, para serem elegíveis para receber a Comissão de Consentimento, as suas Instrução de Voto deverão ser submetidas através (a) dos meios que permitam a sua recepção pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação mediante (i) votação através do Tabulation Agent; ou (ii) votação por correspondência ou (iii) votação por meios electrónicos; (b) da participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de representante). Os Noteholders são aconselhados a verificar junto dos respectivos corretores, dealers, bancos, entidades custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros através dos quais detêm as respectivas Notes, se tais corretores, dealers, bancos, entidades custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros exigem receber qualquer comunicação ou instrução antes dos prazos acima identificados. A Assembleia relativa às Notes da PT terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015, na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. 39

62 O Trustee De acordo com as práticas standard, o Trustee não manifesta qualquer opinião a respeito do mérito da Solicitação de Consentimento ou da Proposta (não tendo estado envolvido na negociação). Contudo, autorizou que fosse referido que, tendo por base a informação estabelecida no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento (que recomenda aos Noteholders que leiam cuidadosamente) e nesta Convocatória, não tem qualquer objeção à Deliberação Extraordinária acima referida e que é submetida à apreciação dos Noteholders. No entanto, o Trustee não esteve envolvido na formulação do Solicitação de Consentimento, da Deliberação Extraordinária ou da Proposta e não dá qualquer representação no sentido de toda a informação relevante ter sido disponibilizada aos Noteholders no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e nesta Convocatória. Em conformidade, o Trustee recomenda aos Noteholders que têm dúvidas sobre o impacto da implementação da Deliberação Extraordinária ou da Proposta que procurem aconselhamento financeiro independente. A Proposta A Proposta consiste na substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora, na atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes (Opção de Reembolso) e na renúncia a quaisquer Situações de Incumprimento ou Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas com a Venda da PT Portugal. A Proposta inclui ainda outras alterações ao Trust Deed e às Condições, que se encontram integralmente previstas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que também se encontram disponíveis para análise nos escritórios do Tabulation Agent sitos na morada indicada na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. As Notes não constituem obrigações emitidas ao abrigo da lei portuguesa. Excepto nos casos previstos abaixo, o Solicitação de Consentimento, o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, todos os contratos que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais decorrentes de, ou em conexão com qualquer um deles, serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra. Qualquer Declaração de Participação, Declaração de Intermediário Financeiro, qualquer Instrução de Voto, qualquer tipo de carta de representação emitida, em cada caso, relativamente às Notes, e todos os contratos que daí resultem e qualquer obrigação não-contratual, decorrente de, ou em conexão com, qualquer um deles, serão regidos e interpretados de acordo com a lei Portuguesa. A apresentação por, ou em nome de, um Noteholder, de uma Instrução de Voto, constitui a sua aceitação, em relação a todas as questões decorrentes de ou em conexão com o Solicitação de Consentimento, este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, qualquer Instrução de Voto e todos os contratos que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais, decorrentes de, ou em conexão com qualquer um deles, da exclusiva jurisdição dos tribunais de Inglaterra. 9 de Abril de O Conselho de Administração PT Portugal, SGPS, S.A. 40

63 EMITENTE PT Portugal, SGPS, S.A. Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º Lisboa Portugal GARANTE Oi S.A. Rua Humberto de Campos, 425, Leblon Rio de Janeiro/RJ, Brasil, Os pedidos de informação em relação ao Solicitação de Consentimento devem ser direccionados para: Merrill Lynch Merrill Lynch International 2 King Edward Street Londres EC1A 1HQ Reino Unido kulwant.bhatti@baml. com Telefone: Ao cuidado de: Kulwant Bhatti AGENTES SOLICITADORES Santander Global Banking & Markets Banco Santander Totta S.A. Rua do Ouro, n.º Lisboa Portugal tommaso.grospietro@santander gbm.com e ptconsent@santandergbm.com Telefone: Ao cuidado de: Liability Management BESI Banco Espírito Santo de Investimento S.A. Rua Alexandre Herculano, Lisboa Portugal dcm@espiritosantoib.pt Telefone: Ao cuidado de: Capital Markets Division Os pedidos de cópias do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e informação relativamente aos procedimentos para a apresentação de uma Instrução de Voto devem ser direccionadas para: TABULATION AGENT Lucid Issuer Services Limited Leroy House 436 Essex Road Londres N1 3QP Reino Unido pt@lucid-is.com Telefone: +44 (0) Ao cuidado de: Yves Theis / Thomas Choquet

64 SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO PT PORTUGAL, SGPS, S.A. EUR 400,000, % NOTES DUE 2016 (ISIN PTPTCYOM0008) 9 DE ABRIL DE 2015

65 AVISO Antes de tomar uma decisão relacionada com a Solicitação de Consentimento, os Noteholders deverão analisar com atenção toda a informação contida no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento datado de 9 de Abril de 2015 (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ), o qual se encontra disponível em Esta apresentação não constitui uma oferta de compra, uma solicitação de uma oferta de venda ou uma solicitação de consentimentos. A Solicitação de Consentimento é efectuada exclusivamente através do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nem o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, nem nenhum dos documentos relacionados (incluindo esta apresentação) foram registados junto de, ou revistos por, qualquer comissão de valores mobiliários nacional ou local ou qualquer entidade reguladora dos Estados Unidos da América ou de qualquer outra jurisdição, nem qualquer dessas comissões ou autoridades se pronunciou sobre a exactidão e adequação do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento nem sobre nenhum documento relacionado (incluindo esta apresentação). Qualquer declaração em contrário é ilegal e pode constituir um crime. A Solicitação de Consentimento é realizada para valores mobiliários de uma sociedade que não está sediada nos Estados Unidos da América. A Solicitação de Consentimento encontra-se sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido, os quais são diferentes dos vigentes nos Estados Unidos da América. Os Noteholders poderão ter dificuldade em fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possam ter ao abrigo das leis federais Norte-Americanas, uma vez que a PT Portugal e a Oi se encontram sedeadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus diretores e administradores, são residentes em países estrangeiros. Poderá não ser possível intentar uma ação contra uma sociedade estrangeira ou os seus directores e administradores num tribunal estrangeiro por violação de leis de valores mobiliários Norte-Americanas. Poderá ser difícil obrigar uma empresa estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento em, ou uma decisão de um, tribunal Norte-Americano. Nenhum dos Agentes Solicitadores, nem o Trustee efetuam qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, relativamente à exatidão ou completude da informação contida neste documento. Os termos em letras maiúsculas usados nesta apresentação terão o mesmo sentido que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Oi PT 1

66 CONTEXTO E RACIONAL PARA A TRANSACÇÃO Em 9 de Dezembro de 2014, a Oi, S.A. ( Oi ) celebrou um Contrato de Compra e Venda de Acções com a Altice Portugal S.A. e a Altice S.A. para vender a totalidade das acções da PT Portugal, SGPS, S.A. (a Venda da PT Portugal ) Estrutura Simplificada da Oi A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à liberação das obrigações da PT Portugal, SGPS, S.A. ( PT Portugal ) ao abrigo das 400,000, per cent. Notes due 2016 (as Notes ) com garantia da Oi S.A. ( Garante ) ao abrigo do Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (o Programa ) Estrutura actual Estrutura na data da Conclusão da Venda da PT Portugal A Garante pretende introduzir certas alterações às Notes, incluindo a introdução da PTIF (a emitente de todos os outros valores mobiliários emitidos ao abrigo do Programa) como emitente e principal devedora das Notes em substituição da PT Portugal, por forma a satisfazer esta condição do Contrato de Compra e Venda de Acções (Garante) 100% (Garante) 100% As alterações mencionadas acima estão condicionadas à conclusão da venda da PT Portugal Com a Conclusão da Venda da PT Portugal, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas permanecerá uma subsidiária da Oi Esta solicitação de consentimento ocorre após a solicitação de consentimento bem sucedida, relacionada com a Venda da PT Portugal, relativa à 5 a e 9 a Emissões de Debentures Locais da Oi, que teve lugar em Fevereiro de 2015 PT Portugal (Emitente) PTIF 100% PTIF (Emitente) As Notes da PT Portugal são as únicas notes denominadas em Euro sujeitas à Solicitação de Consentimento Oi PT 2

67 TERMOS DA TRANSACÇÃO Objecto da Solicitação de Consentimento EUR400 mm 6.25% Notes due 2016 emitidas ao abrigo do Euro Medium Term Note Programme da PTIF e PT SGPS (ISIN PTPTCYOM0008) Comissão de Consentimento 40 bps, i.e. EUR4 por cada EUR1.000 de valor nominal das Notes que votarem a favor O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito ao cumprimento das Condições de Pagamento Assembleia de Noteholders 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015, na sede da PT Portugal na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal Opção de Reembolso Caso a Solicitação de Consentimento seja aprovada e a Deliberação Extraordinária implementada, todos os Noteholders terão a opção de exercer a opção de reembolso e obter o reembolso das suas Notes. A Opção de Reembolso poderá ser exercida em qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até o vigésimo dia útil seguinte (inclusive) à Data de Conclusão da Venda da PT Portugal (o Período de Exercício da Opção de Reembolso ) (1) O preço da Opção de Reembolso varia consoante a data de Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice. Oi PT 3

68 ALTERNATIVAS DOS NOTEHOLDERS Os Noteholders poderão tomar as seguintes acções: Como votar?? Condições de Pagamento Votar a favor da Proposta neste caso, receberão a Comissão de Consentimento de 0,40% sobre o valor nominal agregado das Notes que sejam objecto da Instrução de Voto (que não seja validamente revogada), se as Condições de Pagamento se verificarem Votar contra a Proposta neste caso não terão direito a receber a Comissão de Consentimento Abster-se de votar a Proposta neste caso não terão direito a receber a Comissão de Consentimento O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito às seguintes condições: a) à aprovação da Deliberação Extraordinária pelos Noteholders b) à execução e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa c) à Conclusão da Venda da PT Portugal Apenas Titulares Registados poderão votar Para os Titulares Registados, as Instruções de Voto devem ser transmitidas: a) Através da participação e votação na Assembleia pessoalmente b) Através da participação e votação na Assembleia através de um representante c) Ao Tabulation Agent em formato electrónico através do site d) Ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral por correspondência ou por meios electrónicos através do site Os Membros Filiados da Interbolsa poderão submeter instruções em nome dos seus clientes sujeito a determinados procedimentos, através do Tabulation Agent Se não for um Titular Registado Se não for um Titular Registado, deve diligenciar para que o Titular Registado por intermédio do qual detém as suas Notes apresente a Instrução de Voto em seu nome Os Noteholders que detenham Notes em nome de um corretor, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro trustee devem contactar tal entidade com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, caso pretendam votar Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer corretora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee, através do qual detêm as suas Notes, se essa corretora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee pretende receber qualquer aviso ou instruções antes dos prazos definidos no Calendário Indicativo da Solicitação de Consentimento Oi PT 4

69 OPÇÃO DE REEMBOLSO Adicionalmente, os Noteholders podem ou não exercer a Opção de Reembolso (disponível caso a Solicitação de Consentimento seja bem sucedida) Sujeito à Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice Portugal, a PTIF deverá, de acordo com a opção do Noteholder, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da Venda (a "Data de Reembolso") Os Noteholders poderão exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda (inclusive) Se o Noteholder decidir exercer a Opção de Reembolso, deverá instruir o Membro Afiliado da Interbolsa, junto ao qual detém essas Notes, conforme estará detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal Os preços de exercício da Opção de Reembolso dependem da data de Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice, conforme tabela abaixo: Data da Conclusão da Venda Preço de Reembolso Até 30 de Junho de % 1 de Julho de de Setembro de % 1 de Outubro de de Dezembro de % 1 de Janeiro de de Março de % 1 de Abril de de Junho de % 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes % Oi PT 5

70 CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO 9 de Abril de 2015 Lançamento da Solicitação de Consentimento e da Proposta 24 de Abril de :00 horas (Lisboa) Data de Registo 28 de Abril de :00 horas (Lisboa) Data Limite de Revogação a) 23 de Abril de 2015 b) 27 de Abril de 2015 c) 28 de Abril de :00 horas (Lisboa) a) Prazo Limite para os Noteholders votarem via correspondência b) Prazo Limite para os Noteholders votarem via meios eletrónicos c) Prazo Limite para os Noteholders votarem através do Tabulation Agent 4 de Maio de :00 horas (Lisboa) Assembleia de Noteholders Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia Não menos de 14 dias após o encerramento da Assembleia (i.e. 19 de Maio de 2015) Logo que razoavelmente possível após o encerramento da 2ª Assembleia O décimo Dia Útil após a data em que as Condições de Pagamento estiverem preenchidas Anúncio dos resultados da Assembleia 2ª Assembleia (Calendário Indicativo) Apenas caso não exista quorum na primeira Assembleia Anúncio e publicação dos resultados da 2ª Assembleia Data de Pagamento da Comissão de Consentimento Até ao vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Instrução do Investidor para exercer a Opção de Reembolso O trigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Pagamento da Opção de Reembolso Oi PT 6

71 CONCLUSÃO Alterações Solicitadas Substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes Renúncia a quaisquer Situações de Incumprimento ou Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas com a Venda da PT Portugal Beneficios para os Notheholders Os Noteholders que votarem a favor das Alterações Solicitadas serão elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% desde que as Condições de Pagamento sejam satisfeitas Adicionalmente, se a Proposta for aprovada todos os Noteholders poderão exercer a Opção de Reembolso relativamente às suas Notes, a qual poderá ser exercida durante o Período de Exercício da Opção de Reembolso, variando o preço de reembolso das Notes entre 100,000% e 103,975%, em função da data de Conclusão da Venda da PT Portugal à Altice, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso, conforme previsto no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento Oi PT 7

72 CONTACTOS PARA O PROCESSO DE SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO Agentes Solicitadores BESI Telefone: dcm@espiritosantoib.pt A/C : Capital Markets Division BofA Merrill Lynch Telefone: / kulwant.bhatti@baml.com / matt.radley@baml.com A/C : Liability Management / Kulwant Bhatti / Matthew Radley Santander Global Banking & Markets/ Banco Santander Totta Telefone: / tommaso.grospietro@santandergbm.com / ptconsent@santandergbm.com A/C : Liability Management Tabulation Agent Lucid Telefone: pt@lucid-is.com A/C : Yves Theis / Thomas Choquet Emitente Garante PT Portugal Telefone: / assembleia-ptportugal@telecom.pt A/C : Secretaria Geral / Relação com Investidores Oi Telefone: / / LD-tesouraria@oi.net.br / invest@oi.net.br A/C: Tesouraria/Relação com Investidores Oi PT 8