SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S. A.

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1 SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S. A. Sede social: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Matriculada na C.R.C. da Maia sob o nº Capital Social: euros Pessoa Colectiva nº Sociedade Aberta Pág. 1 de 21

2 0. Declaração de Cumprimento 1. Órgãos de Gestão, Composição e Organização 1.1. Composição e Organização do Conselho de Administração 1.2. Composição e Organização da Comissão Executiva 2. Comissões com Competências Especializadas 2.1. Comissão de Auditoria e Finanças 2.2. Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente 2.3. Comissão de Nomeações e Remunerações 3. Assistência às Reuniões do Conselho de Administração e das Comissões com Competências Especializadas 4. Avaliação do Conselho de Administração 5. Remunerações e Outras Compensações 6. Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas 7. Comissão de Vencimentos 8. Evolução da Cotação das Acções 9. Relações com investidores 10. Política de Distribuição de Dividendos 11. Planos de Atribuição de Acções e Planos de Atribuição de Opções de Aquisição de Acções 12. Negócios com Partes Relacionadas 13. Remuneração Anual do Auditor 14. Regras Societárias Códigos de Conduta e Regulamentos Internos Gestão de Riscos Os processos de gestão de Risco Integrada A Gestão de Risco Operacional A Organização da gestão de Risco Medidas Susceptíveis de Interfeir no Êxito de Ofertas Públicas de Aquisição 15. Listagem das funções exercidas pelos membros do Conselho de Administração noutras sociedades 16. Listagem das funções anteriormente exercidas pelos membros do Conselho de Administração Pág. 2 de 21

3 A actual Sonae Indústria, SGPS, SA (daqui em diante designada por «Sonae Indústria») não desenvolveu nenhuma actividade relevante, antes do processo de cisãofusão e fusão, concluído em Dezembro de 2005 e que esteve na origem da incorporação da actividade da Sonae Indústria SGPS, SA (sociedade extinta) na Sonae Indústria. A informação contida neste relatório referese às duas empresas, a extinta e a actual Sonae Indústria. 0. Declaração de Cumprimento A Sonae Indústria comprometese a desenvolver e implementar boas práticas de governo corporativo, que extravasam o cumprimento das obrigações regulamentadas. A Sonae Indústria está consciente de que um bom governo corporativo reduz o risco e cria valor para o accionista. Uma boa governação deve incluir práticas responsáveis de gestão e uma preocupação alargada com temas ambientais, sociais e éticos. A Sonae Indústria cumpre todas as recomendações, excepto a 2 e a 8, das Recomendações para o Governo Corporativo, fixadas pela CMVM Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Relativamente à Recomendação 2, os estatutos da Sonae Indústria, actualmente, permitem aos accionistas votar por correspondência, em caso de alterações aos Estatutos e de eleições para os Órgãos Sociais. As restrições ao voto por correspondência para as restantes matérias são, acima de tudo, uma forma de encorajar a participação dos accionistas nas Assembleias Gerais e, assim, estabelecer uma relação interactiva entre a Sociedade e aqueles. No que respeita a Recomendação 8, a Sonae Indústria divulga a remuneração individual do Presidente do Conselho de Administração e do Presidente Executivo, assim como a remuneração agregada dos Administradores Executivos e NãoExecutivos. Esta decisão do Conselho de Administração assenta no facto de a divulgação da remuneração individual de todos os Administradores são ser uma prática genericamente aceite entre as empresas portuguesas. Para além disso, o Conselho de Administração entende que a divulgação actual é suficiente e permite avaliar separadamente a remuneração das principais componentes do Conselho de Administração: o Presidente do Conselho de Administração, o Presidente Executivo, a Comissão Executiva e os Administradores NãoExecutivos. 1. Órgãos de Gestão, Composição e Organização Carlos Bianchi de Aguiar (CEO) Christian Schwarz Rui Correia Jos é Ant ó nio EXPORT Comesa ñ a Louis Brassard CONSELHO DE BOARD OF DIRECTORS ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVE COMISSÃO COMMITTEE EXECUTIVA Belmiro de Azevedo (Presidente) Á lvaro Cuervo Garcia Angel Garcia Altozano Paulo Azevedo Per Knuts Thomas Nyst é n Carlos Bianchi de Aguiar (CEO) Christian Schwarz Rui Correia Jos é Ant ó nio Comesa ñ a Louis Brassard UNITED REINO PEN. IBERIA IBÉRICA BRAZIL BRASIL FRANCE FRANÇA GERMANY ALEMANHA CANADA CANADÁ KINGDOM UNIDO SOUTH ÁFRICA AFRICA DO SUL Pág. 3 de 21

4 1.1. Composição e Organização do Conselho de Administração O Conselho de Administração da Sonae Indústria é composto por 11 administradores, eleitos na Assembleia Geral de Accionistas. O Conselho de Administração elege o Presidente. O número de Administradores Nãoexecutivos (6) excede o número de Administradores Executicos (5); dos Administradores Nãoexecutivos, 3 são Independentes, ou seja, não estão associados a grupos de interesse relacionados quer com a Sociedade, quer com o seu accionista de referência, para além de não terem interesses relevantes que possam interferir com a capacidade de exercer livremente a sua função. Estes Administradores independentes exercem uma influência importante no processo de tomada de decisões e no desenvolvimento da estratégia e da política da empresa e, como tal, o Conselho de Administração apresenta um equilíbrio entre o número de Administradores, que representam os accionistas de referência e o número de Administradores independentes. O mandato do Conselho de Administração é de quatro anos, com a possibilidade de reeleição. O mandato actual do Conselho de Administração é de 2002 a Todos os membros do Conselho de Administração foram designados, com efeitos a partir de 15 de Dezembro de 2005, com excepção de Rui Correia, que foi designado a 22 de Julho de Tal como estipulado nos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração da Sonae Indústria deve reunirse trimestralmente e, adicionalmente, sempre que o Presidente ou dois dos seus membros o solicitarem. Todas as decisões tomadas são registadas nas actas respectivas. Houve 7 reuniões do Conselho de Administração em O Conselho de Administração apenas pode deliberar, se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada e as decisões são tomadas por maioria dos votos presentes. Os membros do Conselho de Administração, actualmente, acumulam a função de membros do Conselho de Administração de determinadas sociedades, que estão listadas no Ponto 15 deste relatório. Funções anteriores, exercidas nos últimos 5 anos, estão também enumeradas no Ponto 16 deste relatório. Administradores da Sonae Indústria Belmiro de Azevedo (Presidente da Sonae Indústria): Licenciatura em Engenharia Química Universidade do Porto; PhD da Harvard Business School e participou no Programa de Gestão Financeira da Universidade de Stanford; desde cedo, ocupou diversas funções no grupo Sonae. É, actualmente, Presidente do grupo Sonae e membro de: «European Union HongKong Business Cooperation Committee; do «International Advisory Board» da Allianz AG; do «International Advisory Board» da Harvard Business School. Foi diversas vezes condecorado, sendo de destacar: a «Encomienda de Numero de la Ordem del Mérito Civil» por Sua Majestade, D. Juan Carlos, Rei de Espanha; a «Ordem do Cruzeiro do Sul» pelo Presidente da República Federal do Brasil; a «GrãCruz da Ordem do Infante D. Henrique» pelo Presidente da República de Portugal; nomeação como «Honorary Fellow» pela London Business School e membro da «Order of Outstanding Contributors to Sustainable Development» pelo World Business Council for Sustainable Development. Álvaro Cuervo García: Pósgraduação em Estatística e Psicologia e PhD em Economia da Universidade de Madrid (Espanha). É professor universitário de Economia para Gestão Empresarial e é o Director do Departamento de Gestão Pág. 4 de 21

5 Empresarial da Universidade Complutense em Madrid. É ainda professor universitário de Economia para Gestão Empresarial nas Universidades de Valladolid e Oviedo University (Espanha) e de CIDE (México). É também Professor Convidado nas Universidade de Nova Iorque e de Califórnia Berkeley (EUA). É membro do Comité Consultivo do Governo para as Privatizações (espanhol) e Presidente da Associação Ciêntífica de Economia e Empresas (Espanha). Angel Garcia Altozano (Independente): Licenciatura em Engenharia Civil Universidade de Madrid (Espanha) e MBA da Universidade de Dayton (Ohio EUA). Desempenha diversas funções de gestão e administração. Paulo Azevedo: Licenciatura em Engenharia Química EPF Lausanne (Suíça) e Pósgraduação em Estudos Empresariais EGP (exisee/up). Exerceu o cargo de Presidente Executivo da Optimus Telecomunicações, S.A., entre 1998 e 2000; Presidente Executivo da Sonaecom SGPS, S.A. e Presidente do Conselho de Administração da Optimus Telecomunicações S.A.. Desempenha diversas funções de gestão e administração no grupo Efanor. Paulo Azevedo é filho de Belmiro de Azevedo. Per Knuts (Independente): Licenciatura em Engenharia Química Royal Institute of Technology (Suécia) e foi Presidente do Conselho de Administração do Conselho Global das empresas da Stora Feldmühle AG e da FPB Holding AG (Düsseldorf Alemanha), entre 1998 e Thomas Nystén (Independente): Licenciatura em Ciências Políticas Universidade de St. Andrews (Escócia) e foi Administrador Nãoexecutivo da Myllyskoski Corporation e Presidente Executivo da Myllykoski Lang Papier. Actualmente, é Administrador nãoexecutivo da Gratenau & Hesselbacher GmbH. Carlos Bianchi de Aguiar (Presidente da Comissão Executiva e Presidente Executivo da Sonae Indústria): Licenciatura em Economia Universidade do Porto. Ocupou diversas funções de gestão e administração no grupo Sonae. Christian Schwarz (Vice President of the Executive Committee and COO Central Europe): Licenciatura em Engenharia Industrial Universidade Técnica de Karlsruhe (Alemanha). Durante muitos anos, desempenhou funções de director executivo no sector automóvel e, desde então, ocupou diversas funções de gestão e administração no grupo Sonae Indústria. Rui Correia (CFO): Licenciatura em Economia Universidade do Porto e Pósgraduação em Gestão Empresarial EGP (exisee/up). Integra o Grupo Sonae desde A partir de 2000, Director do Departamento Financeiro da Sonae SGPS. A partir de 2001, ocupou diversos cargos de gestão e adminsitração no gurpo Sonae. José António Comesaña (COO Iberia & Brazil): Licenciatura em Engenharia Mecânica Industrial Escuela de Ingenieros Industriales de Barcelona (Espanha). Ocupou diversos cargos de gestão e administração no grupo Sonae. Louis Brassard (COO Canada & South Africa): Licenciatura em Engenharia Industrial Montréal Polytechnic School (Quebeque Canadá); MBA em Finanças e Marketing Universidade de Montréal. Integra o grupo desde 1994 e ocupou diversos cargos de gestão e administração no grupo Sonae Indústria. Pág. 5 de 21

6 Os Administradores da Sonae Indústria detêm o seguinte número de acções da Sonae Indústria: Número de Acções Número de Acções Belmiro Mendes de Azevedo (1) Efanor Investimentos, SGPS, SA Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) Sonae Indústria, SGPS, SA Direitos de CisãoFusão (*) Pareuro, BV (2) SonaeSGPS, SA (3) Carlos Bianchi de Aguiar Direitos de CisãoFusão (*) Direitos de CisãoFusão (*) (2) Pareuro, BV Rui Manuel Gonçalves Correia Sonae, SGPS, SA Direitos de CisãoFusão (*) Direitos de CisãoFusão (*) Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (3) SonaeSGPS, SA Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) 1 Sonae Indústria, SGPS, SA Imparfin, SGPS, SA (5) Sonae CapitalSGPS, SA (4) Direitos de CisãoFusão (*) (4) Sonae CapitalSGPS, SA Sonae Indústria, SGPS, SA Composição e Organização da Comissão Executiva A Comissão Executiva é nomeada pelos membros do Conselho de Administração e é composta por: Presidente Executivo, Administrador Financeiro e Administradores Operacionais das três grandes áreas geográficas onde a Sociedade tem operações. Os Estatutos da Sociedade permitem que o Conselho de Administração delegue a gestão corrente na Comissão Executiva. Entre os membros da Comissão Executiva, as responsabilidades estão assim divididas: EXECUTIVE COMISSÃO EXECUTIVA COMMITTEE (5) Imparfin, SGPS, SA Sonae, SGPS, SA Direitos de CisãoFusão (*) (*) Direitos resultantes da operação de cisãofusão e fusão, que envolveu a Sonae, SGPS, SA, a Sonae Indústria SGPS, SA (Sociedade extinta) e a Sonae 3P Panels, Pulp and Paper, SGPS, SA (redenominada Sonae Indústria, SGPS, SA), registados, a 2 de Janeiro de 2006, nas contas dos respectivos titulares. A 20 de Janeiro de 2006, estes direitos foram convertidos em acções Sonae Indústria, a saber: Belmiro Mendes de Azevedo Carlos Bianchi de Aguiar 720 Rui Manuel Gonçalves Correia Duarte Paulo Teixeira Azevedo Efanor Investimentos, SGPS, SA Pareuro, BV Imparfin, SGPS, SA Carlos Bianchi de Aguiar Presidente da Comissão Executiva (CE) e CEO President of the Executive Committee and CEO Christian Schwartz VicePresidente of da the CE Executive e COO da Committee Alemanha, and França COO e Reino Germany Unido, France & UK Rui Correia CFO Louis Brassard COO Canada, do Canadá SouthAfrica e África do Sul, Jos é Ant ó nio Comesa ñ a COO da Iberia Península & Brazil Ibérica e Brasil Pág. 6 de 21

7 O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva todos os poderes de gestão corrente da sociedade, com expressa exclusão dos seguintes: a) eleição do Presidente do Conselho de Administração; b) cooptação de administradores; c) pedido de convocação de Assembleias Gerais; d) aprovação do Relatório e Contas anuais; e) prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade; f) deliberação de mudança de sede e de aumento de capital social; g) deliberação sobre projectos de fusão, cisão e transformação da sociedade; h) aprovação do Plano de Actividades e do orçamento anual da sociedade; i) deliberação sobre políticas de recursos humanos, nomeadamente planos de atribuição de acções e planos de atribuição de remuneração variável, aplicável a quadros de topo (nível XIV e superior), em áreas que não sejam da competência da Assembleia Geral ou da Comissão de Vencimentos, assim como decisões sobre a compensação individual de quadros de Nível XVII e superior, que estão delegadas à Comissão de Nomeações e Remunerações e, quando estes são Administradores da Sociedade é requerida a deliberação da Comissão de Vencimentos ou da Assembleia Geral de Accionistas; j) definição ou alteração de políticas contabilísticas, sempre que a sociedade em causa esteja integrada no perímetro de consolidação do Grupo; k) aprovação das contas trimestrais e semestrais; l) compra e venda, leasing financeiro de longa duração ou outros investimentos em activos fixos tangíveis, quando envolvam valores que excedam o montante de euros por cada transacção, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Plano de Actividades, aprovados em Conselho de Administração; m) subscrição ou compra de acções em sociedades participadas se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de euros, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Plano de Actividades aprovados em Conselho de Administração; n) investimento em novas sociedades bem como investimento em outros activos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de euros, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Plano de Actividades, aprovados em Conselho de Administração; o) outros investimentos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de 10,000,000 euros, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Plano de Actividades, aprovados em Conselho de Administração, p) desinvestimentos ou alienação de activos, desde que resulte da referida transacção um efeito significativo (entendido como sendo igual ou superior a 5%) sobre os resultados operacionais da sociedade ou afecte os postos de trabalho de mais de cem trabalhadores, excepto se enquadrados no âmbito do orçamento anual ou do Plano de Actividades aprovados em Conselho de Administração. A Comissão Executiva reúnese ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês e, além disso, todas as vezes que o seu Presidente ou a maioria dos seus membros a convoque por escrito, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data marcada; a reunião só poderá realizarse, desde que se encontrem presentes (fisicamente ou por videoconferência) quatro dos seus membros. O Presidente Executivo preside à reunião. Ao longo do exercício de 2005, a Comissão Executiva reuniuse 20 vezes. Pág. 7 de 21

8 As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria de quatro membros. Na falta desta maioria, a Comissão Executiva deverá submeter a matéria em causa a deliberação do Conselho de Administração. Com o objectivo de manter o Conselho de Administração permanentemente informado das deliberações da Comissão Executiva, é enviado a todos os seus membros um sumário das actas das reuniões da Comissão Executiva. 2. Comissões com Competências Especializadas Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e encontrar as melhores práticas para o governo corporativo, o Conselho de Administração criou 3 Comissões com Competências Especializadas: Comissão de Auditoria e Finanças (Board Audit and Finance Committee BAFC ); Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente (Social Responsibility and Environment Committee SREC ); Comissão de Nomeações e Remunerações (Board Nomination and Remuneration Committee BNRC ) Comissão de Auditoria e Finanças ( BAFC ): O BAFC é composto pelos seguintes Administradores Nãoexecutivos: Álvaro Cuervo (Presidente); Ángel Altozano (Independente); Paulo Azevedo. O BAFC reúne, ordinariamente, pelo menos 5 vezes por ano, tendo as seguintes atribuições principais: proceder à análise e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras e as apresentações de resultados, a publicitar ao mercado, com vista a apresentar as suas conclusões ao Conselho de Administração; analisar a gestão de risco, controlar internamente os processos e negócios; analisar os resultados dos trabalhos da auditoria interna e externa; analisar quaisquer alterações nas políticas e práticas contabilísticas; verificar o cumprimento das normas contabilísticas; verificar o cumprimento das obrigações legais e estatutárias, em particular no âmbito financeiro. Durante 2005, o BAFC reuniu 7 vezes Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente ( SREC ) O SREC é composto pelos seguintes Administradores: Belmiro de Azevedo (Presidente); Christian Schwarz Per Knuts (Independente) Thomas Nystén (Independente) Pág. 8 de 21

9 Esta Comissão reuniu duas vezes no ano de 2005, sendo a sua atribuição principal a análise, na condução dos negócios da sociedade, dos impactos da sustentabilidade, nas suas vertentes económica, ambiental e social, bem como do governo corporativo Comissão de Nomeações e Remunerações ( BNRC ) O BNRC é composto pelos seguintes Administradores: Belmiro de Azevedo (Presidente); Álvaro Cuervo Carlos Bianchi de Aguiar Paulo Azevedo Esta Comissão reúne, normalmente, pelo menos, uma vez por ano, sendo a sua atribuição principal analisar e aprovar propostas e recomendações, em nome do Conselho de Administração, relativas à remuneração e outras compensações dos membros do conselho de administração e de outros quadros de topo do grupo Sonae Indústria. O BNRC faz a ligação com a Comissão de Vencimentos da Sonae Indústria. Pode também soliciar assessoria de entidades externas, desde que estas se comprometam a manter sigilo absoluto sobre a informação obtida em resultado dessa cooperação. Em 2005, o BNRC reuniu 4 vezes. 3. Assistência às Reuniões do Conselho de Administração e das Comissões Directivas Durante o exercício de 2005, o Conselho de Administração e as respectivas Comissões tiveram o número de reuniões e a assistência dos seus membros, a saber: Número de Reuniões Assistência Conselho de Administração 7 87% Comissão Executiva 20 92% Comissão de Auditoria e Finanças 7 81% Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente 2 100% Comissão de Nomeações e Remunerações 4 100% 4. Avaliação do Conselho de Administração De acordo com as melhores práticas de governo corporativo, foi efectuada uma autoavaliação do Conselho, com o apoio de um consultor externo. A avaliação foi concebida para analisar o modo de funcionamento do Conselho e das respectivas Comissões, para avaliar o governo corporativo ao nível do Conselho e propor acções de melhoria. Pág. 9 de 21

10 5. Remunerações e Outras Compensações A remuneração e outras compensações dos membros executivos do Conselho de Administração é composta por três componentes: a remuneração anual fixa, o prémio de desempenho a curtoprazo e o prémio de desempenho diferido a médio prazo. A remuneração anual fixa baseiase nos valores de referência do mercado para funções similares e é paga em doze prestações mensais. O prémio de desempenho a curtoprazo atribuído está indexado a uma percentagem da remuneração fixa anual. Os montantes, de facto, auferidos estão dependentes, uma parte do atingimento de diversos indicadoreschave de desempenho, prédefinidos anualmente, directamente relacionados com os objectivos financeiros e operacionais, a curtoprazo, da Sonae Indústria e a outra parte com base na avaliação individual. O prémio de desempenho diferido a médioprazo atribuído está indexado a uma percentagem do prémio de desempenho a curto prazo atribuído. Os pagamentos são diferidos por um período de 3 anos e os montantes, de facto, auferidos estão dependentes do atingimento de indicadores prédefinidos, a médioprazo, directamente relacionados com os objectivos estratégicos, a médio prazo, da Sone Indústria. Montantes em euros pagos em 2005 Total da Remuneração Anual Fixa Total do Prémio Total do Prémio de de Desempenho Desempenho diferido a curtoprazo (a) a médioprazo (b) Total 2005 Presidente do Conselho de Administração Presidente Executivo Administradores Executivos (5) Administradores NãoExecutivos (6) (a) relativo a 2004 (b) relativo a 2003 e a 2004 Durante 2005, a Sonae Indústria também pagou indemnizações, no valor de euros a Administradores Executivos, que saíram da Sociedade durante o ano. 6. Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas Nos termos dos estatutos da sociedade, a Assembleia Geral é constituída apenas pelos accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição, que, até cinco dias úteis antes da realização da Assembleia, comprovem junto da sociedade a sua titularidade, nos termos estabelecidos na lei. A cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem do número de acções que possuam. Excepto se a lei exigir diversamente, as deliberações em Assembleia Geral são tomadas por maioria simples. Os accionistas que sejam pessoas singulares podem fazerse representar nas reuniões da Assembleia Geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao presidente da mesa que indique o nome, domicílio do representante e data da assembleia. As pessoas colectivas podem fazerse representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta, cuja autenticidade será apreciada pelo Presidente da Mesa. Pág. 10 de 21

11 Enquanto a sociedade for considerada «sociedade com o capital aberto ao investimento do público», os accionistas poderão votar por correspondência, no que se refere exclusivamente à alteração do contrato social e à eleição dos órgãos sociais. Só são considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de accionista. Durante 2005, não existia um modelo específico de voto por correspondência, bem como não existia a possibilidade de exercer o direito de voto através de meios electrónicos. Em 2006, a Sonae Indústria irá disponibilizar um modelo específico de voto por correspondência, tanto no seu sítio, como na sede da Sociedade. São colocados à disposição dos senhores accionistas, na sede social e no sítio da sociedade no prazo legal, as propostas a submeter pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral de Accionistas, acompanhadas dos relatórios, documentos e demais elementos de informação preparatória que legalmente as devem acompanhar. 7. Comissão de Vencimentos A Comissão de Vencimentos da sociedade, eleita em Assembleia Geral para mandatos de quatro anos, é actualmente composta pela Efanor Investimentos SGPS, SA, representada pelo Senhor Professor José Manuel Neves Adelino e pelo Senhor Engº Bruno Walter Lehman. 8. Evolução da Cotação das Acções Evolução da Cotação das Acções da Sonae Indústria , Dezembro 2004 Sonae Indústria +33% PSI % 5,5 5 4,5 31 Dezembro Ja n 17 Ja 31 Ja 14 F 28 F 14 M 28 M 11 A 25 A 9 M ai 23 M 6 Ju n 20 Ju 4 Ju l 18 Ju 1 A go 15 A 29 A 12 S 26 S 10 O 24 O 7 N ov 21 N 5 D ez 19 D Sonae Indústria Pág. 11 de 21

12 Principais eventos em de Março Apresentação dos Resultados do exercício de de Março Anúncio da Emissão do Empréstimo Obrigacionista 5 de Abril Assembleia Geral Anual de Accionistas 27 de Abril Anúncio de Emissão dos Empréstimos Obrigacionistas! 28 de Abril Apresentação dos Resultados do 1º Trimestre de de Agosto Apresentação dos Resultados do 1º Semestre de de Setembro Aprovação do Projecto de Cisão pelo CA da Sonae Indústria 3 de Novembro Apresentação dos Resultados do 3º Trimestre de de Novembro Aprovação do Projecto de Cisão pela AG Extraordinária de Accionistas 18 de Novembro Anúncio da JointVenture com a Tarkett 15 de Dezembro Escritura Pública de Cisão 20 de Dezembro Exclusão de Cotação das acções da «antiga» Sonae Indústria 27 de Dezembro Admissão à Cotação das acções da «nova» Sonae Indústria, atribuídas aos accionistas da «antiga» Sonae Indústria Ao longo de 2005, a cotação das acções da Sonae Indústria aumentou em 33%, para encerrar, a 31 de Dezembro, a 6,4 euros por acção, o que representou um excelente desempenho, de 20%, do principal índice do mercado de capitais português. O volume médio diário em 2005 foi de 8 mil acções. Desde o início de 2006 até agora, o volume médio diário aumentou significativamente para 536 mil acções, como resultado do aumento do freefloat de ligeiramente inferior a 3% para aproximadamente 42%. No final de 2005, a capitalização bolsista da Sonae Indústria foi de cerca de 900 milhões de euros. 9. Relações com Investidores A Sonae Indústria tem um Departamento de Apoio ao Investidor, responsável por gerir a relação entre a Sociedade e os accionistas, investidores, analistas e autoridades de mercado, incluindo a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Trimestralmente, este departamento é responsável por coordenar a preparação da apresentação de resultados a ser divulgada ao mercado, assim como esclarecer, sempre que necessário, quaisquer factos relevantes ou eventos, que possam influenciar o preço da acção. Este departamento está sempre disponível para responder a qualquer questão formulada pelo mercado. A Sociedade está disponível para reunir com investidores, quer em roadshows, em reuniões individuais, que lhe sejam solicitadas, quer em conferências em que participe. O Departamento de Apoio ao Investidor pode ser contactado por , investor.relations@sonaeindustria.com ou por telefone: A directora do departamento é Maria João Carrapato. Para além disso, a Sonae Indústria tem um sítio institucional, onde são colocados todas as informações relevantes, tais como: apresentações de resultados, comunicados, relatórios e contas e outros documentos do domínio público, notas de imprensa ou notícias genéricas sobre diversos temas relacionados com a Sociedade e o grupo. O representante legal da Sonae Indústria para as Relações com o Mercado é Rui Correia, que pode ser contactado via Departamento de Apoio ao Investidor, ou, se pretendido, através do , rmcorreia@sonaeindustria.com. Pág. 12 de 21

13 10. Política de Distribuição de Dividendos A Sonae Indústria, nos últimos anos, tem vindo a adoptar uma política de não distribuição de dividendos, como forma de permitir o fortalecimento do balanço. Decisões futuras caberão aos accionistas na Assembleia Geral, com base numa proposta apresentada pelo Conselho de Administração. 11. Planos de Atribuição de Acções e Planos de Atribuição de Opções de Aquisição de Acções A Sonae Indústria não atribui remunerações ou outras compensações, que envolvam ou estejam relacionados com planos de atribuição de acções ou de atribuição de opções de aquisição de acções. 12. Negócios com Partes Relacionadas A sociedade não efectuou nenhum negócio ou operação com os membros do Conselho de Administração, bem como com o Fiscal Único. As operações com sociedades em relação de domínio ou de grupo fazem parte da actividade normal da sociedade e foram realizadas em condições normais de mercado e a preços que respeitam as regulações sobre preços de transferência. 13. Remuneração Anual do Auditor Os auditores da sociedade são a Deloitte, que, no exercício de 2005, facturou à Sonae Indústria e às sociedades suas participadas o valor total de euros, sendo 58,2% relativos a serviços de auditoria e de revisão legal de contas, 16,5% a serviços de consultadoria fiscal e 25,3% a outros serviços. Os serviços de consultadoria fiscal e os outros serviços são prestados por técnicos diferentes dos que estão envolvidos no processo de auditoria, pelo que se encontra salvaguardada a independência do auditor. 14. Regras Societárias 14.1 Códigos de Conduta e Regulamentos Internos Os princípios e valores da Sonae Indústria são profusamente difundidos e estão profundamente enraizados na cultura dos seus colaboradores, incluindo entre outros o dever de diligência e de confidencialidade nas relações com terceiros, salvaguardando a posição da sociedade em situações de conflitos de interesses. O Provedor do grupo Sonae tem estado sempre disponível para o público em geral e colaboradores. No passado, ficou provado que este método é eficaz na transmissão de reclamações, as quais são seguidas por um Administrador, responsável por assegurar o seu tratamento independente, imparcial e justo. Em toda a organização, os colaboradores são encorajados a contribuir com sugestões e a comunicar abertamente com a administração quaisquer temas, que sejam vistos como impeditivos do cumprimento das suas responsabilidades ou que diminuam o seu bemestar. Como resultado do processo de cisãofusão e fusão, a Sonae Indústria já não faz parte do grupo Sonae, pelo que, em 2006, irá criar um processo e uma estrutura similar Gestão de Riscos Pág. 13 de 21

14 A sociedade, para além da Comissão de Auditoria e Finanças, acima referida, possui um departamento de auditoria interna e gestão de risco, o qual acompanha e promove o desenvolvimento de actividades sistemáticas e estruturadas de gestão dos riscos do negócio. A Gestão de Risco é uma das componentes da cultura da Sonae Indústria, está presente em todos os processos de gestão e é uma responsabilidade de todos os gestores e colaboradores, aos diferentes níveis da organização. A Gestão de Risco compreende os processos de identificação dos riscos potenciais, analisando o seu possível impacto nos objectivos estratégicos da organização e prevendo a probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de gerir a exposição a esses riscos. A Gestão de Risco é a cultura, os processos e a organização que auxiliam a Sonae Indústria a identificar e avaliar os riscos, a aferir o seu efeito potencial no negócio e a planear as acções adequadas de forma a gerir eficazmente o impacto dos riscos. Na impossibilidade de eliminar todos os riscos, a organização implementou processos, eficientes e eficazes, de modo a assegurar que estes são mantidos a um nível entendido como adequado, que os riscos inaceitáveis são rejeitados, que alguns são transferidos através de políticas de seguros e que outros são evitados Os processos de Gestão de Risco Integrada A Gestão de Risco na organização está suportada numa metodologia standard e integrada, denominada EnterpriseWide Risk Management. Neste exercício, o processo de sistematização, desencadeado em 2004, foi consolidado, tendo sido perfeitamente integrado e alinhado com os objectivos estratégicos do negócio, visando a prioritização, por um lado, dos riscos relevantes do negócio e, por outro, a identificação das acções para mitigar os seus impactos. Este processo percorreu a organização de forma transversal e completa, envolvendo todos os países e funções corporativas. O Modelo de Risco, construído em 2004, agregou os riscos do negócio em três categorias (Riscos de Envolvente de Negócio, Riscos do Processo de Negócio e Riscos da Informação para a Tomada de Decisão), foi revisto e os riscoschave foram identificados, prioritizados e analisados durante o ciclo de planeamento do negócio de 2005, assegurando que as estratégias de mitigação de riscos foram identificadas e que as acções e recursos definidos contribuirão para uma eficiente e eficaz gestão dos principais riscos do negócio. A gestão dos riscos financeiros, enquadrada nos riscos do processo do negócio, é efectuada e monitorizada no âmbito da actividade da função financeira. A eficácia das estratégias de Gestão de Risco é monitorizada através do acompanhamento da execução dos planos de acção acordados e reportada à Comissão Executiva e à Comissão de Auditoria e Finanças A Gestão de Risco Operacional O fabrico de painéis derivados de madeira é uma actividade industrial com um risco operacional de incêndio muito significativo. Enquanto líder mundial, seria inaceitável para a Sonae Indústria não ter capacidade para recuperar de forma cabal de um Pág. 14 de 21

15 evento catastrófico. Por isso, a prevenção de perdas e a protecção de activoschave é uma preocupação constante no nosso Grupo. Como resposta estruturada para esta «exposição ao risco», foi estabelecido, em 2003, um Programa ambicioso de Prevenção de Perdas. Este programa é a base fundamental para a estratégia de prevenção de perdas e de danos aos activos fixos, para todas as fábricas: Standards para riscos corporativos Desenvolvidos em 2003, os Standards para Riscos Corporativos estão divididos em diversos grupos de Prevenção de Danos, a saber: Sistemas gerais de Protecção contra Incêndios Sistemas específicos de Protecção de Maquinaria e Equipamento Vigilância Manutenção Factor humano Planos de Contingência e de Continuidade do Negócio Inspecções Externas Apoiada nos Standards de Risco Corporativo, a General Electric Global Assets Protection efectua inspecções, de dois em dois anos, emitindo um relatório com um conjunto de recomendações e a atribuição de um índice de qualidade do risco para cada fábrica (QIN Quality Index Number). Desde 2000, o QIN global da Sonae Indústria tem melhorado continuamente de 5,8 para 6,8 em 2005 (numa escala de 0 a 10). Inspecções Internas É efectuada uma visita interna a todas as fábricas, de 18 em 18 meses, para analisar a situação das recomendações internas e externas anteriores e para avaliar o cumprimento dos Standards de Risco Corporativo. Formulário de AutoAvaliação Um Procedimento Trimestral de Control SelfAssessment tem vindo a ser efectuado, por cada fábrica, desde 2000, o qual avalia 106 aspectos, agrupados por 23 categorias. O modelo, inicialmente utilizado, estava em suporte de papel; em 2004, para facilitar esta tarefa e o seguimento das acções correctivas, passou a estar integrado no sistema de LotusNotes. Todas as nãoconformidades detectadas automaticamente geram uma acção correctiva; trimestralmente, o sistema faz uma acompanhamento das acções correctivas pendentes. Plano de Risco Todos os planos individuais das fábricas (que são actualizados anualmente) definem um conjunto de medidas a tomar, visando o cumprimento, até 2010, dos Standards de Risco Corporativo. Os principais objectivos são: obter um retorno financeiro, reflectido no prémio do seguro (a demonstração real da preocupação com a prevenção de danos). construir a base para a preparação do orçamento anual para o investimento em medidas de Prevenção de Danos e estabelecer prioridades, com base no impacto na Prevenção de Danos. Pág. 15 de 21

16 Workshop anual sobre Risco Operacional Em 2005, reuniramse todos os directores de fábrica, para debater como apoiar e melhorar a aplicação efectiva dos Standards de Risco Corporativo e partilhar as melhores práticas em Prevenção de Danos, para além da experiência e do conhecimento da Sonae Indústria, na protecção dos activos fixos. Distribuição do Prémio do Seguro O prémio global do seguro da Sonae Indústria é imputado a cada fábrica, sendo que 50% do valor é alocado, de acordo com os preços locais do mercado segurador e 50% calculado pela qualidade do risco de cada fábrica. O primeiro é calculado, de acordo com os níveis locais de prémio do mercado segurador e o último, segundo o QIN de cada fábrica, de modo a que os que têm um desempenho «pior», paguem a quota justa dos custos do seguro. Em conclusão, não há dúvidas que «walking the talk» trouxe muitas vantagens à Sonae Indústria. Ao aumentar a consciencialização para o risco e ao adoptar uma abordagem sistemática e integrada, não ocorreram perdas catastróficas, nem incidentes relevantes (que requeressem participações), nos últimos três anos. Adicionalmente, a Sonae Indústria beneficiou de reduções significativas nos prémios do seguro para a protecção do património e para lucros cessantes A Organização da Gestão de Risco Sendo responsabilidade de todos os gestores e colaboradores da Sonae Indústria nos diferentes níveis da organização, a actividade de gestão de risco é apoiada e suportada pela função de Auditoria Interna e Gestão de Risco e também pela função de Planeamento e Controlo de Gestão. O departamento de Auditoria Interna e de Gestão de Risco tem uma equipa dedicada de 6 pessoas, organizada numa abordagem matricial, com responsabilidades definidas por área (Auditoria Interna, Gestão de Risco e Higiene e Segurança) e região (Península Ibérica, França, Alemanha e Resto do Mundo). O Departamento de Planeamento Corporativo e de Controlo de Gestão também tem 6 pessoas e está dividido em duas equipas, para permitir uma gestão mais eficaz dos desafios e alterações que os nossos negócios enfrentam: a equipa de Reporte Corporativo, que é responsável por todas as informações de reporte e análise de negócio; e a equipa de Análise de Investimento, Fusões & Aquisições e Planeamento Estratégico Medidas Susceptíveis de Interferir no Êxito de Ofertas Públicas de Aquisição Para além do número de acções que corresponde a um voto e das regras de representação dos accionistas, mencionadas no parágrafo 6 acima, não existem quaisquer limitações ao exercício do direito de voto. O Conselho de Administração desconhece quaisquer direitos especiais de accionistas ou a existência de qualquer acordo de accionistas, em que a Sociedade ou os accionistas da Sociedade estejam envolvidos. Pág. 16 de 21

17 Não existe qualquer limitação ao exercício do direito do voto susceptível de interferir no êxito de uma Oferta Pública de Aquisição. 15 Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de administração noutras sociedades: Belmiro Mendes de Azevedo: Efanor Investimentos, SGPS, S.A. (Presidente) Modelo Continente, SGPS, S.A. (Presidente) Praça Foz Sociedade Imobiliária, S.A. (Presidente) Setimanale SGPS, S.A. (Presidente) Sonae SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Capital SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Sierra SGPS; S.A. (Presidente) Sonaecom SGPS, S.A. (Presidente) Carlos Francisco de Miranda Guedes Bianchi de Aguiar: Canada, INC. Agloma Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. Ecociclo Energia e Ambiente, S.A. Euro Decorative Boards, Ltd. Euromegantic Ltée. Euroresinas Industrias Quimicas, S.A. Glunz AG (Presidente) Glunz Service GmbH Glunz UK Holdings, Ltd. Imoplamac Gestão de Imóveis, S.A. Ipaper Indústria de Papeis Impregandos, S.A. Isoroy SAS (Presidente) Isoroy Transformation, SA Maiequipa Gestão Florestal, S.A. Movelpartes Componentes para a Indústria do Mobiliário, S.A. Poliface North America Inc. Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A. Resoflex Mobiliário e Equipamentos de Gestão, S.A. Rochester Real Estate, Ltd. SIAF Imobiliária, S.A. Socelpac SGPS, S.A. Somit Imobiliária, S.A. Somit Sociedade de Madeiras Industrializadas e Transformadas, S.A. Sonae Serviços de Gestão, S.A. Sonae International, Ltd. Sonae Novobord (PTY) Ldt. (Presidente) Sonae Tafibra Benelux, B.V. Sonae Tafibra UK, Ltd. Sonae UK, Ltd. Spanboard Products, Ltd. Tableros de Fibras, S.A. Tableros Tradema, SL Tafiber Tableros de Fibras Ibéricos, SL Pág. 17 de 21

18 Tafibra South Africa (PTY) Ldt. (Presidente) Tafibrás Participações S.A. Tafisa Brasil S.A. Tafisa France S.A. (Presidente) Tafisa UK, Ltd. Taiber Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. Christian Günther Schwarz: Glunz AG Glunz UKA GmbH Isoroy S.A.S. Isoroy Transformation, SA OSB Deutschand Gmbh Sonae Novobord (PTY) Ldt. Sonae UK, Ltd. Spanboard Products, Ltd. Tafibra South Africa (PTY) Ldt. Tafisa France S.A. Tafisa UK, Ldt. Tavapan SA (Conselho Geral) Tool Gmbh José Antonio Comesaña Portela: Agloma Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. (Presidente) Compañia de Industrias y Negocios, S.A. Ecociclo Energia e Ambiente, S.A. Euroresinas Indústrias Químicas, S.A. Imoplamac Gestão de Imóveis, S.A. Maiequipa Gestão Florestal, S.A. Movelpartes Componentes para a Indústria do Mobiliário, S.A. Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A. Resoflex Mobiliário e Equipamentos de Gestão, S.A. Scs Beheer, B.V. Serradora Boix, SL Siaf Imobiliária, S.A. Socelpac SGPS, S.A. Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais Energia, S.A. Somit Imobiliária, S.A. Somit Sociedade de Madeiras Industrializadas e Transformadas, S.A. Sonae Indústria de Revestimentos, S.A. Sonae Serviços de Gestão, S.A. Sonae España, S.A. Sonae Indústria Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. Tableros de Fibras, S.A. Tableros Tradema, SL Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricos, SL Tafibrás Participações, S.A. (Presidente) Tafisa Brasil, S.A. (Presidente) Pág. 18 de 21

19 Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. (Presidente) Rui Manuel Gonçalves Correia: Canada, INC. Agloma Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. Ecociclo Energia e Ambiente, S.A. Euromegantic Ltée. Euroresinas Industrias Quimicas, S.A. Glunz AG Glunz UK Holdings, Ltd. Imoplamac Gestão de Imóveis, S.A. Ipaper Indústria de Papéis Impregnados, S.A. Isoroy SAS Maiequipa Gestão Florestal, S.A. Movelpartes Componentes para a Indústria do Mobiliário, S.A. Poliface North America Inc. Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A. Resoflex Mobiliário e Equipamentos de Gestão, S.A. SC Consultadoria de Gestão, S.A. SIAF Imobiliária, S.A. Socelpac SGPS, S.A. Solução Apoio à Gestão, S.A. Somit Imobiliária, S.A. Somit Sociedade de Madeiras Industrializadas e Transformadas, S.A. Sonae Indústria de Revestimentos, S.A. Sonae Serviços de Gestão, S.A. Sonae Indústria Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. Sonae Novobord (PTY) Ldt. Tableros de Fibras, S.A. Tafibra South Africa (PTY) Ldt. Tafisa France S.A. Tafisa UK, Ltd. Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. Louis Maurice Brassard: Canada, Inc. Isoroy SAS Sonae Novobord (PTY) Ldt. Tafibra South Africa (PTY) Ldt. Tafisa France S.A. Duarte Paulo Teixeira de Azevedo: Efanor Investimentos, SGPS, S.A. Enabler Informática, S.A. (Presidente) Glunz AG (Presidente do Conselho Geral) Imparfin, SGPS, S.A. Migracom SGPS, S.A.( Presidente) Novis Telecom, S.A. (Presidente) Praça Foz Sociedade Imobiliária, S.A. Público Comunicação Social, S.A. (Conselho Geral) Pág. 19 de 21

20 SonaeCom Sistemas de Informação, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Matrix Multimédia, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Telecom, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae, SGPS, S.A. Sonaecom, SGPS, S.A. (CEO) Tableros de Fibras, S.A. (Presidente) We do Consulting Sistemas de Informação, S.A. (Presidente) José Álvaro Cuervo García: ACS Actividades de Construccion Y Servicios, S.A. BA Vidrio, S.A. ThyssenKrupp, S.A. Sonae SGPS, S.A. Tableros de Fibras, S.A. Ángel Manuel García Altozano: Abertis Infraestructuras, S.A. Abertis Telecom, S.A. ACS Servicios y Concesiones, S.L. ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L. ACS Telefonía Móvil, S.A. Broadnet Consorcio, S.A. (Presidente) Clece, S.A. Continental Auto, S.L. Dragados Concesiones de Infraestructuras, S.A. Dragados, S.A. Energías Ambientales de Novo, S.A. (Presidente) Energías Ambientales de Outes, S.A. (Presidente) Energías Ambientales de Somozas, S.A. (Presidente) Energías Ambientales de Vimianzo, S.A. (Presidente) Energías Ambientales EASA, S.A. (Presidente) Inversora de Infraestructuras, S.L. Saba Aparcamientos, S.A. SAFRA, Energía Eólica, S.A. (Presidente) Servicios Portuarios y Logísticos, S.A. Societat Eolica de L Enderrocada, S.A. (Presidente) Tableros de Fibras, S.A. Urbaser Xfera Moviles, S.A. (Presidente) Knut Thomas Alarik Nystén: Gratenau & Hesselbacher GmbH 16 Listagem das funções anteriormente exercidas pelos membros do conselho de administração: Nos últimos cindo anos, Belmiro de Azevedo, Carlos Bianchi de Aguiar, Christian Schwarz, Rui Correia, José Antonio Comesaña e Paulo Azevedo foram Administradores de outras empresas do grupo Efanor. Pág. 20 de 21

21 No mesmo período, os seguintes Administradores exerceram outros cargos nas seguintes empresas, não pertencentes ao grupo Efanor: Christian Günther Schwarz: Heraeus Sensor Nite International, Amsterdam Ángel Manuel García Altozano: Accesos de Madrid, C.E.S.A. ACS Proyectos, Obras Y Construcciones, S.A. Alazor Inversiones, S.A. Autopista Central Gallega, C.E.S.A. Autopista Trados 45, S.A. Broadnet Consorcio S.A. Cobra Instalaciones Y Servicios, S.A. Tacel Inversiones, S.A. Tecmed, S.A. Vias Y Construcciones, S.A. Per Otto Knuts: Stora Feldmühle AG FPB Holding AG Knut Thomas Alarik Nystén: MD Lang Papier GmbH Myllykoski Corporation Gratenau & Hesselbacher GmbH Pág. 21 de 21