Grupo RUMO. Demonstrações financeiras consolidadas combinadas em 31 de dezembro de 2016 KPDS

Transcrição

1 Demonstrações financeiras consolidadas combinadas em 31 de dezembro de 2016 KPDS

2 Demonstrações financeiras consolidadas combinadas em 31 de dezembro de 2016 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre demonstrações financeiras consolidadas combinadas 3 Balanços patrimoniais consolidados combinados 8 Demonstrações consolidados combinadas dos resultados 10 Demonstrações consolidados combinadas dos resultados abrangentes 11 Demonstrações consolidados combinadas das mutações do patrimônio líquido 12 Demonstrações consolidados combinadas dos fluxos de caixa - método indireto 14 Demonstrações consolidados combinadas dos valores adicionados ] 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) , Fax +55 (11) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas combinadas Aos Administradores e Acionistas Rumo S.A. Curitiba - PR Opinião Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas combinadas da Rumo S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidadas combinadas, da Rumo S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidados combinados de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa consolidados combinados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas combinadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 combinadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. Realização de saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos (Notas explicativas n o 2.19 e n o 15) - Consolidadas Combinadas As controladas da Companhia reconheceram ativos fiscais diferidos, relativos a diferenças temporárias e prejuízos fiscais, considerados recuperáveis com base na geração de lucros tributáveis futuros. A estimativa de geração de lucros tributáveis futuros requer julgamento e interpretação de leis tributárias. O valor recuperável dos ativos fiscais diferidos reconhecidos pode variar significativamente se forem aplicadas diferentes premissas de projeção dos lucros tributáveis futuros e na capacidade de utilização de prejuízos fiscais, o que pode impactar o valor do ativo fiscal diferido reconhecido nas demonstrações financeiras e na alíquota efetiva do período. Por essas razões esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e a efetividade operacional dos controles internos relacionados com a preparação e revisão da projeção de lucros tributáveis futuros, especificamente do plano de negócios e orçamento. Comparamos os orçamentos aprovados para o exercício anterior com os valores reais apurados de forma a verificar a habilidade da Companhia em projetar resultados futuros. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas para suportar a projeção de lucros tributáveis futuros, incluindo (i) expectativas de produção do mercado brasileiro de açúcar, soja, farelo e milho, destinados, principalmente, para exportação; (ii) expectativa em relação aos preços de fretes rodoviários futuros; (iii) disponibilidade de capacidade de transporte e portuária; e (iv) outras condições macro econômicas. Adicionalmente, com o auxílio de nossos especialistas em impostos, consideramos a adequação da aplicação das leis tributárias e das deduções fiscais. Avaliamos ainda se as projeções da Companhia indicavam lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados e as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados, bem como a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. Avaliação do valor recuperável de ativos imobilizado e intangível com vida útil definida (Notas explicativas n o 11 e 12) - Consolidadas Combinadas A Companhia e suas controladas possuem investimentos significativos em ativos imobilizado e intangível de vida útil definida necessários para condução de suas operações. Em decorrência dos prejuízos apurados nos últimos anos e retração econômica, existe um risco de não recuperação do valor total destes ativos. A avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa da Companhia envolve julgamentos significativos na determinação das premissas utilizadas nas projeções dos fluxos de caixa, incluindo taxas de crescimento e de desconto, e pode resultar em impactos relevantes nos ativos imobilizado e intangível com vida útil definida. Por essas razões esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos as premissas utilizadas pela Companhia para determinar a existência de indicadores de que os ativos da Companhia e suas controladas possam ter sofrido desvalorização e para determinar suas unidades geradoras de caixa, bem como avaliamos KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 os controles internos relativos a identificação e mensuração do valor recuperável das unidades geradoras de caixa. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas chave utilizadas nas projeções de fluxo de caixa futuros, incluindo: (i) taxa de desconto; (ii) expectativas de produção do mercado brasileiro de açúcar, soja, farelo e milho, destinados, principalmente, para exportação; (iii) expectativa em relação aos preços futuros de fretes rodoviários; (iv) disponibilidade de capacidade de transporte e portuária; e (v) outras condições macro econômicas. Avaliamos a sensibilidade de resultados considerando mudanças razoavelmente possíveis nas premissas chaves e comparamos os orçamentos aprovados para o exercício anterior com os valores reais apurados de forma a verificar a habilidade da Companhia em projetar resultados futuros. Adicionalmente, comparamos o valor recuperável apurado com base nos fluxos de caixa descontados, por unidade geradora de caixa, com o valor contábil das respectivas unidades geradoras de caixa e avaliamos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado consolidado combinado As demonstrações consolidadas combinadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas combinadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras consolidadas combinadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado consolidado combinado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos no Pronunciamento Técnico acima referido e são consistentes em relação às demonstrações financeiras consolidadas combinadas tomadas em conjunto. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadas combinadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas combinadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas combinadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas combinadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5

6 Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas combinadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas combinadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas combinadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas combinadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas combinadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras consolidadas combinadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 6

7 consolidadas combinadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas combinadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 21 de setembro de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Rogério Hernandez Garcia Contador CRC 1SP213431/O-5 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 7

8 Balanços patrimoniais consolidados combinados (Em milhares de Reais - R$) Nota Ativos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Instrumentos financeiros derivativos Estoques Recebíveis de partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social a recuperar Outros tributos a recuperar Outros ativos Ativo circulante Contas a receber de clientes Caixa restrito Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social a recuperar Outros tributos a recuperar Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Investimentos em controladas e coligadas Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 8

9 Balanços patrimoniais consolidados combinados (Em milhares de Reais - R$) Nota Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Certificado recebíveis imobiliários - CRI Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Ordenados e salários a pagar Imposto de renda e contribuição social correntes Outros tributos a pagar Dividendos a pagar Arrendamentos e concessões Pagáveis a partes relacionadas Receitas diferidas Outros passivos financeiros 28.b Outras contas a pagar Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Certificado recebíveis imobiliários - CRI Instrumentos financeiros derivativos Outros tributos a pagar Provisão para demandas judiciais Arrendamentos e concessões Imposto de renda e contribuição social diferidos Receitas diferidas Outras contas a pagar Passivo não circulante Total do passivo Patrimônio líquido 21 Capital social Reservas de capital ( ) Ajustes de avaliação patrimonial Reservas de lucros Prejuízos acumulados ( ) (98.810) Patrimônio líquido atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 9

10 Demonstrações consolidadas combinadas dos resultados para o exercício findo (Em milhares de Reais R$, exceto resultado por ação) Nota Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados 25 ( ) ( ) Lucro bruto Despesas comerciais, gerais e administrativas 25 ( ) ( ) Outras receitas operacionais, líquidas 27 (862) Despesas operacionais ( ) ( ) Lucro antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social Resultado de equivalência patrimonial Equivalência patrimonial Lucro antes do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras ( ) ( ) Receitas financeiras Variação cambial, líquida ( ) Derivativos ( ) Resultado financeiro líquido 26 ( ) ( ) Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social 15 Corrente (76.708) (20.482) Diferido (11.315) (31.797) Prejuízo do exercício ( ) ( ) Lucro (prejuízo) atribuído aos: Acionistas controladores ( ) ( ) Acionistas não controladores (6.931) Prejuízo básico e diluído por ação: Básico 22 (R$0,699) (R$0,632) Diluído (R$0,699) (R$0,632) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 10

11 Demonstrações consolidadas combinadas dos resultados abrangentes para o exercício findo (Em milhares de Reais - R$) Prejuízo do exercício ( ) ( ) Outros resultados abrangentes - itens que serão reclassificados subsequentemente para o resultado Perdas atuariais com plano de pensão (1.154) - Variação cambial sobre investimento no exterior Outros resultados abrangentes, líquidos de imposto de renda e contribuição social Resultado abrangente total ( ) ( ) Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores ( ) ( ) Acionistas não controladores (5.408) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 11

12 Demonstrações consolidadas combinadas das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais - R$) Atribuível aos acionistas do Grupo Reserva de capital Reservas de lucros Capital social Reserva de capital Custo captação Opções outorgadas reconhecidas Resultado transação não controladores e ágio Incentivos fiscais Prejuízos acumulados Ajustes de avaliação patrimonial Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 1º de janeiro de ( ) (98.810) Prejuízo do exercício ( ) - ( ) ( ) Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior Perdas atuariais com plano de pensão (1.154) (1.154) - (1.154) Ajuste reflexo de coligada (269) Total dos resultados abrangentes do exercício ( ) ( ) ( ) Aumento de capital Efeito de reorganização societária ( ) ( ) (10.954) Gastos com emissões de ações - - (44.062) (44.062) - (44.062) Plano de opção de ações Variação na participação em controlada (98) - Dividendos Total das transações com acionistas do Grupo ( ) (10.954) Saldo em 31 de dezembro de (19.439) ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 12

13 Demonstrações consolidadas combinadas das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais - R$) Atribuível aos acionistas do Grupo Reserva de capital Reservas de lucros Capital social Custo captação Opções outorgadas reconhecidas Legal Retenção de Lucros Prejuízos acumulados Ajustes de avaliação patrimonial Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 1º de janeiro de ( ) Prejuízo do exercício ( ) - ( ) (6.931) ( ) Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior Total dos resultados abrangentes do exercício ( ) ( ) (5.408) ( ) Aumento de capital (aquisição da Rumo.) ( ) Plano de opção de ações Absorção de prejuízos acumulados com reservas (30.212) (29.385) Declaração de dividendos ( ) - - ( ) (3.607) ( ) Total das transações com acionistas do Grupo ( ) 634 (30.212) ( ) Saldo em 31 de dezembro de ( ) (98.810) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 13

14 Demonstrações consolidadas combinadas dos fluxos de caixa para o exercício findo (Em milhares de Reais - R$) Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Ajustes para: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial (8.381) (11.164) Resultado nas alienações de ativo imobilizado e intangível Provisão de demandas judiciais Provisão com créditos de liquidação duvidosa (3.733) Arrendamentos e concessões Take or pay ( ) Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos Outras (4.401) Variação em: Contas a receber de clientes (11.414) Adiantamentos de clientes Partes relacionadas, líquidas Impostos e contribuições sociais a recuperar (28.198) Impostos e contribuições sociais a recolher (96.980) (49.932) Estoques (49.226) ( ) Ordenados e salários a pagar (70.209) (17.759) Fornecedores (22.437) ( ) Adiantamentos à fornecedores (20.783) Arrendamentos e concessões a pagar ( ) (68.212) Demandas judiciais (82.961) Outros passivos financeiros (50.665) Outros ativos e passivos, líquidos (82.006) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa de atividades de investimento Caixa líquido adquirido em aquisição de negócios (157) Títulos e valores mobiliários ( ) Caixa restrito (106) Dividendos recebidos Adições ao imobilizado, software e outros intangíveis ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Captações Pagamento de principal ( ) ( ) Amortização de juros ( ) ( ) Integralização de capital Instrumentos financeiros derivativos Dividendos pagos (1.676) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa (12.487) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Informação suplementar: Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 14

15 Demonstrações consolidadas combinadas dos valores adicionados para o exercício findo (Em milhares de Reais - R$) Receitas Vendas de produtos e serviços líquidas de devoluções Outras receitas operacionais, líquidas (Provisão) reversão para créditos de liquidação duvidosa (1.872) Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços prestados ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial em controladas e associadas Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis e arrendamentos Remuneração de capitais próprios ( ) ( ) Participação dos acionistas não-controladores (6.931) Prejuízos apurados ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas. 15

16 1 Contexto Operacional Grupo RUMO As atividades do Grupo RUMO ( Grupo ) compreendem substancialmente as seguintes operações e empresas: (a) Rumo S.A. e suas empresas controladas ( Rumo ): A Rumo, anteriormente denominada ALL - América Latina Logística S.A., é uma companhia de capital aberto com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BM&FBOVESPA ) sob o código RAIL3, e tem sua sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, Brasil. A Rumo é controlada direta da Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ), que detém 28,47% do seu capital. Em 1º de abril de 2015 a extinta controladora Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo Logística ) passou a deter o controle integral sobre o capital social da Rumo, atualmente incorporada pela própria Rumo. A Rumo é prestadora de serviços no setor de logística, principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de transporte ferroviário e movimentação desde os centros produtores até os principais portos do sul e sudeste do Brasil, além de participar em outras sociedades e empreendimentos, cujo objeto seja relacionado com infraestrutura. A Rumo opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da controlada Rumo Malha Sul S.A. ( Rumo Malha Sul ), e na região Centro-Oeste e Estado de São Paulo através das controladas Rumo Malha Paulista S.A. ( Rumo Malha Paulista ), Rumo Malha Norte S.A. ( Rumo Malha Norte ) e Rumo Malha Oeste S.A. ( Rumo Malha Oeste ). Além disso, a controlada Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) opera no segmento de contêineres. (b) Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e suas empresas controladas ( Rumo Logística ): A Rumo Logística era uma companhia de capital aberto com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BM&FBOVESPA ) sob o código RUMO3, e tinha sua sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, Brasil. A Rumo Logística era controlada direta da Cosan Logística, que detinha 28,37% do seu capital. Até 30 de dezembro de 2016, a Rumo Logística era a controladora da Rumo. Em 31 de dezembro de 2016 a Rumo Logística foi incorporada pela Rumo. A Rumo Logística era prestadora de serviços no setor de logística, principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de transporte rodoviário, transporte ferroviário, movimentação, armazenagem e embarque desde os centros produtores até o Porto de Santos. A Rumo Logística operava no segmento de transporte ferroviário e rodoviário no Estado de São Paulo. Além disso, a controlada Logispot Armazéns Gerais S.A. ( Logispot ) opera no segmento de armazenagem, enquanto a Elevações Portuárias S.A. ( Elevações Portuárias ) conta com terminais de transbordo e terminais exportadores de açúcar e grãos no Porto de Santos. (c) Incorporação da Rumo Logística pela Rumo: Em 19 de dezembro de 2016, foi aprovada a operação de incorporação da Rumo Logística pela Rumo ( Incorporação ), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. A operação de reorganização foi efetivada em 31 de dezembro de 2016 e implicou na extinção da primeira, com sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações pela Rumo, nos termos dos artigos 224 a 227 da nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ). Ainda no âmbito da reorganização, a Rumo aportou os ativos e passivos relacionados às operações 16

17 portuárias que anteriormente ocorriam na extinta controladora Rumo Logística na nova subsidiária direta do segmento, Elevações Portuárias, através de aumento de capital no valor de R$ Adicionalmente, a Rumo aportou ativos (vagões e locomotivas) no valor de R$ na subsidiária direta Rumo Malha Norte. Em 7 de março de 2017 a Rumo, em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358 de 03 de janeiro de 2002, e em conclusão à operação de incorporação da Rumo Logística pela Rumo, que foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 19 de dezembro 2016, por conta dessa incorporação, cada ação ordinária de emissão da Rumo Logística foi substituída por uma ação de emissão da Rumo. A partir de 13 de março de 2017 foram iniciados os negócios com as ações ordinárias de emissão da Rumo sob o novo código RAIL3 (anteriormente, RUMO3 na Rumo Logística) e nome do pregão RUMO S.A., tendo em vista o deferimento da listagem da Companhia pela BMF&BOVESPA em seu segmento especial do Novo Mercado. (d) Propósito das demonstrações financeiras consolidadas combinadas: As demonstrações financeiras consolidadas combinadas do Grupo RUMO estão sendo especialmente preparadas com o objetivo de fornecer, por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à totalidade das atividades do Grupo RUMO, independentemente da disposição de sua estrutura societária, que, todavia estão sob controle comum. A incorporação da Rumo Logística pela Rumo, conforme mencionado no item (c) acima, impactou a comparabilidade das informações financeiras de 31 de dezembro de 2016 e 2015, ou seja: as demonstrações financeiras da Rumo ao longo do exercício de 2016 não incluíam as operações da Rumo Logística que era a controladora da Rumo. O objetivo destas demonstrações financeiras consolidadas combinadas é a apresentação das operações da Rumo Logística (operações rodoviárias, ferroviárias, de transbordo e de terminais portuários) consolidadas combinadas com as operações da Rumo (operações ferroviárias), como se a reorganização tivesse ocorrido em 1º de janeiro de Na prática, a combinação dessas demonstrações financeiras proporciona uma mesma base comparabilidade das informações financeiras do Grupo Rumo, sendo que os saldos correspondentes de 31 de dezembro de 2015 correspondem ás informações financeiras anteriormente divulgadas pela Rumo Logística, e as informações financeiras de 31 de dezembro de 2016 correspondem a combinação das informações financeiras da Rumo e da Rumo Logística, como se a incorporação tivesse ocorrido em 1º de janeiro de Em relação a combinação de informações financeiras mencionada no parágrafo acima, o balanço patrimonial da Rumo em 31 de dezembro de 2016 já contemplava os ativos e passivos de ambas as companhias (Rumo Logística e Rumo), uma vez que a data da reorganização societária, conforme nota (c) acima, foi em 31 de dezembro de Dessa forma a necessidade da combinação é devido a comparabilidade das demonstrações de resultados, resultados abrangentes, fluxos de caixa e do valor adicionado. A sinergia da Rumo e Rumo Logística faz com que o Grupo RUMO esteja atualmente posicionado de forma singular no mercado brasileiro. As duas companhias funcionam como complemento uma da outra, portanto, demonstrar os negócios combinados é, atualmente, uma ferramenta fundamental para que o mercado tenha a visualização do Grupo como um todo. As companhias do Grupo RUMO apresentam estas demonstrações financeiras consolidadas combinadas visando demonstrar a informação que melhor reflete a geração operacional bruta de caixa em suas atividades durante os períodos apresentados. (e) Outras informações: Em 7 de abril de 2016 a Rumo Logística finalizou o processo de capitalização através de uma oferta pública de ações no montante de R$ com emissão de de ações ordinárias, todas nominativas, 17

18 escriturais, sem valor nominal, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ( Oferta Restrita ) e da Regulation S para investidores estrangeiros. Em 28 de junho de 2016 foi encerrado o processo de reperfilamento de parte das dívidas da Rumo Logística, da Rumo e da Rumo Malha Norte, vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018, num valor total de R$ ( Dívidas Reperfiladas ), garantindo maior liquidez para os compromissos de curto prazo e em linha com as iniciativas para sua reestruturação financeira. As dívidas reperfiladas tem prazo de vencimento de 7 (sete) anos, em 13 de junho de Em 10 de outubro de 2016, em resposta ao processo de Consulta Prévia relativa ao Plano de Investimento feita ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a Rumo Logística recebeu, correspondência do Comitê de Enquadramento, Crédito e Mercado de Capitais, informando do enquadramento dos projetos apresentados para análise de viabilidade de apoio financeiro em um valor total aproximado de R$ O enquadramento é uma das etapas principais do processo de concessão de financiamento do BNDES. Os demais procedimentos regulamentares ainda deverão ser efetivados junto às áreas competentes do banco. Em 30 de novembro de 2016 foi aprovada a alteração da razão social da Rumo anteriormente denominada ALL - América Latina Logística S.A. para Rumo S.A.. Em 2 de fevereiro de 2017, através da subsidiária Rumo Luxembourg Sarl ("Rumo Luxembourg"), o Grupo emitiu títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2024 ("Notas 2024"), no valor total de US$ , com vencimento em Fevereiro de 2024 e juros de 7,375% ao ano, pagos semestralmente. As Notas 2024 receberam classificação BB- pelas agências de rating Standard & Poor's e Fitch Ratings. O Grupo utilizará os recursos líquidos decorrentes desta captação para quitação antecipada de dívidas, como parte do processo de gestão da estrutura de capital do Grupo, tendo como um dos objetivos a diversificação das fontes de financiamento do plano de investimentos do Grupo. Em 23 de fevereiro de 2017 o TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG ), acionista da Rumo, exerceu seu direito de substituir ações de emissão da Rumo - a totalidade de suas ações vinculadas ao acordo de acionistas da Rumo, celebrado entre Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ), Cosan Logística, GIF Rumo Fundo de Investimento em Participações ( GIF ), TPG e Cosan Limited ( CZZ ), em 2010, conforme aditado ( Acordo de Acionistas ) por ações de emissão da Cosan e ações de emissão da Cosan Logística, com a liquidação na forma acordada entre os acionistas. Após a liquidação das obrigações de substituição, o Acordo de Acionistas foi automaticamente extinto. A Administração fez uma avaliação sobre a capacidade de continuidade operacional do Grupo no futuro previsível. Em 31 de dezembro de 2016, o Grupo apresentou um capital circulante líquido consolidado combinado negativo de R$ e prejuízo consolidado combinado de R$ Em compensação, apresentou uma geração líquida de caixa operacional consolidada combinada de R$ e efetuou investimentos em modernização de sua frota e melhoria da malha ferroviária no montante de R$ , em linha com o seu plano de negócios. O aumento de capital aliado ao reperfilamento de dívidas acima mencionado e a emissão do sênior notes equacionou integralmente o risco de continuidade operacional do Grupo em um horizonte de curto prazo. (f) Concessão de operação ferroviária e terminal portuário O Grupo detém, através de subsidiárias ou coligadas, a concessão de serviços de ferrovia e terminais portuários, cuja abrangência e término estão descritos a seguir: 18

19 Empresas Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias Elevações Portuárias Março de 2036 Porto de Santos-SP Rumo Malha Paulista Dezembro de 2028 Estado de São Paulo Rumo Malha Sul Fevereiro de 2027 Sul do Brasil e Estado de São Paulo Rumo Malha Oeste Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Rumo Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Coligadas Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP As controladas e coligadas acima estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatização e nos contratos de concessão das malhas ferroviárias e terminais portuários. Na medida em que não há controle substantivo para quem deve ser prestado o serviço e não há controle substantivo de preço, a IFRIC 12/ICPC 01 não é aplicável ao Grupo e, portanto, os ativos por ela adquiridos são tratados no âmbito do IAS 17/CPC 27 - Ativo Imobilizado. Os contratos de concessão dessas controladas e coligadas serão extintos por: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer extinção de alguma das concessões, os principais efeitos seriam os seguintes: Retornariam à União todos os direitos e privilégios transferidos às controladas, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido. Os bens declarados reversíveis seriam indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das controladas, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estaria sujeito a avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não seria considerada investimento para fins dessa indenização. 2 Base de preparação e principais políticas contábeis 2.1 Declaração de conformidade As demonstrações financeiras consolidadas combinadas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras consolidadas combinadas do Grupo RUMO, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e estas correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas combinadas do grupo RUMO foi autorizada pelo Conselho de Administração em 21 de setembro de

20 2.2 Critério de combinação Estas demonstrações financeiras consolidadas combinadas contemplam as seguintes companhias: Rumo S.A. e suas controladas Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e suas controladas Como a incorporação da Rumo Logística pela Rumo ocorreu somente em dezembro de 2016, o resultado da Rumo em 31 de dezembro de 2016 não incluía as operações da Rumo Logística. Esses resultados foram acrescidos diretamente ao patrimônio líquido da Rumo na data da incorporação. Diante disso, para elaboração das demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, dos fluxos de caixa e demonstrações dos valores adicionados do período 31 de dezembro de 2016, foi necessária a combinação dos resultados da Rumo com os resultados da Rumo Logística, eliminando as transações entre as companhias. Na prática, a combinação dessas demonstrações financeiras proporciona uma mesma base comparabilidade das informações financeiras do Grupo Rumo, sendo que os saldos correspondentes de 31 de dezembro de 2015 correspondem ás informações financeiras anteriormente divulgadas pela Rumo Logística, e as informações financeiras de 31 de dezembro de 2016 correspondem a combinação das informações financeiras da Rumo e da Rumo Logística, como se a incorporação tivesse ocorrido em 1º de janeiro de Para o balanço patrimonial não foi efetuada combinação nas contas de ativos e passivos, pois em 31 de dezembro de 2016, pós incorporação (veja nota 1(c)), o balanço patrimonial já comtemplava os ativos e passivos das duas companhias. Neste caso, o balanço utilizado nestas demonstrações financeiras consolidadas combinadas é o mesmo da Rumo de 31 de dezembro de Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas combinadas são apresentadas em Reais (R$), que também é a moeda funcional das empresas do Grupo domiciliadas no Brasil, uma vez que é a moeda do principal ambiente econômico em que operam, geram e consomem caixa. Para as controladas localizadas no exterior, cuja moeda funcional difere do Real, os seus ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio do fechamento do exercício e os resultados foram convertidos pela taxa média mensal durante o exercício. Os efeitos da conversão estão registrados em outros resultados abrangentes e no patrimônio líquido. 2.4 Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras consolidadas combinadas requer que a Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas prospectivamente. As informações sobre julgamentos críticos e incertezas referentes as políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 11 e 12 - Imobilizado e Intangível O cálculo da depreciação e amortização de ativos intangíveis e imobilizado inclui as estimativas das vidas úteis. Além disso, a determinação do valor justo na data de aquisição dos ativos intangíveis e imobilizado adquiridos em combinações de negócios é uma estimativa significativa. O Grupo realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis e imobilizados. Além disso, um teste de impairment é efetuado anualmente para o ágio e ativos intangíveis 20

21 com vida útil indefinida. Um impairment existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o seu valor em uso. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável em diferentes unidades geradoras de caixa para as quais o ágio é alocado são explicadas na nota 12. Nota 18 - Compromissos de arrendamento operacional O Grupo contratou arrendamentos mercantis de material rodante (locomotivas e vagões). A classificação do arrendamento como operacional ou financeiro é determinada com base em uma avaliação dos termos e condições dos contratos. O Grupo identificou os casos em que assume substancialmente todos os riscos e benefícios significativos da propriedade dos referidos bens, registrando esses casos como arrendamento financeiro. Nota 15 - Imposto de renda e contribuição social diferidos Impostos diferidos ativos são reconhecidos para os prejuízos fiscais não utilizados e diferenças temporárias dedutíveis na extensão em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual estes possam ser utilizados. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Nota 28 - Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível; contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, tais como o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Nota 23 - Pagamento baseado em ações O Grupo mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na nota 23. Nota 17 - Provisão para demandas judiciais As provisões para demandas judiciais são reconhecidas quando: o Grupo tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o montante foi estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 21