COMITÊ DE AUDITORIA REGIMENTO INTERNO

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1 COMITÊ DE AUDITORIA REGIMENTO INTERNO 01. FINALIDADE Art. 1º. O Comitê de Auditoria rege-se por seu Regimento Interno, pelo Estatuto Social e Acordo de Acionistas do Banco Votorantim S.A., por decisões do Conselho de Administração e pela legislação aplicável. Art. 2º. O Comitê de Auditoria tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício das suas funções de auditoria e de fiscalização e manifestar-se sobre: I. A qualidade das demonstrações contábeis; II. A efetividade do sistema de controles internos; III. A efetividade das auditorias interna e independente. Parágrafo único. O Comitê de Auditoria será único, e também exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pelo Banco Votorantim S.A. que, de acordo com a Resolução do CMN e demais legislações aplicáveis, tiverem obrigação de constituir Comitê de Auditoria. 02. REPORTE Art. 3º. O Comitê de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administração. 03. ORGANIZAÇÃO E COMPOSIÇÃO Art. 4º. O Comitê de Auditoria funciona de forma permanente e é constituído de 3 (três) a 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um designado coordenador. A composição do órgão será paritária, por indicação dos Conselheiros de Administração nomeados pelo Acionista Votorantim Finanças S.A. e por Conselheiros de Administração nomeados pelo Acionista Banco do Brasil S.A., sendo que, em caso de formação ímpar, um membro será indicado de comum acordo pelos Conselheiros de Administração. 1º. Os Conselheiros indicados pelos Acionistas alternar-se-ão na indicação do membro do Comitê de Auditoria que ocupará o cargo de coordenador, pelo prazo de 1 (um) ano. 2º. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 2 (dois) anos, renováveis nos termos das normas aplicáveis, podendo ser coincidente com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração que os elegeram.

2 3º. Caso um membro deixe de ocupar permanentemente o seu cargo, antes do término do respectivo mandato, os membros do Conselho de Administração que indicaram o membro do Comitê de Auditoria a ser substituído poderão indicar um substituto para preencher referido cargo. 4º. Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deve possuir conhecimento comprovado nas áreas de Contabilidade e Auditoria que o qualifique para a função. 5º. É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. 04. COMPETÊNCIA DO COORDENADOR Art. 5º. Compete ao coordenador do Comitê de Auditoria: I. Presidir as reuniões; II. Cumprir e fazer cumprir as normas deste Regimento; III. Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões; IV. Encaminhar ao Conselho de Administração as análises, pareceres e relatórios elaborados no âmbito do Comitê de Auditoria; V. Convidar, em nome do Comitê de Auditoria, os membros do Conselho Fiscal; VI. Convocar, em nome do Comitê de Auditoria, os membros do Comitê composto por parte dos Diretores do Banco Votorantim S.A. ( Comitê Executivo ) e quaisquer outros funcionários do Conglomerado para prestar esclarecimentos; VII. Propor normas complementares necessárias à atuação do Comitê de Auditoria; VIII. Praticar outros atos de natureza técnica ou administrativa necessários ao exercício de suas funções. 05. FUNCIONAMENTO Art. 6º. O Comitê de Auditoria desenvolverá suas atividades por meio de reuniões de trabalho convocadas pela área de suporte técnico do Banco, a pedido do coordenador, para cumprimento de suas atribuições. 1º. A convocação para as reuniões do Comitê de Auditoria será efetuada pela área de suporte técnico do Banco por meio de notificação pessoal, via correspondência ou , endereçado a cada um de seus membros, devendo conter: (i) a data, hora e local da reunião; (ii) as matérias objeto de estudo/avaliação pelos membros do Comitê de Auditoria; e (iii) cópias dos documentos e/ou propostas relacionados aos assuntos a serem debatidos, se for o caso. Art. 7º. O Comitê de Auditoria reunir-se-á: I. Ordinariamente, no mínimo uma vez por mês, em data, local e horário estabelecidos por seu coordenador;

3 II. Trimestralmente, com o Conselho de Administração, com o Comitê Executivo, com a Auditoria Interna e com a Auditoria Independente; III. Com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação desses órgãos estatutários, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; e IV. Extraordinariamente, por convocação do coordenador, sempre que julgado necessário por qualquer um de seus membros. Art. 8º. O quórum mínimo para instalação de reuniões será de 3 (três) membros. Nas reuniões, cada membro poderá estar acompanhado de um assessor, que não terá direito a voto, desde que tenha assinado Termo de Responsabilidade/Confidencialidade, substancialmente nos moldes do Anexo I. Art. 9º. As decisões serão tomadas por maioria dos votos dos membros do Comitê de Auditoria presentes na reunião. Em caso de desavença, os membros deverão envidar seus melhores esforços para resolvê-lo. Para este fim, o coordenador deverá intermediar as discussões para, no prazo máximo de 30 dias contados da data reunião na qual surgiu a divergência, tentar resolvê-la, inclusive por meio de contratação de consultorias externas. Caso não se chegue a um consenso após esse prazo, caberá ao coordenador proferir o voto de qualidade e comunicar a decisão ao Conselho de Administração. Art. 10. O Comitê de Auditoria poderá solicitar aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações necessários ao desempenho de suas funções. Art. 11. Será lavrada ata resumida de cada reunião do Comitê de Auditoria acompanhada, quando for o caso, dos estudos e pareceres respectivos. 06. ATRIBUIÇÕES Art. 12. São atribuições do Comitê de Auditoria, além de outras previstas na legislação própria: I. Estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento e submetê-las à aprovação do Conselho de Administração; II. Recomendar, ao Conselho de Administração, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de Auditoria Independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessária; III. Revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; IV. Avaliar a efetividade dos sistemas de controles internos, com ênfase no cumprimento do disposto na Resolução nº 2.554, de , do CMN;

4 V. Avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à independência, à verificação do cumprimento dos dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos; VI. Avaliar o cumprimento, pela Administração do Banco, das recomendações feitas pelos auditores independentes e internos; VII. Propor soluções ao Conselho de Administração para quaisquer divergências entre as empresas de Auditoria Independente e a Administração do Conglomerado Financeiro Votorantim relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros; VIII. Estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador, como anonimato e garantia da confidencialidade da informação; IX. Recomendar à Diretoria e ao Conselho de Administração correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; X. Verificar, quando das reuniões trimestrais com o Comitê Executivo, o cumprimento de suas recomendações ou esclarecimento a indagações; XI. Propor ao Conselho de Administração a constituição de Comitê de Auditoria nas empresas controladas pelo Banco, caso julgue cabível, observadas as exigências previstas na legislação; XII. Apreciar, previamente ao encaminhamento para aprovação do Conselho de Administração, o Plano Anual de Atividades da Auditoria Interna, o Relatório Anual de Atividades da Auditoria Interna, propostas de alterações das atribuições e de regulamentação do funcionamento da Auditoria Interna; XIII. Comunicar formalmente ao Banco Central do Brasil, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis da identificação, a ocorrência das seguintes situações: a) inobservância de normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade da Instituição; b) fraudes de qualquer valor perpetradas pela Administração da Instituição; c) fraudes relevantes perpetradas por funcionários da Instituição ou terceiros; d) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis da Instituição. XIV. Apreciar, previamente ao encaminhamento ao Conselho de Administração, o relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, e referendar o relatório elaborado pelo Ouvidor relativo às atividades da Ouvidoria nas datas-base de 30 de junho e 31 de dezembro e sempre que identificada ocorrência relevante; XV. Apreciar, previamente ao encaminhamento para aprovação do Conselho de Administração, propostas de alterações estruturais para atendimento às exigências de Basileia, Lei Sarbanes Oxley, bem como relatórios que tratem de gestão de riscos e de controles internos;

5 XVI. Aprovar as principais práticas e políticas contábeis, e avaliar o tratamento e elaboração de estimativas contábeis periodicamente; e XVII. Cumprir outras atribuições determinadas pelo Conselho de Administração e pelo Banco Central do Brasil. 1º. As Diretorias e Unidades do Banco, bem como as empresas controladas abrangidas pelo parágrafo único do Artigo 2º deste Regimento, devem comunicar ao Comitê de Auditoria e à empresa de Auditoria Independente, no prazo máximo de 24 horas, a identificação dos eventos referidos no inciso XIII. 2º. Os membros do Comitê de Auditoria terão total independência no exercício de suas atribuições, devendo manter sob caráter de confidencialidade as informações recebidas do Banco, de suas controladas e da Auditoria Independente. 3º. As atribuições e responsabilidades do Comitê de Auditoria são extensivas às sociedades controladas pelo Banco que aderiram ao Comitê de Auditoria único. Art. 13. O Comitê de Auditoria poderá, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas. 1º. A utilização do trabalho de especialistas não exime o Comitê de Auditoria de suas responsabilidades. 2º. O Banco, observadas as responsabilidades, competências e alçadas estabelecidas, adotará as providências necessárias para atendimento às necessidades identificadas pelo Comitê de Auditoria. Art. 14. O Comitê de Auditoria deve elaborar, ao final dos semestres findo em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria contendo, no mínimo, as seguintes informações: I. Atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período; II. Avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno do Banco, com ênfase no cumprimento do disposto na Resolução nº 2.554, de , do CMN e com evidenciação das deficiências detectadas; III. Descrição das recomendações apresentadas à Diretoria, com evidenciação daquelas não acatadas e respectivas justificativas; IV. Avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas; V. Avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas.

6 1º. O Comitê de Auditoria manterá a disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração o Relatório do Comitê de Auditoria, pelo prazo mínimo de cinco anos contados de sua elaboração. 2º. O Comitê de Auditoria publicará, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações contidas naquele documento. 3º. O Relatório do Comitê de Auditoria deverá ser assinado por todos os seus integrantes. 07. SUPORTE TÉCNICO E ADMINISTRATIVO Art. 15. O apoio administrativo e logístico ao Comitê de Auditoria será prestado pela área de suporte técnico do Banco a quem compete: I. Preparar e encaminhar aos membros do Comitê de Auditoria, as convocações de reuniões e a documentação referente ao assunto a ser discutido, caso necessário; II. Redigir e formalizar as atas das reuniões e distribuí-las aos membros do Comitê de Auditoria; III. Encaminhar estudos, pareceres e outras documentações necessárias à apreciação dos membros do Comitê de Auditoria, sempre que solicitado; IV. Organizar e manter sob sua guarda a documentação física e eletrônica relativa às atividades desenvolvidas pelo Comitê de Auditoria; V. Tomar todas as providências administrativas e burocráticas necessárias ao funcionamento do Comitê de Auditoria; e VI. Cumprir as normas deste Regimento. 08. DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 16. As regras contidas neste Regimento refletem o contido no Estatuto Social da Companhia e não podem estar em conflito com as disposições nele contidas e/ou com a legislação vigente, de modo que, em caso de conflito entre este Regimento e o Estatuto Social da Companhia, este último prevalecerá. Art. 17. Respeitadas as limitações e valores impostos pelo Conselho de Administração da Companhia, o Comitê de Auditoria terá orçamento para: (i) remunerar seus membros, se for o caso; (ii) contratar profissionais especializados, se necessário; e (iii) suportar as despesas administrativas necessárias ao seu funcionamento. Art. 18. Quando eleitos, os membros do Comitê de Auditoria deverão firmar Termo de Responsabilidade/Confidencialidade, conforme Anexo I do presente Regimento, garantindo, durante e após o exercício do mandato, a não divulgação de qualquer informação que têm ou terão acesso no exercício de suas funções no Comitê de

7 Auditoria, que não esteja publicamente disponível, salvo no cumprimento de suas obrigações legais. Art. 19. O presente Regimento somente poderá ser alterado mediante decisão do Comitê de Auditoria e sujeito à aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Art. 20. Os casos omissos relativos a este Regimento serão submetidos ao Conselho de Administração. * * * * * * *