MANUAL DE ENVIO DE INFORMAÇÕES E CONTROLES INTERNOS

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1 MANUAL DE ENVIO DE INFORMAÇÕES E CONTROLES INTERNOS Atualização: 08/03/2019 1

2 SUMÁRIO 1. APRESENTAÇÃO 3 2. DEFINIÇÕES 3 3. ASPECTOS GERAIS Objetivo Principais obrigações 4 4. RESPONSABILIDADES Envio de informações Colaborador responsável Supervisão 5 5. CLASSIFICAÇÃO DE INVESTIDORES 5 6. DISPOSIÇÕES FINAIS Treinamento Dúvidas e aconselhamento Ocorrências operacionais Atualizações periódicas 7 2

3 1. APRESENTAÇÃO Observado o disposto no Código de Ética da Warren Brasil Gestora e Administradora de Recursos Ltda. ( Warren ), o presente manual de processos e controles das atividades de processos de envio de informações ( Manual ) tem como objetivo definir políticas internas da Warren Brasil Gestão e Administração de Recursos Ltda ( Warren ) em relação aos procedimentos e fluxos operacionais de envio de informações de carteiras administradas à ANBIMA. Ele se dirige a todos os Colaboradores, incluídos sócios, associados, funcionários, estagiários e outras pessoas de interesse. Como procedimento padrão, o presente Manual deve ser entendido em conjunto com os outros manuais de operações e controles da Warren. O Manual reflete os processos correntes utilizados pela Warren em suas atividades rotineiras de envio de informações, visando identificar os principais procedimentos de envio de informações e supervisão e controle, cumprindo requisitos regulatórios e estabelecendo processos de monitoramento de risco. 2. DEFINIÇÕES ANBIMA : Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais. Administrador Fiduciário : Responsável por realizar a administração fiduciária dos Fundos de Investimento geridos pela Warren, a saber, Pilla Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, parte do conglomerado da Warren. Colaboradores : todos os colaboradores da Warren, incluindo fundadores, sócios, conselheiros, diretores, membros de comitês, associados, empregados, consultores e estagiários. Diretoria Colegiada : órgão não estatutário formado pelos sócios da Warren. Gerente de Compliance : gerente responsável pela atividade de compliance, subordinado ao Diretor de Compliance. Colaborador Responsável : colaborador responsável pela atividade de envio de informações aos agentes reguladores e auto-reguladores. Supervisor : diretor responsável pela supervisão e controle. Manual : este manual de processos e controles das atividades de envio de informações das carteiras administradas pela Warren para ANBIMA e CVM. 3

4 3. ASPECTOS GERAIS 3.1. Objetivo A política de envio de informações descrita neste Manual foi definida de acordo com o Código de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento e a Deliberação 81 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA. Este Manual possui os seguintes objetivos: (i) (ii) (iii) Descrever os principais processos relacionados ao envio de informações das carteiras da Warren aos órgãos auto-reguladores e reguladores; Demonstrar a adequação dos principais controles dos processos relacionados ao envio de informações; e Indicar as evidências a serem produzidas e coletadas para fins de controle dos procedimentos aqui descritos Principais obrigações São obrigações básicas dos administradores: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Enviar as informações constantes da regulamentação e auto-regulamentação à base de dados da ANBIMA; Manter atualizados os sistemas e rotinas de envio das informações; Definir responsabilidades e identificar os responsáveis pelo envio; Definir segmentos adotados pela Warren; e Manter os registros ANBIMA atualizados, incluindo o registro deste Manual. 4. RESPONSABILIDADES 4.1. Envio de Informações e Periodicidade Em atenção às Diretrizes e Deliberações do Código de Administração de Recursos de Terceiros, o envio de informações rotineiras (informações diárias, mensais e anuais) é de responsabilidade do Administrador Fiduciário. Portanto, a supervisão de seu envio será feita pelo Gerente de Compliance do Administrador Fiduciário. 4

5 Caberá à Administração Fiduciária enviar diariamente, à base de dados da ANBIMA, as informações de cota, patrimônio líquido, emissão e resgate de cotas e número de cotistas dos Fundos, bem como o valor aplicado em cotas. Ainda, a Administração Fiduciária deverá enviar mensalmente, à base de dados da ANBIMA, as informações de patrimônio líquido e número de cotistas dos Fundos por Segmento de Investidor, tendo como base os dados referentes ao último dia útil do mês anterior. As informações diárias previstas acima serão enviadas à base de dados da ANBIMA, pelo Administrador Fiduciário, nos seguintes horários: I. Fundos e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC): até às 23:59 horas; e II. Fundos e FIC divulgados na imprensa: até às 13 horas. Ademais, caberá ao Gestor de Recursos implementar e manter, em documento escrito, normas e procedimentos adotados para a gestão do risco de liquidez, o qual deverá ser atualizado, no mínimo, anualmente, devendo nele constar: (i) A liquidez dos ativos e características do passivo, assim como as práticas operacionais; (ii) Práticas utilizadas em períodos de crise e que possam influenciar a liquidez dos Fundos 555; (iii) Monitoramento do passivo de todos os Fundos 555 sob gestão; (iv) Informação sobre a gestão de liquidez dos ativos de cada Fundo 555; (v) A metodologia adotada que reflita a dinâmica de mercado nos casos de derivativos de balcão, cota de outros Fundos, ações e ativos no exterior. Sem prejuízo de suas responsabilidades, o Administrador Fiduciário poderá, caso necessário, contratar terceiros para auxiliar em suas atividades Supervisão A Diretoria Colegiada nomeou o Gerente de Compliance como Supervisor, responsável pela verificação da implementação, aplicação e eficácia das regras e processos contidos neste Manual. As atribuições do Supervisor são: (i) Supervisionar as atividades de captura e envio de informações dos Fundos a ser realizada diariamente pelo Administrador Fiduciário; 5

6 (ii) (iii) (iv) (v) Estruturar procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a implementação, aplicação e eficácia dos processos e regras internas relativas à atividade de captura e envio de informações; Identificar deficiências e promover, junto ao Colaborador Responsável, ações para seu saneamento; Aconselhar e solucionar dúvidas e questionamentos dos Colaboradores em relação aos procedimentos e controles internos; e Endereçar toda e qualquer informação de violação a este Manual. 5. PROCEDIMENTOS E CONTROLES Para que estas informações sejam registradas de forma tempestiva e fidedigna na base de dados da ANBIMA, o Administrador Fiduciário, dentro de suas incumbências, e o Gerente de Compliance, em sua supervisão, deverão observar os seguintes princípios: I. Exatidão: as informações devem ser enviadas corretamente; II. Pontualidade: as informações devem ser enviadas dentro dos prazos estabelecidos pela ANBIMA; III. Regularidade: as informações devem ser enviadas na periodicidade devida; e IV. Integridade: todas as informações requeridas devem ser enviadas, não havendo lacunas na base de dados. Para o registro e atualização dos dados, pelo Administrador Fiduciário, são utilizadas as informações enviadas em tempo real pelo sistema BRITECH, sendo emitidos também alertas diários, mensais e anuais, de acordo com o fluxo de envio, para que seja realizada a atualização no sistema da ANBIMA. Tal envio será supervisionado e controlado pelo Gerente de Compliance. Após a emissão do alerta diário, a área da Administração Fiduciária realizará a emissão dos dados diretamente do sistema, enviando-os dentro do horário indicado para o Sistema de Envio de Dados da ANBIMA. A área de Compliance fará, no dia posterior, a análise dos dados enviados ao Sistema, de modo a verificar sua veracidade e regularidade junto ao sistema BRITECH e, caso verificada qualquer discrepância ou equívoco, determinará a correção dos dados pela área de Administração Fiduciária. 6. CLASSIFICAÇÃO DE INVESTIDORES A ANBIMA define a segmentação de clientes de acordo com a lista abaixo: - EFPC Emp. Públicas 6

7 - EFPC Emp. Privadas - Seguradora - EAPC - Capitalização - Corporate - Middle Market - Private - Varejo Alta Renda - Varejo - Poder Público - RPPS - Fundos de Investimento - Estrangeiros - Conta e ordem A Warren somente administra fundos direcionados a investidores do segmento de Varejo. Desta forma, para efeito de classificação dos investidores dos fundos administrados, a Warren adotou a seguinte definição: - Varejo: qualquer investidor não classificado como investidor qualificado ou profissional. 7. DISPOSIÇÕES FINAIS 7.1. Treinamento Caso necessário, o Colaborador Responsável promoverá treinamentos para capacitação de todos os Colaboradores envolvidos com as atividades descritas neste Manual com relação aos procedimentos aqui definidos Dúvidas e aconselhamento Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, os Colaboradores devem buscar orientação junto ao Colaborador Responsável. 7

8 7.3. Ocorrências operacionais Todo e qualquer problema verificado relativo ao cumprimento das disposições deste Manual deve ser reportado ao Colaborador Responsável Atualizações periódicas A revisão e atualização deste Manual se dá de forma anual pela Diretoria Colegiada. 8