DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ RODOVIAS DAS COLINAS S.A. Versão : 2. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 12 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 77 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 80 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 81 Motivos de Reapresentação 82

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 82

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Partes relacionadas Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladores Outros Ativos Não Circulantes Depósitos e Bloqueios Judiciais Tributos a Recuperar Outros Ativos Intangível PÁGINA: 2 de 82

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras contas a pagar Credor pela concessão Instrumentos Financeiros Provisões Outras Provisões Provisão para Manutenção Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Credor pela concessão PÁGINA: 3 de 82

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Outras Provisões Provisão para manutenção Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva de Lucros a Realizar PÁGINA: 4 de 82

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 1, , ,42807 PÁGINA: 5 de 82

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 82

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Imposto de Renda e Contribuição Corrente e Diferidos Amortização do Intangível Juros Empréstimos e Financiamentos e Debêntures Juros C.Receber e Debêntures - Partes Relacionadas (Reversão) Provisão Riscos Cíveis Trib.e Trabalhista Provisão para Manutenção Instrumentos Financeiros Derivativos não Realizados Var.Monetária e Juros - Credor pela Concessão Baixa de Intangível Provisão para créditos de liquidação duvidosa Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber e contas a receber poder concedente e partes relacionadas Despesas Antecipadas e Outros Ativos Depósito Judicial Fornecedores e prestadores de serviços e partes relacionadas Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Tributárias Outras Contas a Pagar Pagamento de imposto de renda e contribuição social Outros Apropriação de Outorga Variável Utilização da Provisão de Manutenção Utilização das Provisões Civeis Tributárias e Trabalhistas Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Ativo Intangível Caixa Líquido Atividades de Financiamento PÁGINA: 7 de 82

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Debêntures - Captação Debêntures - Pagamento Pagamento de Juros de Debêntures Distribuição de Dividendos Pagamento Credor pela Concessão Liquidação Instrumentos Financeiros Empréstimos e Financiamentos - Captação Empréstimos e Financiamentos - Pagamento Pagamento de juros de empréstimos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 82

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Distribuídos (R$ 0,31 por ação) Dividendos Distribuídos (R$ 0,20 por ação) Dividendos Distribuídos (R$ 0,70 por ação) Dividendos minimos obrigatórios Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Transferência para lucros retidos Saldos Finais PÁGINA: 9 de 82

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos distribuídos (R$0,88 por ação) Dividendos distribuídos (R$0,75 por ação) Dividendos mínimos obrigatórios Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Transferência para dividendo adicional proposto Saldos Finais PÁGINA: 10 de 82

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos distribuídos (1,75 por ação) Dividendos distribuídos (1,41 por ação) Dividendos distribuídos (0,35 por ação) Dividendos mínimos obrigatórios Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Transferências para Lucros Retidos Saldos Finais PÁGINA: 11 de 82

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Custo da concessão Custo da construção Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros PÁGINA: 12 de 82

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Outras Remuneração de Capitais Próprios Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 13 de 82

15 Relatório da Administração Concessionária Rodovias das Colinas S.A. Relatório da Administração 2018 A Rodovias das Colinas S.A. está sediada no Brasil, na Rodovia Marechal Rondon, km 112, Marginal Oeste, Itu, SP. Constituída em 26 de fevereiro de 1999, iniciou efetivamente suas operações em 2 de março de 2000, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Rodagem - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual nº , de 12 de maio de A Sociedade tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção do Lote 13 - Malha Rodoviária Estadual de ligação, entre as cidades de Rio Claro, Piracicaba, Tietê, Jundiaí, Itu e Campinas, que totalizam 307 km de extensão. Em 25 de abril de 2013 a Sociedade obteve registro como sociedade aberta junto à CVM. AB Concessões S.A. A AB Concessões é uma holding controlada pelo grupo italiano Atlantia, atualmente o maior grupo no segmento de operação de rodovias da Itália e que, em conjunto com suas subsidiárias, caracteriza-se por um dos maiores players do segmento no mundo, atuando na gestão de mais de cinco mil quilômetros de rodovias na Itália, Brasil, Chile, Índia e Polônia. A controladora AB Concessões é responsável pelas concessionárias paulistas Rodovias das Colinas (100%), Triângulo do Sol (100%) e, no Estado de Minas Gerais, pela Nascentes das Gerais (100%). PÁGINA: 14 de 82

16 Relatório da Administração 1. Destaques do ano de 2018 A receita com arrecadação de pedágio da Companhia no ano de 2018 cresceu 0,6% em relação ao ano de 2017, alcançando o valor de R$ mil. A receita líquida 1 no ano de 2018 foi de R$ mil (+0,7%). O tráfego da Companhia em 2018 foi de mil de eixos equivalentes 2, volume 1,8% abaixo do tráfego registrado no ano de O EBITDA ajustado 3 da Companhia foi de R$ mil no ano de 2018 (-1,5%). 2. Desempenho Operacional O crescimento no número de veículos que transitaram pelas rodovias da Concessionária foi de 0,1% em Desde de junho de 2017, o tráfego de veículos leves e pesados vem apresentando sinais consistentes de recuperação e crescimento. Entretanto, o ano de 2018 foi negativamente impactado pela greve dos caminhoneiros e pelo início da isenção da cobrança de pedágio sobre os eixos suspensos (revogação da SLT4, de 22 de julho de 2013). Conforme publicação no DOESP do dia 31 de maio de 2018, o equilíbrio das equações econômico-financeiras subjacentes aos contratos de concessão do Estado de São Paulo, na extensão em que afetado pelo disposto por esta resolução (SLT-4 de 30 de maio de 2018), será recomposto nos termos da resolução ST-2 de 11 de março de O tráfego da Companhia tem sua maior concentração nas rodovias SP-280 (Castello Branco) e SP-075 (Santos Dumont), as quais representam aproximadamente 62,6% do volume de tráfego total, em eixos equivalentes. O corredor da Rodovia SP-280 é uma importante via de ligação entre a região que engloba o Centro e Oeste do Estado de São Paulo e o Estado do Mato Grosso do Sul, grandes produtoras de commodities do agronegócio, e a região metropolitana da cidade de São Paulo e o Porto de Santos, sendo cerca de 59,8% do seu tráfego representado por eixos pesados. Na Rodovia SP-075, o tráfego é representado, em grande parte, pelo deslocamento regional entre as cidades no entorno de Campinas e Sorocaba, bem como pelo tráfego para o Aeroporto de Viracopos, sendo que os eixos leves representam 62,5% do seu tráfego total. Em 2018, a tarifa média 4 por eixo equivalente da Companhia foi de R$ 9,57, o que representa um crescimento de 2,5% em relação ao ano de Exclui as Receitas de Construção 2 Eixo equivalente é uma unidade básica de referência em estatísticas de cobrança de pedágio no mercado brasileiro. Veículos leves, tais como carros de passeio, correspondem a uma unidade de eixo equivalente. Veículos pesados, como caminhões e ônibus são convertidos em eixos equivalentes de acordo com o número de eixos do veículo, conforme estabelecido nos termos de cada contrato de concessão. 3 O EBITDA ajustado é calculado a partir do EBITDA, excluindo provisão para manutenção de rodovias. A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados. A Margem EBITDA ajustada é a divisão entre o EBITDA ajustado e a Receita Líquida (excluindo a receita de construção). 4 A tarifa média é obtida através da divisão entre a receita de pedágio e o número total de eixos equivalentes. PÁGINA: 15 de 82

17 3. Desempenho Econômico-Financeiro Relatório da Administração 2018 AV% 2017 AV% Var R$ Var % RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas Outras receitas operacionais, líquidas LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras LUCRO OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes Diferidos LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ,0% ,0% (27.222) -4,9% ( ) -41,0% ( ) -37,3% (9.186) 4,4% ,0% ,7% (36.408) -10,5% (38.503) -7,3% (30.577) -5,5% (7.926) 25,9% ,3% ,2% ,5% ,0% ,3% (43.968) -13,8% ,3% ,8% ,4% ( ) -58,2% ( ) -37,8% (97.649) 46,7% (57.938) -11,0% (33.125) -6,0% (24.813) 74,9% ,0% ,4% (68.781) -24,2% (81.890) -15,5% ( ) -18,8% ,6% ,6% ,3% ,9% ,0% ,9% (45.181) -24,1% LUCRO POR AÇÃO BÁSICO E DILUÍDO - R$ 1,92 2,53 (0,61) -24,1% Receita Líquida A tabela abaixo apresenta a composição da receita líquida (em milhares de reais) e sua variação: 2018 AV% 2017 AV% Var R$ Var % Receita com arrecadação de pedágio ,0% ,0% ,6% Outras receitas ,1% ,0% 329 5,9% Receita de serviços de construção (*) ,2% ,9% (30.514) -57,0% Receita bruta ,3% ,9% (26.797) -4,5% Impostos sobre as receitas: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISSQN (27.591) -5,1% (27.356) -5,0% (235) 0,9% PIS (3.657) -0,7% (3.623) -0,7% (34) 0,9% COFINS (16.878) -3,1% (16.722) -3,1% (156) 0,9% Receita líquida ,5% ,1% (27.222) -4,9% Receita Líquida (exclui receita de construção) ,0% ,0% ,7% A receita líquida (excluindo receita de construção) da Companhia passou de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta variação resultou principalmente da combinação dos seguintes fatores: i) reajuste do valor da Base Tarifária Quilométrica para os lotes integrantes da 1ª fase do Programa Estadual de Concessão de Rodovias, com percentual de 2,86%, baseado na evolução do IPCA entre junho/2017 e maio/2018, para vigorar a partir de 01 de julho de 2018; ii) tráfego de mil de eixos equivalente no ano de 2018, volume 1,8% abaixo do tráfego registrado no ano de 2017 ( mil de eixos equivalentes); iii) greve dos caminhoneiros; e iv) início da isenção da cobrança de pedágio sobre os eixos suspensos. Em 2018, a receita com arrecadação de pedágio da Companhia cresceu 0,6% em relação ao ano de 2017, alcançando R$ mil. PÁGINA: 16 de 82

18 Relatório da Administração Custos dos Serviços Prestados e Despesas Gerais e Administrativas Os custos dos serviços prestados passaram de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 (+4,4%). As despesas gerais e administrativas passaram de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 (+25,9%) AV% 2017 AV% Var R$ Var % Serviços de terceiros cons., manut. e oper. das rodovias (66.263) 26,2% (37.604) 15,9% (28.659) 76,2% Amortização de intangível (64.472) 25,5% (55.290) 23,4% (9.182) 16,6% Custos com a exploração da concessão (custo variável outorga) (9.607) 3,8% (9.465) 4,0% (142) 1,5% Gastos com prestadores de serviços (38.120) 15,1% (35.890) 15,2% (2.230) 6,2% Gastos com funcionários (24.908) 9,8% (23.737) 10,0% (1.171) 4,9% Gastos com materiais e equipamentos (11.161) 4,4% (10.752) 4,5% (409) 3,8% Custos com construção (23.005) 9,1% (53.519) 22,6% ,0% Provisão para riscos cíveis, tributários e trabalhistas (12.858) 5,1% (1.271) 0,5% (11.587) 911,6% Outras despesas (5.669) 2,2% (9.876) 4,2% ,6% Reembolso de seguros ,6% - 0,0% ,0% Outras receitas ,5% ,4% ,4% ( ) 100,0% ( ) 100,0% (16.746) 7,1% Classificadas como: Custo dos serviços prestados ( ) 85,3% ( ) 87,5% (9.186) 4,4% Gerais e administrativas (38.503) 15,2% (30.577) 12,9% (7.926) 25,9% Outras receitas operacionais, líquidas ,5% ,4% ,5% Total ( ) 100,0% ( ) 100,0% (16.746) 7,1% O quadro abaixo detalha as principais variações dos custos e despesas operacionais: Custos Inerentes à Operação 2018 AV% 2017 AV% Var % Funcionários (24.908) 15,2% (23.737) 16,3% 4,9% Materiais e equipamentos (11.161) 6,8% (10.752) 7,4% 3,8% Ônus variável da concessão (9.607) 5,9% (9.465) 6,5% 1,5% Prestadores de serviços (38.120) 23,3% (35.890) 24,7% 6,2% Provisão para riscos cíveis, tributários e trabalhistas (12.858) 7,8% (1.271) 0,9% 911,6% Reembolso de seguros ,9% - 0,0% 0,0% Outras despesas (5.669) 3,5% (9.876) 6,8% -42,6% Outras receitas ,8% ,7% 36,4% Sub Total (99.408) 60,7% (89.989) 61,9% 10,5% Depreciação e amortização (64.472) 39,3% (55.290) 38,1% 16,6% Sub Total ( ) 100,0% ( ) 100,0% 12,8% Despesas Relacionadas a Ampliações e Manutenção 2018 AV% 2017 AV% Var % Conserva especial (81.201) 91,0% (23.365) 25,6% 247,5% Constituição da provisão para manutenção (66.263) 74,2% (37.604) 41,3% 76,2% Utilização da provisão para manutenção ,0% ,6% 247,5% Despesas com construção (23.005) 25,8% (53.519) 58,7% -57,0% Sub Total (89.268) 100,0% (91.123) 100,0% -2,0% Total Custos e Despesas Operacionais ( ) ( ) 7,1% Em relação às despesas inerentes à operação, as principais variações foram: - Funcionários: i) reajuste salarial negociado junto ao sindicato da categoria; e ii) reajustes nos valores dos benefícios oferecidos aos funcionários. - Materiais e equipamentos e prestadores de serviços: i) reajustes contratuais com prestadores de serviços. - Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários: i) as demandas e processos judiciais/administrativos são acompanhados pelos assessores jurídicos da Companhia que, em função de seu andamento, revisaram suas estimativas de provisão para riscos. PÁGINA: 17 de 82

19 Relatório da Administração EBITDA Ajustado V.H. Receita líquida ,9% Receita de construção (23.005) (53.519) -57,0% Receita Líquida (ex. receita de construção) ,7% Custos operacionais ( ) ( ) 7,1% Custos de construção ,0% Custos Operacionais (ex. custos de construção) ( ) ( ) 25,8% EBIT ,8% Depreciação e amortização ,6% EBITDA ,3% Provisão manutenção ,2% EBITDA Ajustado ,5% Margem EBITDA Ajustada 80,3% 82,0% -2,1% O EBITDA ajustado da Companhia métrica utilizada para melhor refletir a geração de caixa, pois exclui efeitos contábeis da provisão para manutenção futura foi de R$ mil em 2018 (-1,5%). Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ mil no exercício findado em 31 de dezembro de Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro da Companhia passou de -R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para -R$ mil no exercício findado em 31 de dezembro de Os principais fatores que impactaram a variação entre os períodos foram os juros com partes relacionadas (debêntures credoras), resultado com operações de instrumentos financeiros. Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social O lucro antes do imposto de renda e da contribuição social passou de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 (-24,2%). Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social (corrente e diferido) passaram de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 (-24,3%). Lucro Líquido do Exercício O lucro líquido do Exercício passou de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 (-24,1%). Dividendos Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 12 de janeiro de 2018, foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$ mil, sendo R$ mil oriundos do saldo de reserva de lucros retidos e o restante referente a dividendos intercalares declarados pelo Conselho de Administração, com base em balanço patrimonial levantado em 30 de junho de Em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 26 de abril de 2018, foi ratificada a distribuição de dividendos adicionais acima, realizada através de assembleia geral extraordinária da Companhia datada de 12 de janeiro de 2018, de R$ mil, aumentando em R$ mil a distribuição de dividendos oriundos do saldo de reserva de lucros retidos, passando a totalizar R$ mil e o restante referente a dividendos intercalares declarados pelo Conselho de Administração, com base em balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2017, ainda nesta data foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$ mil, tendo como base o saldo da rubrica Reservas de lucros. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 12 de PÁGINA: 18 de 82

20 junho de 2018, foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$ mil, tendo como base o saldo da rubrica Relatório da Administração Reservas de Lucros. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 13 de dezembro de 2018, foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$ mil, tendo como base o saldo da rubrica Reservas de Lucros. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foram pagos de dividendos no total de R$ mil, sendo, R$ mil oriundos do saldo de reserva de lucros retidos, e R$ mil do saldo patrimonial de dividendos a pagar. Investimentos Em 2018, foram investidos R$ mil nas rodovias administradas pela Companhia. Conforme previsto no contrato de concessão, a Concessionária concluiu em 2018 os investimentos relativos ao ano 19 do contrato de concessão, o que inclui a duplicação da SP-300 do km ao km , a duplicação da SP-127 do km ao km , além de dois dispositivos, um na SP-300 no km e outro na SP-127 no km Dívida Líquida A Companhia possui saldo de dívida líquida no valor de R$ mil em 31 de dezembro de 2018, como resultado da 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissão de debêntures. Série Quantidade emitida Taxas contratuais (%) Vencimentos a emissão: 1 a série CDI + 1,50% a.a. out/ a série IPCA + 5,00% a.a. out/ a série IPCA + 5,70% a.a. abr/ a emissão: 100 CDI + 2,60% a.a. out/ a emissão: CDI + 1,85% a.a. out/ a emissão: CDI + 3,40% a.a. out/ a emissão: CDI + 2,35% a.a. ago/ Custo de transação (20.260) (24.654) Saldo líquido Caixa Dívida Líquida No ano de 2018, a Companhia realizou o pagamento de juros e principal (empréstimos e debêntures) no valor total de R$ mil. PÁGINA: 19 de 82

21 Derivativos Relatório da Administração As contratações de instrumentos financeiros derivativos têm o objetivo de proteção ao risco de variação da inflação de suas debêntures que possuem correção indexada ao IPCA, e foram firmadas com várias contrapartes. A Companhia contratou swap para troca de taxa prefixada de 5,00% a 5,70% ao ano adicional à variação do IPCA, por variação CDI mais 0,279 a 0,66% em média ao ano. Essa operação, assim como a dívida (objeto do hedge ), está sendo avaliada de acordo com a contabilidade de hedge de valor justo. Os contratos de swap são designados e efetivos como hedge de valor justo em relação à taxa de juros. Durante o período, o hedge foi 100% efetivo na exposição do valor justo às mudanças de taxas de juros e, como consequência, o valor contábil das debêntures foi ajustado em -R$ mil e reconhecido no resultado como despesa financeira no mesmo momento em que o valor justo de swap de taxa de juros era reconhecido no resultado A posição desses derivativos em aberto, em 31 de dezembro de 2018, é como segue: Descrição Data de início dos contratos Data de vencimento Posição (valor de referência) Valor de referencia (nocional) Valor justo ( fair value ) Valor justo ( fair value ) Efeito acumulado Valor a receber (pagar) Contratos ponta ativa Taxa pós Banco Santander (Brasil) S.A. 12/06/ /10/2020 IPCA + 5,00% (8.952) 12/06/ /04/2023 IPCA + 5,70% Banco Itaú S.A. 12/06/ /10/2020 IPCA + 5,00% (12.259) 12/06/ /04/2023 IPCA + 5,70% Banco BTG Pactual 12/06/ /10/2020 IPCA + 5,00% (6.714) Total (9.782) Contrato ponta passiva Taxa pós Banco Santander (Brasil) S.A. 12/06/ /10/2020 CDI + 0,25% /06/ /04/2023 CDI + 0,69% Banco Itaú S.A. 12/06/ /10/2020 CDI + 0,294% /06/ /04/2023 CDI + 0,669% Banco BTG Pactual 12/06/ /10/2020 CDI + 0,29% Total Instrumentos derivativos, líquidos a realizar Instrumentos derivativos, líquidos Ajuste de valor justo das debêntures (item protegido) (3.207) Recebimento de instrumento financeiro Efeito acumulado no exercício Offset Swap Em 5 de março de 2018, a Companhia contratou operações de swap a fim de preservar, aos atuais níveis, o valor justo dos derivativos contratados em A Companhia contratou swaps para troca de taxa prefixada de 5,00% a 5,70% ao ano adicional à variação do IPCA (ponta passiva), por variação do CDI mais 10,03% a 22,15% em média ao ano (ponta ativa). PÁGINA: 20 de 82

22 4. Governança Corporativa Relatório da Administração Em alinhamento com as melhores práticas de governança corporativa aplicadas no mercado, bem como recomendações emitidas pelos órgãos reguladores existentes, destacamos as principais práticas adotadas atualmente pela Companhia Conselho de Administração O Conselho de Administração tem sua atuação definida no âmbito institucional da organização, atuando na fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, na análise dos relatórios da administração e prestação de contas da Diretoria, na convocação de assembleias, na aprovação do Plano de Negócios, entre outras atribuições. Formado por membros distintos da diretoria da Companhia, com experiência em finanças, operações rodoviárias e engenharia Com regimento referente a periodicidade de reuniões Com o cargo de presidente do Conselho ocupado por pessoa distinta da Direção do Negócio Auditoria e Demonstrações Financeiras Auditoria Independente das Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) Transparência e Gestão Adoção de melhores práticas de divulgação de informações e resultados Política de divulgação e uso de informações que estabelece normas e procedimentos a serem observados na divulgação, por parte da Companhia, de atos e fatos relevantes Existência de website de Relações com Investidores para divulgação de forma transparente e tempestiva das informações e resultados da Companhia PÁGINA: 21 de 82

23 5. Responsabilidade Socioambiental Relatório da Administração Seguindo um sistema de gestão que maximiza o conceito de responsabilidade social, a AB Concessões investe em ações que valorizam a comunidade e o meio ambiente. Portanto, o investimento social privado do Grupo é direcionado especialmente para programas que valorizam a integridade, a segurança nas estradas e o bem-estar dos usuários e da comunidade de forma eficaz. Assim, realiza um trabalho de inteligência, no qual é produzido um estudo detalhado dos eventos no perímetro da malha rodoviária concedida e que tem sido a base para o desenvolvimento de projetos focados na redução de acidentes. Com base nesses dados, uma equipe de profissionais altamente qualificados identifica as causas prováveis e elabora a estratégia a ser aplicada para evitar novos acidentes. Há também programas de redução e prevenção de acidentes, um trabalho preventivo no qual as concessionárias fazem investimentos em segurança viária em pontos que são diagnosticados como críticos. Os programas também promovem campanhas educativas em parceria com a Polícia Rodoviária. Com foco nos caminhoneiros, o Grupo realiza ações gratuitas em diversas partes da malha rodoviária concedida. Na campanha Caminhoneiro na Via, estão disponíveis atividades para os caminhoneiros, como medição da pressão arterial, teste de diabetes, corte de cabelo, acuidade visual e orientações sobre saúde bucal. Além disso, os motoristas recebem orientações sobre direção segura, inspeção veicular e elétrica dos caminhões. A prevenção é uma das principais ações a serem tomadas pelos ciclistas que percorrem as rodovias. Por isso, o Grupo realiza atividades que são realizadas nos pontos de maior circulação de bicicletas, principalmente as passarelas, com a entrega de folhetos com dicas de segurança, fixação de adesivos refletivos nas bicicletas e cadastramento dos ciclistas. O Ciclista na Via orienta também os ciclistas para as medidas de segurança em cruzamentos de trânsito. O Grupo AB Concessões levou a campanha Motociclista na Via a pontos com alta concentração de motociclistas. Nestes locais, itens de segurança são verificados nas motocicletas, e há a distribuição de folhetos com dicas de direção segura e fixação de adesivos refletivos em capacetes. Os pedestres também estão sob os holofotes da AB Concessões. A campanha Pedestre na Via distribui panfletos com dicas de prevenção para evitar atropelamentos. Um café da manhã é oferecido aos usuários nas passarelas, que são instruídos a usar com prudência os cruzamentos sinalizados existentes nas rodovias bem como as passarelas. Agentes em destaque nas rodovias, os usuários recebem atenção especial na campanha Usuário na Via, que visa reduzir o número de acidentes e aumentar a segurança nas rodovias. Ao longo do ano, com ênfase em feriados, férias e outras datas em que há maior fluxo de veículos nas estradas, intensificase o número de palestras, blitzes de informação e saúde e distribuição de folhetos com conteúdo de segurança, meio ambiente, entre outros. Todos sabem que as crianças e jovens de hoje serão os impulsionadores do amanhã. Por isso, a AB Concessões desenvolve a campanha Educação na Via, que investe em ações de conscientização de crianças e jovens. Com atividades divertidas e o apoio da Polícia Rodoviária, crianças e adolescentes são informados das medidas de proteção ao usar as rodovias. Essas atividades acontecem em vários locais da via, comunidades lindeiras, e em escolas, quando equipes devidamente treinadas levam as informações aos alunos e professores. PÁGINA: 22 de 82

24 Relatório da Administração Com esta campanha, as propriedades lindeiras são visitadas pelas equipes do Grupo a fim de alertar os moradores sobre a importância da instalação de cercas para que seus animais não invadam a pista. Dentro do Comunidade na Via, os colaboradores (diretos e indiretos) também recebem orientações, por meio de palestras, sobre conservação ambiental, segurança, educação no trânsito e saúde. 6. Em atendimento à instrução CVM 381/2003, informamos que a Ernst & Young Auditores Independentes S. S. foi contratada para prestação dos seguintes serviços em 2018: A E&Y foi contratada parar i) efetuar revisão e emitir relatório sobre as informações financeiras intermediárias (ITR) não auditadas em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro; ii) realizar auditoria e emitir relatório sobre as demonstrações financeiras semestrais; (iii) realizar auditoria anual e emitir relatório sobre as demonstrações financeiras anuais; (iv) realizar auditoria do reporting package. Não foi prestado qualquer serviço que não seja de auditoria externa. PÁGINA: 23 de 82

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78 Pareceres e Declarações / Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Ao Acionistas e Administradores da Rodovias das Colinas S.A. Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da Rodovias das Colinas S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Rodovias das Colinas S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras, incluindo aquelas em relação a esse principal assunto de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Transações com partes relacionadas A Companhia adquiriu debêntures de emissão de sua controladora ( AB Concessões S.A. ou Grupo ). Esses saldos estão registrados no ativo não circulante e são remunerados de acordo com os termos previstos nas escrituras das debêntures adquiridas com garantias reais atreladas à operação. Esse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria dada a magnitude e realização dos recursos repassados à controladora por meio da aquisição das referidas debêntures, os quais foram utilizados para serem repassados a uma outra parte relacionada. A liquidação dessas debêntures depende da capacidade de pagamento da credora e garantias de realização da mesma. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o uso de profissionais experientes no setor de concessões para nos auxiliar na validação das premissas e metodologias usadas pelo Grupo, em particular aquelas relacionadas às projeções de fluxos de caixa futuros e o processo pelo qual elas são elaboradas e testamos as principais premissas que lhes serviram de base, além de sua situação financeira, focados na capacidade da credora liquidar essas debentures junto à Companhia. Avaliamos ainda as divulgações da Companhia sobre os valores e condições acordadas das transações com partes relacionadas que constam na nota explicativa n 5 às demonstrações financeiras. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências apresentadas pela Administração, acerca da liquidação dessas debêntures por seu acionista controlador de acordo com os termos contratuais, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado PÁGINA: 77 de 82

79 As demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras. Auditoria dos valores correspondentes O balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2017, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, referentes ao exercício findo nessa data, foram examinados por outro auditor independente, que emitiu relatório de auditoria, sem modificação, em 23 de março de Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê -lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. PÁGINA: 78 de 82