Demonstrações Financeiras Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. 31 de dezembro de 2017 e 2016 com Relatório do Auditor Independente

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1 Demonstrações Financeiras Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. com Relatório do Auditor Independente

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras Balanço patrimonial... 7 Demonstração do resultado... 9 Demonstração do resultado abrangente Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração do fluxo de caixa Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras... 14

3 São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Vila Nova Conceição São Paulo SP - Brasil Tel: ey.com.br Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da São Bernardo do Campo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Capitalização de gastos no ativo intangível de concessões Os contratos de concessões rodoviários representam o direito de exploração da infraestrutura, pautado pela norma contábil ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão, no qual prevê a obrigação de construir e/ou operar a infraestrutura (ativo intangível da concessão) para a prestação dos serviços públicos em nome do poder concedente, nas condições previstas em contrato. Os critérios de reconhecimento desses valores, e montantes investidos na infraestrutura estão divulgados nas notas explicativas 09 e 15. Esse assunto foi considerado um dos principais assuntos de auditoria, uma vez que as capitalizações no ativo intangível da concessão envolvem a utilização de premissas, julgamentos e a manutenção de controles por parte das administrações das concessões de rodovias, já que essas capitalizações podem não estar de acordo com as obrigações previstas no contrato de concessão e, quando previstas, podem ser registradas por valores incorretos ou indevidamente capitalizadas. Como nossa auditoria tratou esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria para confirmar o adequado registro e controle desses ativos incluíram, dentre outros: (i) a avaliação da adequação das políticas de capitalização de ativo intangível de concessões das investidas, incluindo aquelas relacionadas ao método de percentual de conclusão das obra; (ii) a realização de testes documentais sobre as adições ao ativo intangível de concessões, incluindo validações com a área de engenharia das medições realizadas de acordo com o andamento das obras, confronto com os contratos de prestações de serviços e ou notas fiscais relacionadas; (iii) a avaliação da natureza dos gastos capitalizados como ativo intangível de concessões, considerando os critérios e requerimentos estabelecidos no contrato de concessão e (iv) inspeção física, em base amostral, das obras realizadas. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre teste de capitalização de gastos no ativo intangível de concessões, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas de capitalização dos gastos, considerando os critérios e requerimentos estabelecidos no contrato de concessões para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo. 2

5 Transações com partes relacionadas A Companhia e suas controladas realizam transações com partes relacionadas com natureza diversas, as quais incluem contratos de mútuo financeiro, adiantamento para futuro aumento de capital social e transações operacionais, como a prestação de serviços de construção e manutenção rodoviárias, entre outros. As transações, saldos e condições contratuais significativas, estão divulgadas na nota explicativa 12. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria devido a representatividade de transações com partes relacionadas, à possibilidade de que essas transações sejam acordadas ou registradas por valores inadequados aos estabelecidos pela Companhia, fora do período de competência, ou não aprovadas pelos órgãos de governança da Companhia, principalmente nas prestações de serviços para construções de ativos. Como nossa auditoria tratou esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria para confirmar o adequado registro e controle dessas transações incluíram, dentre outros: (i) a avaliação da política de transações com partes relacionadas da Companhia e sua aplicação nas principais transações incorridas durante o exercício; (ii) realização de exame da documentação suporte para as transações materiais, incluindo a inspeção de contratos e cálculos preparados pela Administração; (iii) verificação da aprovação das transações pelo Conselho de Administração, de acordo com a política estabelecida pela Companhia; e (iv) realização de procedimento de envio de cartas de confirmação às contrapartes das operações sobre os saldos e contratos vigentes para o exercício findo em 31 de dezembro de Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as transações com partes relacionadas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento e mensuração das transações com partes relacionadas registradas da Companhia para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3

6 Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse Relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse Relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. 4

7 Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. 5

8 Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 21 de fevereiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6 Luiz C. Passetti Contador CRC-1SP144343/O-3 6

9 Balanço patrimonial (Em milhares de reais - R$) Nota explicativa 31/12/ /12/2016 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Tributos a recuperar Partes relacionadas - clientes Despesas antecipadas Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Tributos diferidos 10.a Depósitos judiciais Outros créditos 82 - Debêntures privadas Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

10 Nota explicativa 31/12/ /12/2016 Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Impostos, taxas e contribuições a recolher Debêntures Obrigações sociais e trabalhistas Partes relacionadas - fornecedores Obrigações com poder concedente Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 17.d Provisão para manutenção Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Debêntures Obrigações com poder concedente Provisão para manutenção Provisão para construção de obras futuras Provisão para perdas cíveis, trabalhistas e tributárias Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social: Subscrito 17.a A integralizar 17.a (11.505) (11.505) Reserva de capital - plano de opção com base em ações Reserva de lucros - legal 17.c Reserva de lucros - dividendos adicionais propostos Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

11 Demonstração do resultado Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação) Nota explicativa 31/12/ /12/2016 Receita líquida Custo dos serviços prestados 19 ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas 19 (44.354) (49.677) Outras despesas 138 (17) (44.216) (49.694) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 20 ( ) ( ) (59.852) ( ) Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes 10.b ( ) ( ) Diferidos 10.b ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Lucro líquido por ação (em R$) - básico e diluído 21 1,33 1,04 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

12 Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 31/12/ /12/2016 Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

13 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação) Nota explicativa Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Plano de opção Dividendos A com base em adicionais Integralizado integralizar ações Legal propostos Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (11.505) Dividendos pagos (R$0,06 por ação) (26.019) - (26.019) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Juros sobre o capital próprio pagos (R$0,10 por ação) (27.304) (27.304) Dividendos intermediários pagos (R$0,80 por ação) ( ) ( ) Constituição de reserva para dividendos (R$0,14 por ação) (37.313) - Saldos em 31 de dezembro de (11.505) Dividendos pagos (R$0,14 por ação) (37.313) - (37.313) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Juros sobre o capital próprio pagos (R$0,10 por ação) 17.d (25.862) (25.862) Dividendos intermediários pagos (R$1,06 por ação) 17.d ( ) ( ) Constituição de reserva para dividendos (R$0,21 por ação) 17.d (56.076) - Saldos em 31 de dezembro de (11.505) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

14 Demonstração do fluxo de caixa Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 31/12/ /12/2016 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Perda/baixa do ativo imobilizado e intangível Encargos financeiros e variação monetária sobre debêntures Variação monetária sobre obrigações com Poder Concedente (1.220) Obrigações com Poder Concedente Constituição de provisão para perdas cíveis, trabalhistas e tributárias Atualização monetária de provisão para perdas cíveis, trabalhistas e tributárias Provisão para manutenção e provisão para construção de obras futuras Atualização monetária de provisão para manutenção e provisão para construção de obras futuras Levantamento dos depósitos judiciais Atualização monetária dos depósitos judiciais (4.207) (195) Tributos diferidos (4.567) (10.714) Juros capitalizados no intangível (595) (14) Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa (PECLD) Provisão para imposto de renda e contribuição social Juros ativos - Debêntures privadas (20.059) - (Aumento) redução nos ativos operacionais: Clientes (312) Tributos a recuperar 415 (222) Despesas antecipadas Partes relacionadas clientes (2) 13 Outros créditos (1.221) Depósitos judiciais (4.253) (1.694) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores (2.260) Obrigações sociais e trabalhistas Impostos, taxas e contribuições a recolher Partes relacionadas - fornecedores (5.922) Pagamento de provisão para perdas cíveis, trabalhistas e tributárias (3.820) (1.743) Pagamento de manutenção (47.720) (43.679) Outras contas a pagar 253 (1.321) Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado (4.509) (5.691) Aquisição de intangível (59.872) (84.838) Debêntures privadas ( ) - Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) (90.529) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Obrigações com Poder Concedente (34.584) (31.748) Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Juros pagos (48.241) (45.947) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Aumento líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

15 Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 31/12/ /12/2016 Receitas Com arrecadação de pedágio Com construção Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros Custo dos serviços prestados ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (33.985) (38.085) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Benefícios Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outros efeitos financeiros Remuneração de capitais próprios Juros sobre o capital próprio pagos Dividendos intermediários propostos Constituição de reserva para dividendos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13

16 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Informações gerais A ( Ecovias ou Companhia ) iniciou suas atividades em 29 de maio de 1998 e tem como objetivo social exclusivo a exploração, pelo regime de concessão, do sistema rodoviário constituído pelo Sistema Anchieta-Imigrantes, de acordo com os termos de concessão outorgados pelo Governo do Estado de São Paulo. A sede da Companhia fica localizada na Rodovia dos Imigrantes, km 28,5. As ações da Companhia não são negociadas em bolsa de valores. A exploração da concessão tinha prazo inicial de 20 anos sendo, posteriormente postergado por mais 88 meses e 11 dias, mediante a cobrança de pedágios, a concessão consiste na manutenção e melhoria dos sistemas de operação, construção da pista descendente da Rodovia dos Imigrantes, recuperação das rodovias existentes, construções de pistas marginais, implantação de sistemas de controle de tráfego e atendimento aos usuários, conservações preventivas, implantação de sistemas eletrônicos de gestão e arrecadação de pedágios. O contrato de concessão possui vigência até outubro de As demais informações acerca do contrato de concessão estão descritas na Nota Explicativa nº 15. A conclusão e emissão destas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 19 de fevereiro de Apresentação das demonstrações financeiras 2.1. Declaração de conformidade e base para preparação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.406/76 com alterações das Leis nºs /07 e /09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos. As políticas contábeis significativas adotadas pela Companhia estão descritas nas notas explicativas específicas, relacionadas aos itens apresentados; aqueles aplicáveis, de modo geral, em diferentes aspectos das demonstrações financeiras, estão descritos na Nota Explicativa nº 3. As demonstrações financeiras da Companhia apresentam informações comparativas em relação ao exercício anterior. 14

17 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação 2.1. Declaração de conformidade e base para preparação--continuação A Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações financeiras. Desta forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão Moeda funcional de apresentação As demonstrações financeiras da Companhia são apresentadas em Reais, a moeda do ambiente econômico no qual a Companhia atua. 3. Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas de forma consistente para os exercícios apresentados: a) Instrumentos financeiros i) Ativos financeiros Ativos financeiros são classificados como: (i) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, (ii) empréstimos e recebíveis, (iii) investimentos mantidos até o vencimento ou (iv) ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros recebíveis, instrumentos financeiros. Mensuração subsequente A mensuração dos ativos financeiros depende de sua classificação: Empréstimos e recebíveis São incluídos nessa classificação caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros recebíveis. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando-se o método de taxa de juros efetiva deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. A amortização do método de juros efetivos ou despesas financeiras (perdas por redução ao valor recuperável) é apresentada na conta do resultado financeiro da demonstração do resultado. 15

18 3. Principais práticas contábeis--continuação a) Instrumentos financeiros--continuação i) Ativos financeiros--continuação Mensuração subsequente--continuação Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não designou nenhum ativo financeiro a valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial. Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro é baixado principalmente quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse ; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Redução do valor recuperável de ativos financeiros A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupos de ativos financeiros, não é recuperável, tendo como base um ou mais eventos que tenham ocorrido depois do reconhecimento inicial do ativo e tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou grupos de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado. 16

19 3. Principais práticas contábeis--continuação a) Instrumentos financeiros--continuação ii) Passivos financeiros Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, debêntures e contas a pagar, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem debêntures, empréstimos e financiamentos e contas a pagar, e são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Mensuração subsequente A mensuração subsequente dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Empréstimos e financiamentos Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Contratos de garantia financeira Os contratos de garantia financeira emitidos pela Companhia são contratos que requerem pagamento para fins de reembolso do detentor por perdas por ele incorridas quando o devedor especificado deixar de fazer o pagamento devido segundo os termos do correspondente instrumento de dívida. Contratos de garantia financeira são inicialmente reconhecidos como um passivo a valor justo, ajustado por custos de transação diretamente relacionados com a emissão da garantia. Subsequentemente, o passivo é mensurado com base na melhor estimativa da despesa requerida para liquidar a obrigação presente na data do balanço ou no valor reconhecido menos amortização, dos dois o maior. 17

20 3. Principais práticas contábeis--continuação a) Instrumentos financeiros--continuação ii) Passivos financeiros--continuação Desreconhecimento (baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. iii) Instrumentos financeiros - apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Até 31 de dezembro de 2017 não houve indenizações relevantes. b) Avaliação do valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O seguinte critério é aplicado para avaliar perda por redução ao valor recuperável de ativos específicos: 18

21 3. Principais práticas contábeis--continuação b) Avaliação do valor recuperável de ativos não financeiros--continuação Ativos intangíveis Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente em 31 de dezembro, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. c) Provisões gerais Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e há uma estimativa confiável do valor da obrigação. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado. d) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo foram trazidos a seu valor presente na data das transações, em virtude de seus prazos, usando a taxa média de encargos financeiros em que incorre quando de suas captações, tanto para clientes quanto para fornecedores. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. e) Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos. 19

22 3. Principais práticas contábeis--continuação f) Normas, alterações e interpretações de normas (i) As normas e interpretações emitidas, mas ainda não adotadas até a emissão das demonstrações financeiras da Companhia são abaixo apresentadas. A Companhia pretende adotar essas normas, se aplicável, quando entrarem em vigência: Norma IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Requerimento Tem o objetivo, em última instância, de substituir a IAS 39. As principais mudanças previstas são: (i) todos os ativos financeiros devem ser, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor justo; (ii) a norma divide todos os ativos financeiros em: custo amortizado e valor justo; e (iii) o conceito de derivativos embutidos foi extinto. Impacto nas demonstrações financeiras A Administração da Companhia está avaliando os impactos do IFRS 9 e entende que sua adoção não provocará um impacto relevante em suas demonstrações financeiras. IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes IFRS 16 - Arrendamento (vigência a partir de 01/01/2019) A IFRS 15 (CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente) foi emitida em maio de 2014, alterada em abril de 2016, e estabelece um modelo de cinco etapas para contabilização das receitas decorrentes de contratos com clientes. De acordo com a IFRS 15, a receita é reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente. A nova norma para receita substituirá todos os requisitos atuais de reconhecimento de receita de acordo com as IFRS. A aplicação retrospectiva completa ou a aplicação retrospectiva modificada será exigida para períodos anuais com início a partir de 1º de janeiro de O Grupo planeja adotar a nova norma na data de vigência requerida com base no método retrospectivo completo. A nova norma estabelece os princípios, tanto para o cliente (o locatário) e o fornecedor (locador), sobre o fornecimento de informações relevantes acerca das locações de maneira que sejam demonstradas nas demonstrações financeiras, de forma clara, as operações de arrendamento mercantil. Para atingir esse objetivo, o locatário é obrigado a reconhecer os ativos e passivos resultantes de um contrato de arrendamento. Até o momento, a Companhia não identificou impactos significativos em comparação com as atuais normas de receitas em relação ao reconhecimento da receita exigidas pela IFRS 15. A Administração da Companhia está avaliando os impactos do IFRS 16 e entende que sua adoção não provocará um impacto relevante nas demonstrações financeiras. Alterações à IFRS 10 e à IAS 28: Venda ou contribuição de ativos entre um investidor e sua associada ou empreendimento controlado em conjunto (joint venture) As alterações abordam o conflito entre a IFRS 10 e a IAS 28 no tratamento da perda de controle de uma subsidiária que é vendida ou contribuída a uma associada ou a um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). As alterações esclarecem que o ganho ou a perda resultantes da venda ou contribuição de ativos que constituem um negócio, conforme definido na IFRS 3, entre um investidor e sua associada ou joint venture, são reconhecidos (as) na íntegra. Qualquer ganho ou perda resultantes da venda ou contribuição de ativos que não constituam um negócio, no entanto, são reconhecidos (as) somente na extensão das participações de investidores não relacionados na associada ou joint venture. A Administração da Companhia está avaliando os impactos do IFRS 10 e IAS 28 e entende que sua adoção não provocará um impacto relevante nas demonstrações financeiras. IFRS 2 Classificação e mensuração de transações com pagamentos baseados em ações Alterações à IFRS 2 Interpretação IFRIC 23 Incerteza sobre o tratamento dos tributos sobre a renda O IASB emitiu alterações à IFRS 2 Pagamentos baseados em ações, que abordam três áreas principais: os efeitos das condições de aquisição de direitos sobre a mensuração de uma transação de pagamento baseada em ações liquidada em dinheiro; a classificação de uma transação de pagamento baseada em ações com características de liquidação pelo valor líquido para obrigações relacionadas a impostos retidos na fonte; e o tratamento contábil quando uma modificação nos termos e condições de uma transação de pagamento baseada em ações altera sua classificação de liquidação em dinheiro para liquidação com ações. A Interpretação trata da contabilização dos tributos sobre a renda quando os tratamentos fiscais envolvem incerteza que afete a aplicação da IAS 12, e não se aplica a impostos ou exações alheias ao âmbito da IAS 12, nem inclui, de forma específica, as exigências relativas a juros e multas associadas a incertezas no tratamento aplicável aos tributos. A Administração da Companhia está avaliando os impactos do IFRS 2 e entende que sua adoção não provocará um impacto relevante nas demonstrações financeiras. A Administração da Companhia está avaliando os impactos do IFRS 23 e entende que sua adoção não provocará um impacto relevante nas demonstrações financeiras. 20

23 4. Principais usos de estimativas e julgamento A Administração da Companhia estabelece estimativas e premissas com relação a eventos no futuro. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir: Taxa de desconto: a determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazos; Taxa de amortização: a determinação das taxas de amortização de ativos intangíveis obtidas por meio de estudos econômicos de projeção de tráfego; e Provisões: a determinação de provisões para manutenção, determinação de provisões para investimentos futuros oriundos dos contratos de concessão cujos benefícios econômicos estejam diluídos nas tarifas de pedágio presentes, provisões para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis, perdas relacionadas a contas a receber e elaboração de projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferidos. Contabilização do Contrato de Concessão Na contabilização do Contrato de Concessão, a Companhia efetua análises que envolvem o julgamento da Administração, substancialmente no que diz respeito à aplicabilidade da interpretação de Contrato de Concessão, determinação e classificação dos gastos de melhoria e construção como ativo intangível e avaliação dos benefícios econômicos futuros, para fins de determinação do momento de reconhecimento dos ativos intangíveis gerado no Contrato de Concessão. Momento de reconhecimento dos ativos intangíveis A Administração da Companhia avalia o momento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas características econômicas do Contrato de Concessão. A contabilização de adições subsequentes ao ativo intangível somente ocorrerá quando da prestação de serviço relacionado e que represente potencial de geração de receita adicional. Para esses casos, por exemplo, a obrigação da construção não é reconhecida na assinatura do contrato, mas o será no momento da construção, em contrapartida ao ativo intangível. 21

24 4. Principais usos de estimativas e julgamento--continuação Determinação da carga de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos do contrato de concessão A Companhia reconhece o efeito de amortização dos ativos intangíveis decorrente dos contratos de concessão limitado ao prazo final da concessão. O cálculo é efetuado de acordo com o padrão de consumo do benefício econômico por ele gerado, que normalmente se dá devido à curva de tráfego. Assim, a taxa de amortização é determinada por meio de estudos econômicos que buscam refletir o crescimento projetado de tráfego das rodovias e geração dos benefícios econômicos futuros oriundos do contrato de concessão. A Companhia utiliza modelos para estudo e projeção do tráfego na rodovia sob sua concessão. Determinação das receitas de construção A receita de construção é reconhecida pelo seu valor justo, assim como os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção prestado. De acordo com o ICPC (Interpretação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis) 01, sempre que uma concessionária de serviços públicos executa obras, mesmo que previstas contratualmente, ela realiza serviços de construção, sendo que estes podem possuir dois tipos de remuneração, ou por recebimento dos valores do Poder Concedente (ativo financeiro), ou pela remuneração da tarifa de pedágio (ativo intangível). Para essa última modalidade, a receita de construção deve ser reconhecida pelo seu valor justo, e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção prestado. Na contabilização das margens de construção, a Administração da Companhia avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja terceirização dos serviços, custos de gerenciamento e/ou acompanhamento da obra e empresa que efetua os serviços de construção. A Administração da Companhia entende que as contratações dos serviços de construção são realizadas a valor de mercado, portanto, não reconhece margem de lucro nas atividades de construção. Determinação do ajuste ao valor presente de determinados ativos e passivos A Administração avalia e reconhece na contabilidade os efeitos de ajuste a valor presente levando-se em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles associadas. Em, os ativos e passivos sujeitos ao ajuste a valor presente, assim como as principais premissas utilizadas pela Administração para sua mensuração e reconhecimento, são como segue: 22

25 4. Principais usos de estimativas e julgamento--continuação Determinação do ajuste ao valor presente de determinados ativos e passivos--continuação (a) Provisão para manutenção e obras futuras decorrentes dos gastos estimados, para cumprir com as obrigações contratuais da concessão cujos benefícios econômicos já estão sendo auferidos pela Companhia, e provisão para manutenção decorrente dos custos estimados para cumprir as obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção das rodovias em níveis preestabelecidos de utilização. A mensuração dos valores presentes dessas provisões foi calculada por meio do método de projeção de fluxo de caixa nas datas em que se estima a saída de recursos, para fazer frente às respectivas obrigações (estimada para todo o período de concessão), e descontada por meio da aplicação da taxa de desconto, de 6,58% ao ano. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na média ponderada das captações. (b) Obrigações com Poder Concedente decorrentes das obrigações incorridas pela Companhia relacionadas ao direito de outorga. A mensuração e os critérios dos respectivos valores estão detalhados na Nota Explicativa nº Caixa e equivalentes de caixa Política contábil A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. 31/12/ /12/2016 Caixa e bancos Aplicações financeiras Fundo de investimento (a) Aplicações automáticas (b) (a) Fundo de investimento que se enquadra na categoria renda fixa - crédito privado, de acordo com a regulamentação vigente, cuja política de investimento tem como principal fator de risco a variação de taxa de juros doméstica ou índice de preços, ou ambos, e que tem como objetivo buscar valorização de suas cotas através da aplicação dos recursos em uma carteira de perfil conservador. Podendo ser resgatado a qualquer momento, sem perda significativa de valor. O Fundo não pode investir em operações especulativas ou operações que o exponham a obrigações superiores ao valor de seu patrimônio líquido. O Fundo, também, não pode investir em determinados ativos, tais como ações, índice de ações e derivativos. Em 31 de dezembro de 2017 a carteira do Fundo de títulos e valores mobiliários era composta por 59,7% em Certificado de Depósito Bancário (CDB), 23,3% em Operações Compromissadas, 1,3% em Letra Financeira (LF), 15,7% em Letra Financeira do Tesouro (LFT) (em 31 de dezembro de 2016 a carteira do Fundo de títulos e valores mobiliários era composta por 30,3% em Certificado de Depósito Bancário (CDB), 60,8% em Operações Compromissadas, 3,9% em Letra Financeira (LF) e 5,0% em Títulos Públicos). 23

26 5. Caixa e equivalentes de caixa--continuação Política contábil--continuação As aplicações financeiras vinculadas a fundos de investimentos são remuneradas à taxa de 98,9% (100,7% em 31 de dezembro de 2016) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), e refletem as condições de mercado nas datas dos balanços patrimoniais. (b) A Companhia possui aplicação financeira no Itaú Unibanco, na qual os recursos disponíveis em conta corrente são automaticamente aplicados e remunerados conforme escala de permanência e que podem variar de 2% a 100% do CDI, o Grupo mantém apenas saldo mínimo nesta modalidade, e diariamente o volume excedente são alocados em aplicações mais rentáveis, mantendo esta modalidade com a taxa média de 2,0% do CDI (aplicações com permanência entre 1 e 14 dias), sem o risco de mudança significativa do valor, a referida aplicação possui liquidez imediata. 6. Clientes Representados por pedágio eletrônico, cupons e faturas a receber de clientes pela locação de painéis publicitários, acessos e outros serviços decorrentes da utilização e exploração da faixa de domínio das rodovias. A composição está assim representada: 31/12/ /12/2016 Pedágio eletrônico (a) Receitas acessórias (b) Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa - PECLD (c) (434) (277) (a) Representados por serviços prestados aos usuários relativos às tarifas de pedágio que serão repassadas às concessionárias e créditos a receber decorrentes de vale-pedágio. (b) Representados, substancialmente, por exploração da faixa de domínio das rodovias, locação de painéis publicitários e outros serviços previstos nos contratos de concessão. (c) Refere-se à constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa. A política de contas a receber do Grupo EcoRodovias no qual a Companhia está inserida estabelece que a constituição de PECLD seja realizada com base nos clientes vencidos há mais de 120 dias. O aging list das contas a receber está assim representado: 31/12/ /12/2016 A vencer Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 910 a 120 dias Acima de 120 dias