INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA DE CURTO PRAZO São Partes no presente Contrato, de um lado, e doravante denominado simplesmente VENDEDORA, XX, sociedade por quotas, sediada na XX CEP XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XX, representado nos termos de seu Contrato/Estatuto Social, por seu(s) Diretor(es), ao final qualificado(s) e assinado(s). De outro lado, e doravante denominado simplesmente COMPRADORA, XX, pessoa jurídica, inscrita no CNPJ sob o nº XX, com sede à XX CEP XX, representada nos termos de seu Contrato/Estatuto Social, por seu(s) Diretor(es), ao final qualificado(s) e assinado(s). CLÁUSULA 1ª DO OBJETO 1.1. O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e as condições da compra e venda de energia elétrica Convencional/Incentivada com 50% de desconto na TUSD, conforme previsto o Edital de Leilão nº XXX/2018. 1.2. Caso não seja atendida a obrigação pelo VENDEDOR da entrega da ENERGIA CONTRATADA com o desconto de 50% (cinquenta por cento) no uso dos sistemas de transmissão e distribuição, a diferença negativa em relação ao referido desconto, será liquidada entre as PARTES, considerando que a perda total do referido desconto corresponde a R$ 35,00/MWh (trinta e cinco reais) por Megawatt-hora, e a perda parcial do referido desconto corresponderá a proporção desse valor, conforme a fórmula abaixo: Ress m = 35,00 [1 Dcee m 50% ] Ec m Ress m = Ressarcimento no mês contratual m em R$ (Reais); Dcee m= Desconto informado pela CCEE no mês contratual m, percentual; Ec m = Energia contratada no mês contratual m, em MWh (megawatt-hora). 1.3. O valor obtido por meio da formulação acima descrita deverá ser pago pelo VENDEDOR ao COMPRADOR mediante a emissão de documento de cobrança, pelo COMPRADOR ao VENDEDOR, no mês imediatamente posterior ao da aplicação do desconto modificado. A remuneração prevista nesta Cláusula tem caráter compensatório, de forma que a indenização devida pela eventual diferença no referido desconto ficará limitada ao valor obtido em razão da aplicação da fórmula tratada no Caput desta Cláusula. Página 1 de 6
CLÁUSULA 2ª DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS DA OPERAÇÃO 2.1 A data de início do fornecimento é a partir das 00h00min do dia XX de XXXX de 20XX e a data do término do fornecimento é as 24h00min do dia XX de XXXX de 20XX. 2.2 O montante total de energia elétrica contratada (MWh) é de XXXX MWh. 2.3 Para fins deste CONTRATO, a VENDEDORA disponibilizará a ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO SUL. 2.4 O PREÇO DE VENDA da energia elétrica contratada é de R$ XX /MWh, a preço fixo. 2.5 O PREÇO DE VENDA, estabelecido na subcláusula 2.4. não inclui o Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, tributo este que será calculado à alíquota e de acordo com a legislação tributária, se aplicável. 2.6 Caso sejam criados, após a data de assinatura deste CONTRATO, novos encargos setoriais, encargos legais, ou outras cobranças setoriais, não previstas até a data de assinatura desse CONTRATO, ou modificadas a base de cálculo e/ou alíquotas dos atuais, de forma a aumentar ou diminuir o ônus das PARTES, tais obrigações não implicarão alteração, para mais ou para menos, do PREÇO DE VENDA. CLAUSULA 3 a - DA FORMA DE PAGAMENTO 3.1 O pagamento será feito através de Nota Fiscal Eletrônica ( NF-e ), a ser emitida pela VENDEDORA ou por suas filiais à COMPRADORA. 3.2 A emissão das notas fiscais por parte da VENDEDORA poderá ser realizada através de suas filiais, informadas na tabela abaixo. VENDEDORA CNPJ 3.3 A Nota Fiscal Eletrônica ( NF-e ) terá data de vencimento no 6º DIA ÚTIL do mês subsequente ao mês de suprimento e serão apresentadas com antecedência mínima de 03 (três) DIAS ÚTEIS em relação à data do respectivo vencimento, que se não coincidir com um DIA ÚTIL, será automaticamente prorrogado para o primeiro DIA ÚTIL subsequente. Página 2 de 6
CLÁUSULA 4ª - VALOR TOTAL DO CONTRATO 4.1. Para todos os fins, o VALOR TOTAL atribuído a o presente contrato é de R$ XXX (XXX). CLÁUSULA 5ª - ENCARGOS MORATÓRIOS 5.1. No caso de mora, incidirão sobre a parcela em atraso, corrigida monetariamente até a data do pagamento, os seguintes acréscimos: I. Multa de 2% (dois por cento); e II. Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die. 5.2. Os acréscimos moratórios previstos nas alíneas acima incidirão sobre o valor das parcelas em atraso, mensalmente corrigidas monetariamente pela variação pro rata die do índice previsto IPCA, relativo ao mês anterior. CLÁUSULA 6ª DOS PROCEDIMENTOS PARA REGISTRO/AJUSTE NA CCEE 6.1. O contrato bilateral será registrado e validado no Sistema de Contabilização e Liquidação CliqCCEE, após a identificação do pagamento feito pelo COMPRADOR, o montante mensal será ajustado pelo VENDEDOR para corresponder ao montante contratado, devendo ser validado pelo COMPRADOR até o 8º DIA ÚTIL do mês subsequente ao mês de suprimento. CLÁUSULA 7ª - DA RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO 7.1. Caso a COMPRADORA venha a descumprir qualquer obrigação prevista neste Instrumento, além dos valores devidos em decorrência das obrigações assumidas, ficará obrigada a pagar no prazo de 02 (dois) dias úteis à VENDEDORA multa equivalente a 50% (cinquenta por cento) do VALOR TOTAL CONTRATUAL acrescido de ENCARGOS MORATÓRIOS conforme subcláusula 5.1. deste CONTRATO. 7.2. Considerada a hipótese de a COMPRADORA não receber parte ou totalidade da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA em razão do ajuste do registro da Energia Elétrica Contratada pela CCEE em decorrência da inadimplência da VENDEDORA por força da aplicação das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, a VENDEDORA deverá indenizar a COMPRADORA por todo custo de recomposição incorrido pela COMPRADORA na CCEE, abrangendo (1) o valor da energia substituída adquirida ao PLD aplicável no momento da liquidação das operações de curto prazo no âmbito da CCEE; (2) o eventual valor resultante das penalidades por insuficiência Página 3 de 6
de lastro de energia e potência a serem aplicadas em razão da exposição verificada e (3) o custo com a aquisição de energia elétrica de substituição a ser adquirida para a recomposição do lastro da COMPRADORA. 7.3. Exclusivamente nas operações com PREÇO vinculado ao PLD, caso a CCEE publique a revisão do PLD adotado para o mês estabelecido no item 2.1 no SUBMERCADO fixado no item 2.3 deste CONTRATO, as PARTES realizarão o acerto financeiro mediante nota complementar com o prazo de vencimento de 05 (cinco) dias úteis, contatos de emissão da referida nota. 7.4. Sem prejuízo dos demais direitos da VENDEDORA, para que não pairem dúvidas, fica estabelecido que em caso de descumprimento da obrigação de pagamento da ENERGIA CONTRATADA pela COMPRADORA, a VENDEDORA ficará automaticamente desobrigada do cumprimento de suas obrigações previstas neste CONTRATO, especialmente daquelas relativas à comercialização da energia elétrica ora acordadas. 7.5. Nenhum atraso ou tolerância por qualquer das PARTES relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste Instrumento, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões). CLÁUSULA 8ª DIPOSIÇÕES GERAIS 8.1. O presente Instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável para todos os fins e efeitos de direito, constituindo título executivo na forma do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil e será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. 8.2. Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste Contrato, prestar informações às agências de rating, instituições financiadoras ou garantidoras dos parques eólicos da vendedora/compradora, ou em virtude de lei, como por exemplo publicação de demonstração financeiras e não se limitando a estes. 8.3. O CONTRATO não poderá ser alterado, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES. Página 4 de 6
8.4. Fica eleito o Foro da Comarca de Florianópolis/SC, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Instrumento e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por estarem assim justas e Contratadas, as PARTES celebram o presente Instrumento em 02 (duas) vias de igual teor, forma e efeitos, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. Florianópolis, XX de XXXX de 20XX. [Restante da página intencionalmente deixada em branco]. Página 5 de 6
[Página de assinaturas do contrato de compra e venda de energia EOL XXXX/2018, firmado em XX de XXXX de 20XX]. Pela COMPRADORA: Marcelo Fabiano da Silva Diretor Financeiro Dilney Chaves Cabral Filho Diretor Técnico Pela VENDEDORA: Cargo: Cargo: TESTEMUNHAS: CPF: CPF: Página 6 de 6