Nº DO CONTRATO ANEXO III CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A CPFL COMERCIALIZAÇÃO BRASIL S.A. E [EMPRESA].

Transcrição

1 ANEXO III Nº DO CONTRATO Por este instrumento e na melhor forma de direito, as PARTES: CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A CPFL COMERCIALIZAÇÃO BRASIL S.A. E [EMPRESA]. CPFL COMERCIALIZAÇÃO BRASIL S.A., agente comercializador de energia elétrica, devidamente autorizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, nos termos da Resolução nº 364, de 04 de julho de 2002, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia Campinas Mogi - Mirim km 2,5 parte, Bairro Jardim Santana, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, doravante denominada COMPRADORA, neste ato representado por seus representantes legais, ao final assinados, e [Empresa], agente [gerador, produtor independente, comercializador de energia elétrica ou consumidor livre], devidamente autorizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob o nº [ ], com sede na [endereço completo], na Cidade de [ ], Estado de [ ], doravante denominada VENDEDORA, neste ato representado por seus representantes legais, ao final assinados; CONSIDERANDO QUE: A. as PARTES são agentes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; B. a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº /2004; na Lei nº /02; na Lei nº 9.074/95; na Lei nº 9.648/98 regulamentada pelo Decreto nº 2.655/98, pelo Decreto 5.163/04 e Resoluções da ANEEL; C. a VENDEDORA, em atendimento ao disposto na Legislação Aplicável, participou do Leilão Simultâneo de Compra e Venda de Energia promovido pela COMPRADORA e sua oferta atendeu a todas as condições estabelecidas no Edital XX/201X; D. a COMPRADORA promoveu Leilão Compra e Venda de Energia Elétrica devidamente divulgado em jornais de grande circulação na edição de XX/XX/201X. RESOLVEM celebrar o presente CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA, doravante denominado CONTRATO, que será regido pela legislação brasileira, em especial pelas normas relativas às atividades de energia elétrica e pelas condições seguintes: Cláusula 1ª No presente Contrato serão utilizadas expressões e termos técnicos, cujo significado, exceto onde for especificado em contrário, corresponde às normas de comercialização de energia elétrica. Parágrafo Único É parte integrante do presente CONTRATO: Anexo I Características da ENERGIA CONTRATADA Cláusula 2ª A compra e venda de energia elétrica, ora contratada, baseia-se na Lei nº 9.648/98, art. 10, 5º, Lei nº /02, Lei nº /04, nas Regulamentações da ANEEL, nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE REDE, em virtude dos quais a COMPRADORA terá seu fornecimento garantido pela VENDEDORA. Cláusula 3ª O objeto deste CONTRATO é a compra e venda da ENERGIA CONTRATADA, de acordo com os pressupostos elencados e acordados na Cláusula 2ª acima, colocada a disposição pela VENDEDORA à COMPRADORA no CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO definido no Anexo I. Parágrafo Primeiro: As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e de conexão, bem como perdas de transmissão, se houver, verificadas até a entrega da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE.

2 Parágrafo Segundo: As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e de conexão, bem como perdas de transmissão, se houver, verificadas após a entrega da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE. Parágrafo Terceiro: As PARTES reconhecem que o fornecimento físico estará integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação pelo Poder Concedente de racionamento ou racionalização de energia elétrica no SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL. Cláusula 4ª O CONTRATO vigorará pelo PERÍODO DE FORNECIMENTO expresso no Anexo I, até o cumprimento integral das obrigações contratuais pelas PARTES. Parágrafo Único: O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após a sua ocorrência. Cláusula 5ª A VENDEDORA se compromete a fornecer energia à COMPRADORA, na quantidade definida no ANEXO I, e de acordo com as demais condições estabelecidas neste CONTRATO. Cláusula 6ª A eficácia e a execução das obrigações e compromissos disciplinados no CONTRATO dependerão do registro do mesmo junto à CCEE, por meio do registro no Sistema de Contabilização e Liquidação CLIQCCEE. O ajuste do CONTRATO na CCEE deverá: (i) ser efetuado pela VENDEDORA em conformidade com as disposições previstas nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO; (ii) respeitar a quantidade de ENERGIA CONTRATADA e o perfil de MODULAÇÃO dispostos no ANEXO I; e (iii) ser realizado até a data limite prevista no ANEXO I; sob pena de, em não o fazendo, arcar com multa pecuniária equivalente a 100% do valor deste CONTRATO, estabelecido na Cláusula 29. Parágrafo Único: Cumprido o disposto no caput da Cláusula 6ª, a COMPRADORA obriga-se a validar o ajuste do CONTRATO na CCEE, até a data limite prevista nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO. Cláusula 7ª Cumprido o disposto no caput da Cláusula 6ª e na Cláusula 9ª pela VENDEDORA, a COMPRADORA pagará à VENDEDORA, até a data limite prevista no ANEXO I, pela quantidade de ENERGIA MENSAL CONTRATADA, o valor correspondente ao PREÇO CONTRATUAL irreajustável em R$/MWh, explicitado no Anexo I, sob pena de, em não o fazendo, arcar com multa pecuniária equivalente a 100% do valor deste CONTRATO, estabelecido na Cláusula 29. Parágrafo Primeiro: No PREÇO CONTRATUAL estão incluídas as obrigações e responsabilidades relativas aos encargos e custos setoriais, referentes à atividade da VENDEDORA. Parágrafo Segundo: As Partes decidem que qualquer alteração superveniente que promova alteração do preço teto do PLD, ou mesmo qualquer modificação na sistemática de apuração do PLD, não enseja em qualquer hipótese a revisão do Preço Contratual, ou mesmo a modificação do que fora orginalmente pactuado entre as Partes contratantes. Cláusula 8ª O FATURAMENTO DE ENERGIA corresponderá a: F = EMC x PC Onde: F: Valor a ser faturado; EMC: ENERGIA MENSAL CONTRATADA, expressa em MWh; PC: PREÇO CONTRATUAL, definido conforme Anexo I Cláusula 9ª O FATURAMENTO DE ENERGIA será objeto de uma única Nota Fiscal, cujo pagamento deverá ser efetuado pela COMPRADORA na data indicada no Anexo I. 2

3 Parágrafo Primeiro: O valor faturado será acrescido, se aplicável, do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), calculado na forma da legislação específica. Parágrafo Segundo: A VENDEDORA deverá emitir Nota Fiscal e apresentá-la à COMPRADORA até a data limite definida no ANEXO I. O não cumprimento do prazo repercutirá na postergação do pagamento na mesma quantidade de dias úteis de atraso para emissão da Nota Fiscal, conforme definido no ANEXO I. A VENDEDORA deverá também discriminar nas Notas Fiscais de Energia Elétrica os valores referentes à parcela de energia e ICMS, se aplicável. Parágrafo Terceiro: O pagamento da Nota Fiscal mencionada no caput desta Cláusula deverá ser efetuado através de Transferência Eletrônica de Disponível TED para a conta corrente bancária da VENDEDORA, constante na Nota Fiscal. Parágrafo Quarto: Eventuais despesas financeiras por conta da realização do crédito em conta corrente bancária da VENDEDORA, nos termos do parágrafo precedente, correrão por conta da COMPRADORA. Parágrafo Quinto: O pagamento devido pela COMPRADORA deverá ser efetuado livre de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizadas pela VENDEDORA. Cláusula 10ª As divergências eventualmente apontadas no faturamento da energia não afetarão o prazo para pagamento da Nota Fiscal, devendo a diferença, se houver, ser compensada em Nota Fiscal complementar, podendo, de comum acordo entre as PARTES, ser compensada no próprio mês. Parágrafo Primeiro Caso, em relação a qualquer Nota Fiscal, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento apresentado à VENDEDORA, por escrito, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento total da Nota Fiscal, da qual a VENDEDORA dará automática quitação. O não pagamento caracterizará o inadimplemento da COMPRADORA. Parágrafo Segundo Sobre qualquer soma contestada, representando créditos para a COMPRADORA, que venha posteriormente a ser acordada ou definida como sendo devida pela VENDEDORA, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 12, excetuando-se a multa. Os juros e a atualização monetária incidirão desde a data do vencimento da parcela contestada até a data de sua liquidação, excluído o dia da liquidação. Parágrafo Terceiro Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, as PARTES concordam em proceder de acordo com o disposto nas Cláusulas do Título VI Solução de Controvérsias. Parágrafo Quarto A não validação na CCEE, por parte da COMPRADORA, das quantidades de energia registradas sob o presente CONTRATO não a desobriga de efetuar o pagamento da Nota Fiscal de Energia Elétrica à VENDEDORA referente aos valores da ENERGIA CONTRATADA. Cláusula 11 Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar quaisquer dos pagamentos até a data de seu vencimento. Cláusula 12 No caso de atraso no pagamento pela COMPRADORA de qualquer Nota Fiscal emitida com base no presente CONTRATO, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação do IGPM da Fundação Getúlio Vargas, ou do outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou do índice que vier a ser acordado pelas PARTES, e, sobre os valores corrigidos, incidirão os seguintes acréscimos moratórios: a) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito; b) juros de mora calculados sobre o montante da Nota Fiscal, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento, inclusive. 3

4 Parágrafo Primeiro - A atualização monetária do valor do débito, referente aos atrasos ocorridos dentro do mês de vencimento, será calculada pela variação acumulada pro rata die do IGPM, do segundo mês anterior ao do vencimento até o primeiro mês anterior ao do vencimento, desconsideradas as variações negativas no período. Parágrafo Segundo - Para os pagamentos efetuados depois do mês do vencimento o valor do débito será atualizado monetariamente pela variação acumulada pro rata die do IGPM, do mês anterior ao do vencimento até o mês anterior ao do pagamento, desconsideradas as variações negativas no período. Parágrafo Terceiro - Se o IGPM for extinto, deixar de ser publicado ou sua utilização for proibida, sem que haja designação de um índice para substituí-lo, as PARTES acordarão, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, a partir do conhecimento de quaisquer destas hipóteses, outro índice ou parâmetro que reflita adequadamente a inflação nos preços de mercado de forma similar ao IGPM, ou da forma mais próxima possível a tal índice, sempre de modo a manter o equilíbrio econômico-financeiro originalmente pretendido pelas PARTES. Caso as PARTES não cheguem a um acordo no prazo previsto, aplicar-se-ão as disposições do Título VI Solução de Controvérsias, deste CONTRATO. Cláusula 13 São consideradas situações de Rescisão Contratual, à critério exclusivo da Parte adimplente, a qual se operará independentemente de notificação às PARTES e sem prejuízo da aplicação da penalidade prevista na Cláusula 16 e demais sanções legais aplicáveis, as seguintes hipóteses: a) No caso em que a COMPRADORA deixe de liquidar qualquer pagamento estabelecido neste CONTRATO na respectiva data de vencimento, bem como deixar de validar junto à CCEE, através do Sistema de Contabilização e Liquidação CLIQCCEE, em conformidade com o estabelecido nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e dentro dos prazos previstos no ANEXO I, as quantidades de energia registradas pela VENDEDORA. b) No caso em que a VENDEDORA deixe de registrar junto à CCEE, através do Sistema de Contabilização e Liquidação CLIQCCEE, em conformidade com o estabelecido nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e dentro dos prazos previstos no ANEXO I, a quantidade de ENERGIA CONTRATADA no perfil de MODULAÇÃO dispostos no ANEXO I. c) Caso seja decretada a falência, deferida a recuperação judicial, requerida a recuperação extrajudicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE, independentemente de aviso ou notificação; d) Caso a outra PARTE venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO, inclusive, mas não se limitando à concessão de serviço público, termo de permissão e autorização, ou tenha quaisquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos. Parágrafo Único - A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes com o que ficará a PARTE adimplente de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto deste CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação referidas neste parágrafo. Cláusula 14 A responsabilidade das PARTES no âmbito deste CONTRATO estará limitada ao valor contratual definido na Cláusula 29. 4

5 Parágrafo Único: Nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos indiretos, inclusive lucros cessantes, danos emergentes, danos morais ou de qualquer outra modalidade de similar natureza. Cláusula 15 Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de força maior ou por caso fortuito, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas a obrigação afetada ficará suspensa por tempo igual ao da duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Único. A PARTE que alegar a ocorrência de um evento de caso fortuito ou força maior deverá envidar esforços no sentido de sanar ou minimizar as consequências desses eventos sobre a outra PARTE, devendo tomar todas as providências no sentido de evitar ou reduzir o risco de uma nova ocorrência ou a gravidade de seus efeitos. Cláusula 16 Nos casos de rescisão contratual motivado por inadimplemento de quaisquer das PARTES, a PARTE que der causa à mesma ficará obrigada ao pagamento à outra de multa equivalente a 100% (cento por cento) do valor do CONTRATO, estabelecido na Cláusula 29. Cláusula 17 Uma controvérsia se inicia com a NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA de uma PARTE à outra. Cláusula 18 As PARTES buscarão solucionar a controvérsia amigavelmente no prazo de até 05 (cinco) dias, contados do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA. Cláusula 19 Não sendo possível a solução da controvérsia nos termos da Cláusula anterior, a questão deverá ser resolvida pelo Poder Judiciário, tal como previsto na Cláusula 30. Cláusula 20 É vedada a cessão de direitos ou obrigações derivados deste CONTRATO sem o prévio consentimento, por escrito, da outra PARTE. Cláusula 21 Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haverá renúncia das suas disposições, exceto por meio de aditamento por escrito assinado pelas PARTES, observando-se o disposto na legislação aplicável. Parágrafo Único: Em caso de reestruturação societária sofrida por qualquer uma das PARTES que resulte na criação de uma ou mais empresas, estas sucederão as obrigações constantes deste instrumento em todos os seus termos e condições. Cláusula 22 O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após a sua ocorrência. Cláusula 23 Toda e qualquer alteração deste CONTRATO somente terá validade se formalizada em termo aditivo assinado pelas PARTES. Cláusula 24 O presente CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo extrajudicial, conforme disposto no artigo 585, II, do Código de Processo Civil, para efeitos de cobrança de todos os valores apurados e considerados devidos. Cláusula 25 A tolerância de uma PARTE para com a outra, relativamente ao descumprimento de obrigações aqui assumidas, não implicará novação ou renúncia a qualquer direito, constituindo mera liberalidade, não impedindo a PARTE tolerante de exigir da outra, a qualquer tempo, o fiel e cabal cumprimento deste CONTRATO. Cláusula 26 A decretação de invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer das Cláusulas ou disposições contidas neste CONTRATO por qualquer tribunal ou outro órgão competente não invalida as demais Cláusulas, permanecendo o CONTRATO em pleno vigor com relação às Cláusulas remanescentes. 5

6 Parágrafo Único: Se, por qualquer motivo ou disposição este CONTRATO, tornar-se ou for declarado inválido, ilegal ou inexequível por qualquer tribunal ou outro órgão competente, as PARTES negociarão de boa-fé para ajustar disposições que as substituam por outras que não sejam inválidas, ilegais ou inexequíveis e que mantenham, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. Cláusula 27 Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras, e estará sujeito a toda legislação superveniente correlata com o objeto do mesmo. Cláusula 28 Este CONTRATO reflete todos os acordos e entendimentos ajustados, inclusive os anteriores firmados entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO. Cláusula 29 Dá-se, nesta data, ao presente CONTRATO o valor obtido da multiplicação do PREÇO CONTRATUAL pela ENERGIA MENSAL CONTRATADA. Cláusula 30 Fica eleito o foro da Comarca de Campinas para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste CONTRATO, que não possa ser solucionada nos termos do Título VI do presente instrumento, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES CELEBRAM O PRESENTE INSTRUMENTO EM 02 (DUAS) VIAS DE IGUAL TEOR, FORMA E EFEITOS, NA PRESENÇA DA TESTEMUNHA ABAIXO ASSINADA. Pela CPFL COMERCIALIZAÇÃO BRASIL S.A. Campinas, de de 201x. Nome: Cargo: CPF/MF: Nome: Cargo: CPF/MF: Pela [ EMPRESA ] Nome Cargo CPF/MF Nome Cargo CPF/MF Testemunhas Nome: CPF/MF: Nome CPF/MF 6

7 ANEXO I CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADA Período de Fornecimento Das 0h de 01 de xxxxxxxxx de 201x às 24h de xx de xxxxxx de 201x Energia Contratada Quantidade em MW Médios Quantidade em MWh MW médios [conforme resultado da Bolsa de Energia Leilão Simultâneo xx/201x] MWh [conforme resultado da Bolsa de Energia - Leilão Simultâneo xx/201x] Modulação FLAT Ponto de Entrega Emissão de Nota Fiscal Data de Pagamento Data de Ajuste Centro de Gravidade do Submercado [conforme resultado da Bolsa de Energia - Leilão Simultâneo 12/2012] Até xx de xxxxxxx de 201x xx de xxxxxxx de 201x Até xx de xxxxxxx de 201x R$ /MWh ( por megawatt-hora) Preço Contratual ( reais e centavos por megawatt-hora), [conforme resultado da Bolsa de Energia - Leilão Simultâneo 12/2012 e de acordo com as regras de formação do PREÇO CONTRATUAL explicitadas no Edital 12/2012] Valor do Contrato R$ ( ) Meios de Comunicação da Vendedora Órgão ou Pessoa Responsável Endereço Eletrônico Endereço de Correspondência Diretoria de Compra e Venda de Energia mesabrasil@cpfl.com.br, faturamentoacl@cpfl.com.br Rodovia Campinas Mogi Mirim, km 2,5 Campinas São Paulo Telefone e Fax Fone (019) (019) Fax (019) Órgão ou Pessoa Responsável Endereço Eletrônico Endereço de Correspondência Telefone e Fax Meios de Comunicação da Compradora 7