DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 4 - NIRE 35.3.197534 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua General Valdomiro de Lima, 58 Jabaquara 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 4344-7 São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 514-7287 514-7684 514-7285 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 15 - E-MAIL - - - marcos.alba@fleury.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Wagner Benedicto de Lima 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Avenida General Waldomiro de Lima, 58 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Jabaquara 6 - UF 4344-7 São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 514-7314 514-7287 - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 16 - E-MAIL - - - marcos.alba@fleury.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 1 - Último 1/1/29 31/12/29 2 - Penúltimo 1/1/28 31/12/28 3 - Antepenúltimo 1/1/27 31/12/27 4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 385-9 6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO Mauricio Pires de Andrade Resende 63.835.426-34 16/4/21 17:18:1 Pág: 1
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 31/12/29 126.161 126.161 2 31/12/28 3 31/12/27 2.413 2.1 2.413 2.1 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 117 - Serviços médicos 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Analises Clinicas e Medicina Diagnóstica 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 AGE 12/8/29 Dividendo 12/8/29 ON 1,96 2 AGE 19/1/29 Dividendo 19/1/29 ON 7,62 3 AGO/E 24/4/29 Dividendo 24/4/29 ON 2,98 4 AGO/E 24/4/29 Juros Sobre Capital Próprio 24/4/29 ON 1,98 5 AGO/E 3/4/28 Dividendo 3/4/28 ON 1,61 6 AGO/E 24/4/27 Dividendo 24/4/27 ON 9,51 7 AGO/E 24/4/27 Juros Sobre Capital Próprio 24/4/27 ON 3,34 16/4/21 17:18:11 Pág: 2
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 1.9 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 31/12/29 2 - ASSINATURA 16/4/21 17:18:11 Pág: 3
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/29 4-31/12/28 5-31/12/27 1 Ativo Total 1.245.283 381.343 266.386 1.1 Ativo Circulante 77.555 99.447 81.569 1.1.1 Disponibilidades 526.735 12.282 24.189 1.1.1.1 Caixa e equivalentes de caixa 526.735 12.282 24.189 1.1.2 Créditos 135.142 64.611 44.44 1.1.2.1 Clientes 135.142 64.611 44.44 1.1.2.2 Créditos Diversos 1.1.3 Estoques 9.116 6.976 5.228 1.1.4 Outros 36.562 15.578 7.748 1.1.4.1 Impostos a recuperar 15.693 6.479 3.894 1.1.4.2 Despesas do exercício anterior 1.617 51 364 1.1.4.3 IR e CS diferidos 11.217 4.457 2.359 1.1.4.4 Instrumentos financeiros derivativos 85 1.1.4.5 Outras contas a receber 8.35 3.282 1.131 1.2 Ativo Não Circulante 537.728 281.896 184.817 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 61.793 71.799 26.445 1.2.1.1 Créditos Diversos 63 1.2.1.1.1 Contas a receber 63 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 6.131 41.378 3.67 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 6.131 41.378 3.67 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 55.599 3.421 23.378 1.2.1.3.1 Impostos a recuperar 15.19 366 1.2.1.3.2 Depositos judiciais 3.657 9.924 5.73 1.2.1.3.3 IR e CS diferidos 34.94 2.115 17.648 1.2.1.3.4 Outras contas a receber 1.893 16 1.2.2 Ativo Permanente 475.935 21.97 158.372 1.2.2.1 Investimentos 1.323 26.288 2.182 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 1.2.2.1.3 Participações em Controladas 1.323 26.288 2.182 1.2.2.1.4 Participações em Controladas - Ágio 1.2.2.1.5 Outros Investimentos 1.2.2.2 Imobilizado 148.816 117.553 84.645 1.2.2.3 Intangível 316.796 66.256 53.545 1.2.2.3.1 Aquisição de Participação - Ágio 294.985 51.553 46.661 1.2.2.3.2 Outros Intangíveis 21.811 14.73 6.884 1.2.2.4 Diferido 16/4/21 17:18:11 Pág: 4
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/29 4-31/12/28 5-31/12/27 2 Passivo Total 1.245.283 381.343 266.386 2.1 Passivo Circulante 172.99 91.569 57.81 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 37.975 19.162 1.458 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 39.692 25.279 17.166 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 2.882 12.731 11.235 2.1.4.1 Impostos e contribuições a recolher 19.322 4.399 3.388 2.1.4.2 Provisão para IR e CS 97 7.722 7.29 2.1.4.3 IR e CS diferidos 59 61 638 2.1.5 Dividendos a Pagar 743 2.1.5.1 Dividendos e JSCP 743 2.1.6 Provisões 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 73.55 34.397 27.199 2.1.8.1 Salarios e encargos a pagar 37.648 26.321 21.782 2.1.8.2 Intrumentos financeiros derivativos 13 2.717 2.1.8.3 Contas a pagar - aquisição de empresas 35.187 8.3 2.7 2.1.8.4 Outras contas a pagar 72 46 2.2 Passivo Não Circulante 226.845 139.11 111.9 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 226.845 139.11 111.9 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 92.68 66.689 44.767 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 15.587 41.382 37.99 2.2.1.3.1 Provisão para perdas em investimento 321 2.2.1.3.2 Provisão para contingências 15.587 41.382 36.778 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.1.4.1 Partes relacionadas 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 118.65 31.3 3.34 2.2.1.6.1 Instrumentos financeiros derivativos 2.2.1.6.2 Impostos e contribuições a recolher 72.228 12.68 12.523 2.2.1.6.3 IR e CS diferidos 12.651 2.16 3.142 2.2.1.6.4 Contas a pagar - aquisição de empresas 32.67 16.856 14.369 2.2.1.6.5 Outras contas a pagar 1.164 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 846.339 15.673 96.685 2.5.1 Capital Social Realizado 75.42 94.439 7.439 2.5.2 Reservas de Capital 1 1 1 2.5.3 Reservas de Reavaliação 4.17 5.272 6.549 2.5.3.1 Ativos Próprios 4.17 5.272 6.549 2.5.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 16/4/21 17:18:11 Pág: 5
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/29 4-31/12/28 5-31/12/27 2.5.4 Reservas de Lucro 91.811 5.961 7.36 2.5.4.1 Legal 13.642 9.458 7.36 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 78.169 41.53 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Ajustes de Avaliação Patrimonial 2.5.5.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2.5.5.2 Ajustes Acumulados de Conversão 2.5.5.3 Ajustes de Combinação de Negócios 2.5.6 Lucros/Prejuízos Acumulados 12.336 2.5.7 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 16/4/21 17:18:11 Pág: 6
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/27 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 651.53 512.631 425.337 3.2 Deduções da Receita Bruta (38.269) (3.166) (24.388) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 613.234 482.465 4.949 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (327.444) (24.273) (213.42) 3.5 Resultado Bruto 285.79 242.192 187.529 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (16.374) (175.29) (137.251) 3.6.1 Com Vendas 3.6.2 Gerais e Administrativas (153.586) (114.925) (78.85) 3.6.3 Financeiras (12.225) (21.864) (11.96) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 1.792 9.258 5.1 3.6.3.2 Despesas Financeiras (23.17) (31.122) (16.196) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 22.98 3.6.4.1 Reversão de Contingências 19.45 3.6.4.2 Outras receitas operacionais 3.863 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (9.794) (14.517) 3.6.5.1 Amortização de ágio (8.82) (819) 3.6.5.2 Provisão para contingências (6) (4.51) 3.6.5.3 Outras despesas operacionais (374) (9.197) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial (17.471) (28.626) (32.788) 3.7 Resultado Operacional 125.416 66.983 5.278 3.8 Resultado Não Operacional 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 125.416 66.983 5.278 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (32.83) (35.429) (34.714) 3.11 IR Diferido (8.928) 5.63 4.29 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 4.778 5.542 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 83.685 41.962 25.315 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 126.161 2.413 2.1,66332 17,38997 12,59453 16/4/21 17:18:12 Pág: 7
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 4.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/27 4.1 Caixa Líquido Atividades Operacionais 56.961 92.222 97.234 4.1.1 Caixa Gerado nas Operações 131.382 15.327 76.94 4.1.1.1 Lucro líquido do exercício 83.685 41.962 25.315 4.1.1.2 Depreciações e amortizações 24.859 16.751 13.759 4.1.1.3 Amortização de ágio na aquis invest. 8.82 819 4.1.1.4 Custo residual de Ativos Imob. baixados 1.34 64 54 4.1.1.5 Participação minoritários 4.1.1.6 Resultado de equivalência patrimonial 17.471 28.626 32.788 4.1.1.7 Juros e variação monetária 19.166 12.66 5.487 4.1.1.8 Impostos diferidos 8.928 (5.63) (4.29) 4.1.1.9 Constituição (reversão) de Prov Conting. (19.45) 6 1.892 4.1.1.1 Provisão p/créditos liquidação duvidosa 3.828 934 549 4.1.1.11 Descontos Adesão Parcelamentos Fiscais (8.814) 4.1.2 Variações nos Ativos e Passivos (63.96) (9.74) 21.47 4.1.2.1 Aumento (redução) no contas a receber (13.361) (17.747) (4.698) 4.1.2.2 Aumento (redução) nos estoques (91) (1.748) (326) 4.1.2.3 Aumento (redução) outr.ativo circulantes (14.123) (3.657) (496) 4.1.2.4 Aumento (redução) ativos não circulantes (1.836) (1.548) 2.533 4.1.2.5 Aumento (redução) nos fornecedores (12.267) 7.532 979 4.1.2.6 Aumento (redução) contas pagar e provis. 4.451 6.21 7.785 4.1.2.7 Aumento (redução) no IR e CS (8.196) 513 2.424 4.1.2.8 Aumento (redução)outr. passivo não circ. (17.673) 1.56 12.846 4.1.3 Outros (11.325) (4.31) (717) 4.1.3.1 Juros pagos (11.325) (4.31) (717) 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (95.263) (99.49) (16.187) 4.2.1 Adições ao ativo imobilizado (2.395) (43.338) (2.82) 4.2.2 Adições ao ativo intangível (7.237) (9.214) (4.164) 4.2.3 Adições em Invest. e ágio aquis Invest. (13.484) (47.445) (81.941) 4.2.4 Caixa líquido incorporado 62.853 588 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento 552.755 (4.72) 9.464 4.3.1 Aumento de capital 678.199 24. 4.3.2 Gastos com emissão de ações (22.218) 4.3.3 Emprestimos e financiamentos tomados 5.51 36.312 38.71 4.3.4 Empréstimos pagos (27.49) (14.6) (8.859) 4.3.5 Juros s/capital próprio e Dividendos (44.) (12.717) (31.49) 4.3.6 Partes relacionadas (37.678) (38.39) 11.31 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 514.453 (11.97) 511 4.5.1 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 12.282 24.189 23.678 4.5.2 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 526.735 12.282 24.189 16/4/21 17:18:12 Pág: 8
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 5.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/29 A 31/12/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 94.439 1 5.272 5.961 15.673 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 94.439 1 5.272 5.961 15.673 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 83.685 83.685 5.5 Destinações 4.85 (84.85) (44.) 5.5.1 Dividendos (44.) (44.) 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 4.85 (4.85) 5.5.3.1 Reserva Legal 4.185 (4.185) 5.5.3.2 Reserva de Lucros 36.665 (36.665) 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 678.199 678.199 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital (22.218) (22.218) 5.11.1 Realização da reserva de reavaliação 5.11.2 Gastos com emissão de ações (22.218) (22.218) 5.12 Outros (1.165) 1.165 5.12.1 Realização da reserva de reavaliação (1.165) 1.165 5.12.2 Gastos com emissão de ações 5.13 Saldo Final 75.42 1 4.17 91.811 846.339 16/4/21 17:18:12 Pág: 9
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 5.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/28 A 31/12/28 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 7.439 1 6.549 7.36 12.336 96.685 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 7.439 1 6.549 7.36 12.336 96.685 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 41.962 41.962 5.5 Destinações 2.98 (14.72) (11.974) 5.5.1 Dividendos (7.196) (7.196) 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio (4.778) (4.778) 5.5.3 Outras Destinações 2.98 (2.98) 5.5.3.1 Reserva Legal 2.98 (2.98) 5.6 Realização de Reservas de Lucros 41.53 (41.53) 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 24. 24. 5.8.1 Aumento por subscrição de novas ações 24. 24. 5.8.2 Capitalização de Reservas e Lucros 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros (1.277) 1.277 5.13 Saldo Final 94.439 1 5.272 5.961 15.673 16/4/21 17:18:13 Pág: 1
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 5.3 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/27 A 31/12/27 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 4.439 1 8.197 6.94 43.529 98.26 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 4.439 1 8.197 6.94 43.529 98.26 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 25.315 25.315 5.5 Destinações 1.266 (28.156) (26.89) 5.5.1 Dividendos (21.348) (21.348) 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio (5.542) (5.542) 5.5.3 Outras Destinações 1.266 (1.266) 5.5.3.1 Reserva legal 1.266 (1.266) 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 3. (3.) 5.8.1 Aumento por subscrição de novas ações 5.8.2 Capitalização de Reservas e Lucros 3. (3.) 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros (1.648) 1.648 5.13 Saldo Final 7.439 1 6.549 7.36 12.336 96.685 16/4/21 17:18:13 Pág: 11
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 6.1 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/27 6.1 Receitas 647.675 511.697 6.1.1 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 651.53 512.631 6.1.2 Outras Receitas 6.1.3 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 6.1.4 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (3.828) (934) 6.2 Insumos Adquiridos de Terceiros (252.32) (177.335) 6.2.1 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (124.864) (87.939) 6.2.2 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (126.52) (89.15) 6.2.3 Perda/Recuperação de Valores Ativos (954) (246) 6.2.4 Outros 6.3 Valor Adicionado Bruto 395.355 334.362 6.4 Retenções (24.859) (25.571) 6.4.1 Depreciação, Amortização e Exaustão (24.859) (25.571) 6.4.2 Outras 6.5 Valor Adicionado Líquido Produzido 37.496 38.791 6.6 Vlr Adicionado Recebido em Transferência (6.679) (19.368) 6.6.1 Resultado de Equivalência Patrimonial (17.471) (28.626) 6.6.2 Receitas Financeiras 1.792 9.258 6.6.3 Outros 6.7 Valor Adicionado Total a Distribuir 363.817 289.423 6.8 Distribuição do Valor Adicionado 363.817 289.423 6.8.1 Pessoal 17.161 134.557 6.8.1.1 Remuneração Direta 6.8.1.2 Benefícios 6.8.1.3 F.G.T.S. 6.8.1.4 Outros 6.8.2 Impostos, Taxas e Contribuições 82.314 6.775 6.8.2.1 Federais 6.8.2.2 Estaduais 6.8.2.3 Municipais 6.8.3 Remuneração de Capitais de Terceiros 27.657 52.129 6.8.3.1 Juros 6.8.3.2 Aluguéis 6.8.3.3 Outras 6.8.4 Remuneração de Capitais Próprios 83.685 41.962 6.8.4.1 Juros sobre o Capital Próprio 44. 11.974 6.8.4.2 Dividendos 6.8.4.3 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 39.685 29.988 6.8.5 Outros 16/4/21 17:18:13 Pág: 12
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 7.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/29 4-31/12/28 5-31/12/27 1 Ativo Total 1.264.469 616.76 55.942 1.1 Ativo Circulante 73.885 162.889 139.234 1.1.1 Disponibilidades 527.828 18.41 29.473 1.1.1.1 Caixa e equivalentes de caixa 527.828 18.41 29.473 1.1.2 Créditos 152.596 17.254 77.886 1.1.2.1 Clientes 152.596 17.254 77.886 1.1.2.2 Créditos Diversos 1.1.3 Estoques 12.45 11.85 8.996 1.1.4 Outros 38.11 25.384 22.879 1.1.4.1 Impostos a recuperar 16.37 12.346 15.53 1.1.4.2 Despesas do exercício seguinte 1.837 342 463 1.1.4.3 IR e CS diferidos 11.217 4.248 2.359 1.1.4.4 Intrumentos financeiros derivativos 1.53 1.1.4.5 Outras contas a receber 8.65 6.918 5.4 1.2 Ativo Não Circulante 533.584 453.871 366.78 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 57.273 61.776 36.78 1.2.1.1 Créditos Diversos 63 5 634 1.2.1.1.1 Contas a receber 63 5 634 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 335 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 335 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 57.21 61.726 35.811 1.2.1.3.1 Impostos a recuperar 15.19 15.461 6.785 1.2.1.3.2 Depósito Judiciais 3.657 1.928 9.2 1.2.1.3.3 IR e CS diferidos 36.551 31.315 17.648 1.2.1.3.4 Títulos e valores mobiliários 534 181 1.2.1.3.5 Outras contas a receber 1.893 3.488 1.997 1.2.2 Ativo Permanente 476.311 392.95 329.928 1.2.2.1 Investimentos 246 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações em Controladas 1.2.2.1.3 Outros Investimentos 246 1.2.2.2 Imobilizado 158.246 152.457 113.396 1.2.2.3 Intangível 317.819 239.638 216.532 1.2.2.3.1 Aquisição de Participação - Ágio 294.985 22.719 26.239 1.2.2.3.2 Outros Intangíveis 22.834 18.919 1.293 1.2.2.4 Diferido 16/4/21 17:18:14 Pág: 13
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 7.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/29 4-31/12/28 5-31/12/27 2 Passivo Total 1.264.469 616.76 55.942 2.1 Passivo Circulante 186.635 193.549 149.156 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 39.424 52.611 36.178 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 44.239 46.773 28.938 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 21.242 37.455 34.99 2.1.4.1 Impostos e contribuições a recolher 19.682 25.341 26.463 2.1.4.2 Provisão para IR e CS 97 1.796 7.29 2.1.4.3 IR e CS diferidos 59 1.318 1.318 2.1.5 Dividendos a Pagar 743 2.1.5.1 Dividendos e JSCP 743 2.1.6 Provisões 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 81.73 56.71 48.37 2.1.8.1 Salários e encargos a pagar 4.858 35.481 29.397 2.1.8.2 Instrumentos financeiros derivativos 13 4.491 2.1.8.3 Contas a pagar - aquisição empresas 35.187 21.112 14.419 2.1.8.4 Outras contas a pagar 5.672 117 2.2 Passivo Não Circulante 231.495 271.372 255.439 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 231.495 271.372 255.439 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 92.834 124.949 13.146 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 17.183 57.896 68.292 2.2.1.3.1 Provisão para perdas em investimento 2.2.1.3.2 Provisão para contingências 17.183 57.896 68.292 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 845 2.2.1.4.1 Partes relacionadas 845 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 121.478 88.527 83.156 2.2.1.6.1 Impostos e contribuições a recolher 74.996 61.8 59.282 2.2.1.6.2 IR e CS diferidos 12.651 61 2.462 2.2.1.6.3 Instrumentos financeiros derivativos 23 2.2.1.6.4 Contas a pagar - aquisição de empresas 32.67 25.78 21.182 2.2.1.6.5 Outras contas a pagar 1.224 346 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Part. de Acionistas Não Controladores 1.166 4.662 2.5 Patrimônio Líquido 846.339 15.673 96.685 2.5.1 Capital Social Realizado 75.42 94.439 7.439 2.5.2 Reservas de Capital 1 1 1 2.5.3 Reservas de Reavaliação 4.17 5.272 6.549 2.5.3.1 Ativos Próprios 4.17 5.272 6.549 16/4/21 17:18:14 Pág: 14
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 7.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/29 4-31/12/28 5-31/12/27 2.5.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.5.4 Reservas de Lucro 91.811 5.961 7.36 2.5.4.1 Legal 13.641 9.458 7.36 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 78.17 41.53 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Ajustes de Avaliação Patrimonial 2.5.5.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2.5.5.2 Ajustes Acumulados de Conversão 2.5.5.3 Ajustes de Combinação de Negócios 2.5.6 Lucros/Prejuízos Acumulados 12.336 2.5.7 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 16/4/21 17:18:14 Pág: 15
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 8.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/27 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 82.439 719.723 587.68 3.2 Deduções da Receita Bruta (5.33) (44.443) (35.838) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 77.19 675.28 551.23 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (451.685) (392.519) (327.771) 3.5 Resultado Bruto 318.424 282.761 223.459 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (191.22) (224.544) (178.135) 3.6.1 Com Vendas 3.6.2 Gerais e Administrativas (182.38) (157.252) (111.449) 3.6.3 Financeiras (21.244) (45.473) (21.283) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 13.97 15.422 1.75 3.6.3.2 Despesas Financeiras (35.214) (6.895) (31.358) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 14.642 6.327 3.6.4.1 Reversão de contingências 14.642 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (2.58) (28.146) (45.43) 3.6.5.1 Amortização de ágio (27.546) (5.488) 3.6.5.2 Provisão para contingências (6) (4.626) 3.6.5.3 outras despesas operacionais (2.58) (35.289) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional 127.24 58.217 45.324 3.8 Resultado Não Operacional 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 127.24 58.217 45.324 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (35.545) (39.424) (35.913) 3.11 IR Diferido (7.974) 17.418 4.29 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 4.778 5.542 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 973 6.153 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 83.685 41.962 25.315 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 126.161 2.413 2.1,66332 17,38997 12,59453 16/4/21 17:18:14 Pág: 16
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 9.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/27 4.1 Caixa Líquido Atividades Operacionais 24.31 72.398 79.48 4.1.1 Caixa Gerado nas Operações 134.287 95.439 74.487 4.1.1.1 Lucro líquido do exercício 83.685 41.962 25.315 4.1.1.2 Depreciações e amortizações 3.874 22.351 2.198 4.1.1.3 Amortização de ágio aquis. investimento 27.546 5.488 4.1.1.4 Custo residual de Ativos Imob. baixados 1.721 64 79 4.1.1.5 Participação dos minoritários (973) (6.153) 4.1.1.6 Resultado de equivalência patrimonial 4.1.1.7 Juros e variação monetária 23.876 15.75 11.199 4.1.1.8 Impostos diferidos 7.974 (17.418) (4.29) 4.1.1.9 Constituição(reversão) prov.contingencia (14.642) 6 12.216 4.1.1.1 Provisão p/ credito liquidação duvidosa 9.613 5.17 9.724 4.1.1.11 Descontos adesão parcelamentos fiscais (8.814) 4.1.2 Variações nos Ativos e Passivos (94.8) (15.94) 7.443 4.1.2.1 Aumento (redução) de contas a receber (37.691) (3.913) (8.193) 4.1.2.2 Aumento (redução) de estoques 1.814 (2.52) (1.431) 4.1.2.3 Aumento (redução)outr. ativos circulante (16.224) 2.973 (2.434) 4.1.2.4 Aumento (redução) ativos não circulantes 1.278 (9.736) 198 4.1.2.5 Aumento (redução) nos fornecedores (6.343) 16.413 1.578 4.1.2.6 Aumento (redução) ctas pagar e provisões 889 9.816 (74) 4.1.2.7 Aumento (redução) IR e CS (5.811) 2.565 2.424 4.1.2.8 Aumento (redução)outr. passivo não circ. (32.712) (3.71) 15.375 4.1.3 Outros (15.456) (7.947) (2.45) 4.1.3.1 Juros pagos (15.456) (7.947) (2.45) 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (79.73) (114.922) (9.737) 4.2.1 Adições ao ativo imobilizado (27.123) (59.271) (21.15) 4.2.2 Adições ao ativo intángivel (9.335) (21.287) (5.154) 4.2.3 Adições investimentos e ágio aquis. inv. (41.473) (34.364) (64.568) 4.2.4 Caixa líquido de empresas adquiridas (1.772) 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento 565.99 31.452 13.298 4.3.1 Aumento de capital 678.199 24. 4.3.2 Gastos com emissão de ações (22.218) 4.3.3 Empréstimos e financiamentos tomados 5.51 54.697 85.287 4.3.4 Empréstimos pagos (52.383) (34.16) (41.28) 4.3.5 JSCP e dividendos (44.) (12.717) (31.49) 4.3.6 Partes relacionadas (512) 268 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 59.427 (11.72) 2.41 4.5.1 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 18.41 29.473 27.432 4.5.2 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 527.828 18.41 29.473 16/4/21 17:18:15 Pág: 17
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 1.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 1/1/29 A 31/12/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 94.439 1 5.272 5.961 15.673 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 94.439 1 5.272 5.961 15.673 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 83.685 83.685 5.5 Destinações 4.85 (84.85) (44.) 5.5.1 Dividendos (44.) (44.) 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 4.85 (4.85) 5.5.3.1 Reserva Legal 4.185 (4.185) 5.5.3.2 Reserva de Lucros 36.665 (36.665) 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 678.199 678.199 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital (22.218) (22.218) 5.11.1 Realização da reserva de reavaliação 5.11.2 Gastos com emissão de ações (22.218) (22.218) 5.12 Outros (1.165) 1.165 5.12.1 Realização da reserva de reavaliação (1.165) 1.165 5.12.2 Gastos com emissão de ações 5.13 Saldo Final 75.42 1 4.17 91.811 846.339 16/4/21 17:18:15 Pág: 18
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 1.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 1/1/28 A 31/12/28 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 7.439 1 6.549 7.36 12.336 96.685 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 7.439 1 6.549 7.36 12.336 96.685 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 41.962 41.962 5.5 Destinações 43.61 (55.575) (11.974) 5.5.1 Dividendos (7.196) (7.196) 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio (4.778) (4.778) 5.5.3 Outras Destinações 43.61 (43.61) 5.5.3.1 Reserva legal 2.98 (2.98) 5.5.3.2 Reserva de Lucros 41.53 (41.53) 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 24. 24. 5.8.1 Aumento por subscrição de novas ações 24. 24. 5.8.2 Capitalização de Reservas e Lucros 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros (1.277) 1.277 5.13 Saldo Final 94.439 1 5.272 5.961 15.673 16/4/21 17:18:15 Pág: 19
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO Data-Base - 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 1.3 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 1/1/27 A 31/12/27 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 4.439 1 8.197 6.94 43.529 98.26 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 4.439 1 8.197 6.94 43.529 98.26 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 25.315 25.315 5.5 Destinações 1.266 (28.156) (26.89) 5.5.1 Dividendos (21.348) (21.348) 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio (5.542) (5.542) 5.5.3 Outras Destinações 1.266 (1.266) 5.5.3.1 Reserva legal 1.266 (1.266) 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 3. (3.) 5.8.1 Aumento por subscrição de novas ações 5.8.2 Capitalização de Reservas e Lucros 3. (3.) 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros (1.648) 1.648 5.13 Saldo Final 7.439 1 6.549 7.36 12.336 96.685 16/4/21 17:18:16 Pág: 2
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Data-Base - 31/12/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 11.1 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/27 6.1 Receitas 81.826 714.76 6.1.1 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 82.439 719.723 6.1.2 Outras Receitas 6.1.3 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 6.1.4 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (9.613) (5.17) 6.2 Insumos Adquiridos de Terceiros (342.89) (33.517) 6.2.1 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (17.164) (143.137) 6.2.2 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (17.839) (159.159) 6.2.3 Perda/Recuperação de Valores Ativos (1.86) (1.221) 6.2.4 Outros 6.3 Valor Adicionado Bruto 468.17 411.189 6.4 Retenções (3.874) (49.897) 6.4.1 Depreciação, Amortização e Exaustão (3.874) (49.897) 6.4.2 Outras 6.5 Valor Adicionado Líquido Produzido 437.143 361.292 6.6 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 13.97 16.395 6.6.1 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.6.2 Receitas Financeiras 13.97 15.422 6.6.3 Outros 973 6.6.3.1 Participação dos minoritários 973 6.7 Valor Adicionado Total a Distribuir 451.113 377.687 6.8 Distribuição do Valor Adicionado 451.113 377.687 6.8.1 Pessoal 22.185 188.584 6.8.1.1 Remuneração Direta 6.8.1.2 Benefícios 6.8.1.3 F.G.T.S. 6.8.1.4 Outros 6.8.2 Impostos, Taxas e Contribuições 96.856 69.199 6.8.2.1 Federais 6.8.2.2 Estaduais 6.8.2.3 Municipais 6.8.3 Remuneração de Capitais de Terceiros 68.387 77.942 6.8.3.1 Juros 6.8.3.2 Aluguéis 6.8.3.3 Outras 6.8.4 Remuneração de Capitais Próprios 83.685 41.962 6.8.4.1 Juros sobre o Capital Próprio 44. 11.974 6.8.4.2 Dividendos 6.8.4.3 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 39.685 29.988 6.8.4.4 Part. Não Controladores Lucros Retidos 6.8.5 Outros 16/4/21 17:18:16 Pág: 21
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 12.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração, aos Acionistas e aos Diretores do Fleury S.A. São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, do Fleury S.A. ( Sociedade ) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 29 e de 28, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade e de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fleury S.A. e controladas em 31 de dezembro de 29 e de 28, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora), os seus fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras consolidadas do resultado, das demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 28 estão sendo reapresentadas. São Paulo, 12 de fevereiro de 21 16/4/21 17:18:21 Pág: 22
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 12.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 1169/O-8 Maurício Pires de Andrade Resende Contador CRC nº 1 MG 49699/O-2 T SP 16/4/21 17:18:21 Pág: 23
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 13.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Relatório da Administração 29 Mensagem da Administração O ano de 29 foi marcado por grandes realizações para o Grupo Fleury, mesmo em um ano de desafios e adversidades macroeconômicas de intensa repercussão no mundo. Oferta Pública Inicial de Ações Entre os principais fatos do ano, destacou-se a realização da abertura de capital da companhia com a listagem de suas ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, alcançando, no primeiro dia de negociações, em 17 de dezembro de 29, valorização de 14,1% frente ao recuo de 2,3% do Ibovespa. Essa performance foi considerada a melhor entre as aberturas de capital realizadas durante o ano de 29 no Brasil. Cabe aqui ressaltar que esse patamar foi mantido nos dias que se seguiram sendo que, no último dia de negociação do ano (3 de Dezembro de 29), a ação registrava uma alta de 14,9% em relação ao preço de lançamento da oferta. Os 83 anos de história de solidez e resultados consistentes do Grupo Fleury, aliados ao alto potencial de crescimento do setor e, em especial, da companhia, despertaram interesse dos investidores nacionais e internacionais. Foram captados R$ 63 milhões, incluído o lote suplementar, o qual foi exercido integralmente em 4 de janeiro de 21, totalizando 39.389.57 ações, a R$ 16, por ação, no centro da faixa de preços proposta da oferta. O free float final resultante foi de 3%. Diferenciação, Diversificação e Crescimento com Lucratividade Dentro de sua estratégia, o Grupo reforçou seu posicionamento de diferenciação através da oferta de soluções cada vez mais integradas e completas, em todas as linhas de negócio em que atua. Pelo 3º ano consecutivo o Grupo manteve o crescimento da Receita Bruta em dois dígitos, atingindo no ano de 29 a cifra de R$ 82 milhões, com 14,% de crescimento em relação ao ano de 28, impulsionado pelo crescimento orgânico dos negócios de 16/4/21 17:18:23 Pág: 24
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 13.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Medicina Diagnóstica, pelas recentes aquisições e pelos novos negócios em Medicina Preventiva e Terapêutica. Mesmo considerando os recessivos primeiros meses do ano e o impacto negativo da gripe A H1N1, que reduziu o fluxo de pessoas nas unidades de atendimento, o Grupo conseguiu não só absorver todas as despesas operacionais e não-recorrentes, mas deu seqüência à melhora progressiva da rentabilidade das suas operações (maiores detalhes a seguir). Dentre as iniciativas operacionais conduzidas no ano de 29 que permitiram ao grupo evoluir no aumento da eficiência operacional e administrativa e, principalmente, preparando a base para a contínua expansão planejada para os próximos períodos, cabe ressaltar: Integração da administração e das operações de todas as empresas adquiridas nos exercícios anteriores; Conclusão da integração de sistemas de atendimento e de áreas técnicas para todas as marcas de medicina diagnóstica adquiridas nos exercícios anteriores e unificação das áreas técnicas de análises clínicas em São Paulo, esta última finalizada no primeiro trimestre do ano de 21; Incorporação de todas as empresas do Grupo, com exceção do Laboratório Weinmann, que foi incorporado em março de 21, e de Fleury CPMA (vide a seguir); Implementação e Execução de Plano de Investimentos previsto para o exercício, que ampliou o escopo dos serviços prestados e otimizou a rede de unidades de atendimento, através da ampliação, readequação, e abertura de novas unidades; A alteração do escopo das atividades do Fleury Hospital Dia, agora denominado Fleury CPMA Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados cujo objeto social são atividades relacionadas a serviços de complementação diagnóstica e terapêutica, bem como a prestação de serviços de higienização e esterilização de materiais; Primeiro ano de operação do serviço de Gestão de Doenças Crônicas. 16/4/21 17:18:23 Pág: 25
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 13.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Aquisições O Grupo continuou a executar aquisições para expansão de atividade em áreas geográficas consideradas estratégicas e para complementação de portfólio de produtos. No exercício de 29 foram adicionados ao grupo: O Centro de Mastologia do Rio de Janeiro (a partir de julho), alavancando a oferta de serviços de imagem neste Estado; O Laboratório Weinmann (a partir de outubro), empresa líder em medicina diagnóstica no Estado do Rio Grande do Sul, expandindo a presença do grupo nesse que é um dos centros econômicos mais importantes do País. Excelência em Qualificação e Inovação Os investimentos em qualificação dos profissionais e em inovação continuaram gerando retornos significativos para a oferta de produtos e serviços do Grupo por meio de suas 15 marcas. Um amplo programa de educação foi empreendido ao longo do ano de 29 visando o desenvolvimento dos profissionais do Grupo Fleury, totalizando 58 horas de treinamento por colaborador por ano. No ano de 29 foram lançados 13 novos produtos, recorde de lançamento de produtos em um único exercício (durante o ano de 28 foram 8) entre os quais o exame molecular para detecção do vírus Influenza A H1N1, cabendo ressaltar que o Grupo Fleury foi a primeira empresa privada do País a desenvolver o teste molecular, auxiliando hospitais da rede referenciada pelo governo estadual de São Paulo a atender os clientes com sintomas da gripe. Reconhecimentos à gestão e à excelência dos serviços prestados Prêmio executivo de Valor 29 O Presidente do Grupo, Mauro Figueiredo, recebeu, pelo segundo ano consecutivo, o prêmio Executivo de Valor 29, como o melhor executivo do setor de saúde, uma iniciativa promovida pelo jornal Valor Econômico; Empresa da Década, CEO da Década e Personalidade de Relacionamento da Década A revista Consumidor Moderno conferiu o prêmio Empresa da Década ao Grupo Fleury, 16/4/21 17:18:23 Pág: 26
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 13.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO além dos prêmios CEO da Década para o Presidente, e Personalidade de Relacionamento da Década para o Diretor de Operações Regionais de São Paulo, Wilson Pedreira, pela sua atuação como Diretor de Atendimento em períodos anteriores à essa sua nova atribuição no grupo; Prêmio ABRAREC Prêmio Empresa do Ano concedido pela Associação Brasileira de Relações Empresa Cliente; Prêmio Top Hospitalar IT Mídia concedeu ao Grupo o prêmio Top Hospitalar na categoria Centro de Medicina Diagnóstica; Desempenho Financeiro das Operações A estratégia de diferenciação dos serviços prestados e maximização da proposta de valor para os clientes de cada uma das marcas e linhas de negócio do Grupo determinou, ao longo do ano de 29, significativos avanços na estruturação de suas operações, cabendo destacar: Adequação da oferta de serviços em unidades de atendimento com a abertura de unidades mais completas e readequação ou fechamento das menos rentáveis; Ampliação de parcerias com hospitais, reforçando a imagem das marcas do Grupo responsáveis pelo processamento e responsabilidade técnica de; Expansão da oferta de exames de imagem e de maior valor agregado; Intensificação das negociações com operadoras de planos de saúde e empresas de novos contratos em Gestão de Doenças Crônicas; Receita Da mesma forma que em anos anteriores, a receita bruta consolidada apresentou um crescimento ao final do ano de 29, totalizando o valor R$ 82 milhões, representando um aumento de 14% em relação ao ano de 28 (1% provenientes do crescimento orgânico e 4% como resultado das aquisições realizadas durante o ano de 29). Unidades de Negócio: 16/4/21 17:18:23 Pág: 27
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 13.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Medicina Diagnóstica: Composta pelas unidades de atendimento das 15 marcas do grupo, operações em hospitais e soluções em medicina diagnóstica, essa unidade cresceu 13,7% comparado a 28, atingindo R$ 8 milhões de Receita. Medicina Preventiva e Terapêutica: Cresceu 27,5% em 29, alcançando R$ 2,4 milhões de Receita. Evolução da Receita Bruta R$ milhões Em Medicina Diagnóstica a receita com exames de imagem e outras especialidades diagnósticas atingiu R$ 272 milhões no ano de 29, valor que representa crescimento de 15,3% sobre o ano anterior; já a receita com exames de análises clínicas totalizou o valor de R$ 528 milhões, crescimento de 12,9% em relação ao ano de 28. 16/4/21 17:18:23 Pág: 28
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 13.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Nas unidades de atendimento houve incremento de 6,% na quantidade de atendimentos realizados e de 9,% na receita média por unidade no ano de 29 (comparado ao ano de 28), resultado da otimização da oferta de serviços, da melhor adequação da oferta de agendamentos em nossa rede, e do crescimento orgânico em exames de maior valor agregado (imagem e exames de outras especialidades e de alta complexidade). Como conseqüência, a receita bruta desta linha de negócios cresceu 13,4%, com crescimento de dois dígitos tanto na marca Fleury quanto nas marcas regionais. Receita Média por Unidade R$ milhões As operações em hospitais tiveram seu resultado impulsionado principalmente pelo crescimento nas instituições que já contavam com serviços do Grupo Hospital Sírio- 16/4/21 17:18:23 Pág: 29
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/12/29 2188-1 FLEURY S/A 6.84.55/1-31 13.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Libanês (SP), Hospital Alemão Oswaldo Cruz (SP), Hospital Samaritano (SP), Hospital Santa Joana (PE) e Unicordis (PE) mas também pelo início de prestação de serviços no Hospital Santa Catarina (SP), em fevereiro de 29,e nos Hospitais Moinhos de Vento e Ernesto Dornelles, ambos de Porto Alegre, estes dois últimos a partir da aquisição de Laboratório Weinmann, em outubro de 29. As operações de Soluções em Medicina Diagnóstica (SMD), que inclui as linhas de negócio de Laboratório de Referência e de Pesquisa Clínica, apresentaram redução na receita bruta, em função da racionalização do portfólio de clientes de Laboratório de Referência, com foco nas operações de maior porte e na oferta de exames de maior valor agregado. Por outro lado, as atividades dos serviços de Pesquisa Clínica (que atualmente correspondem a 1% da Receita Bruta do Grupo) estão sendo descontinuadas gradualmente devido à decisão administrativa, com atendimento apenas dos estudos em andamento. Nesse contexto, o volume de atendimentos de SMD foi reduzido em 26%, enquanto a receita teve retração de 13%, determinando a melhoria de sua rentabilidade. A Unidade de Negócio de Medicina Preventiva e Terapêutica também apresentou resultados positivos. Houve o início de geração de receita em virtude da conquista de contratos para prestação de serviços de Gestão de Doenças Crônicas (GDC), que proporciona redução de custos com sinistralidade das operadoras e melhoria de qualidade de vida aos beneficiários. Já os segmentos de Check-Up e Promoção de Saúde, onde o Grupo possui posição de liderança consolidada, sofreram um impacto reduzido da crise econômica, mantendo os patamares verificados no ano de 28. Fleury Hospital Dia apresentou crescimento da receita bruta de 44% em relação ao ano de 28. Apesar do forte crescimento, em função de questões relativas à regulamentação, decidiu-se pela suspensão gradual das operações hospitalares a partir de outubro de 29, e seu escopo de atividades foi revisto, e, como conseqüência, sua denominação alterou-se para Fleury CPMA (Centro de Procedimentos Médicos Avançados). Custos e Despesas O custo dos serviços prestados aumentou 15,1% em 29, atingindo R$ 452 milhões no consolidado, devido ao crescimento orgânico das operações e aquisições. Além disso, ocorreram despesas não recorrentes em função dos processos de integração das empresas adquiridas, do fechamento de unidades de atendimento 16/4/21 17:18:23 Pág: 3