Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 11 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 12 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 13 Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 24 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 25 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 26 Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração 29 33 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 75 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 77 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 78
Índice Motivos de Reapresentação 79
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias 349.863 Preferenciais 0 Total 349.863 Em Tesouraria Ordinárias 23.223 Preferenciais 0 Total 23.223 PÁGINA: 1 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Assembléia Geral Extraordinária 05/03/2013 Dividendo 03/04/2013 Ordinária 0,05827 21/11/2014 Dividendo 23/12/2014 Ordinária 0,10851 PÁGINA: 2 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 2.953.984 3.148.113 989.623 1.01 Ativo Circulante 575.798 808.974 502.977 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 191.978 410.844 186.487 1.01.02 Aplicações Financeiras 35.247 98.262 99.263 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 35.247 98.262 99.263 1.01.02.01.03 Títulos de Valores Mobiliarios 0 72.220 99.263 1.01.02.01.04 Certificado de Depósito Bancário 35.247 26.042 0 1.01.03 Contas a Receber 69.439 54.443 26.685 1.01.03.01 Clientes 55.913 29.247 18.707 1.01.03.01.02 Clientes 55.913 29.247 18.707 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 13.526 25.196 7.978 1.01.03.02.01 Contas a receber de shopping 10.461 13.569 4.265 1.01.03.02.02 Outros créditos a receber 3.065 11.627 3.713 1.01.04 Estoques 187.248 225.753 174.985 1.01.06 Tributos a Recuperar 27.089 13.023 11.860 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 27.089 13.023 11.860 1.01.06.01.02 Impostos a recuperar 27.089 13.023 11.860 1.01.07 Despesas Antecipadas 7.953 6.649 3.697 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 56.844 0 0 1.01.08.03 Outros 56.844 0 0 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 56.844 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 2.378.186 2.339.139 486.646 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 89.009 57.111 22.542 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 30.936 0 1.02.01.01.03 Certificado de Depósito Bancário 0 30.936 0 1.02.01.03 Contas a Receber 2.034 1.786 2.338 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.034 1.786 2.338 1.02.01.06 Tributos Diferidos 71.692 24.030 19.871 1.02.01.06.03 Créditos tributários 0 0 19.871 PÁGINA: 3 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 199 359 333 1.02.01.07.01 Despesas Antecipadas 199 359 333 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 15.084 0 0 1.02.01.09.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 15.084 0 0 1.02.02 Investimentos 1.811.338 1.787.702 0 1.02.02.01 Participações Societárias 1.811.338 1.787.702 0 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.811.338 1.787.702 0 1.02.03 Imobilizado 334.886 341.773 327.371 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 331.892 337.444 317.767 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2.994 4.329 9.604 1.02.04 Intangível 142.953 152.553 136.733 1.02.04.01 Intangíveis 142.953 152.553 136.733 PÁGINA: 4 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 2.953.984 3.148.113 989.623 2.01 Passivo Circulante 605.560 670.679 263.063 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 27.553 28.478 34.875 2.01.02 Fornecedores 86.529 110.839 83.150 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 81.640 103.827 83.150 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 4.889 7.012 0 2.01.03 Obrigações Fiscais 32.531 22.915 30.214 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 438.978 474.577 70.467 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 240.354 243.742 59.696 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 84.499 221.254 0 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 155.855 22.488 0 2.01.04.02 Debêntures 197.844 230.217 10.183 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 780 618 588 2.01.05 Outras Obrigações 19.969 33.870 44.357 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0 261 2.01.05.02 Outros 19.969 33.870 44.096 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 2.880 0 2.01.05.02.06 Outras contas a pagar 19.931 29.566 21.158 2.01.05.02.07 Adiantamentos diversos 38 541 1.223 2.01.05.02.08 Outras Contas a Pagar Foose Cool 0 0 21.569 2.01.05.02.09 Outras Contas a Pagar com Derivativos 0 883 146 2.02 Passivo Não Circulante 605.507 673.643 570.439 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 601.428 667.984 564.256 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 443.249 219.973 49.117 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 443.249 114.355 0 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 105.618 49.117 2.02.01.02 Debêntures 143.252 432.303 498.814 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 14.927 15.708 16.325 2.02.02 Outras Obrigações 363 2.178 0 PÁGINA: 5 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.02.02.02 Outros 363 2.178 0 2.02.02.02.04 Outros contas a pagar 363 2.178 0 2.02.04 Provisões 3.716 3.481 6.183 2.02.04.02 Outras Provisões 3.716 3.481 6.183 2.02.04.02.04 Provisão para conrtingências 3.716 3.481 6.183 2.03 Patrimônio Líquido 1.742.917 1.803.791 156.121 2.03.01 Capital Social Realizado 268.898 268.898 132.338 2.03.02 Reservas de Capital 1.679.358 1.678.387 13.627 2.03.04 Reservas de Lucros -185.319-139.997 28.564 2.03.04.01 Reserva Legal 0 0 4.650 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0 51.878 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -185.319-139.997-27.964 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -19.558-2.339-18.408 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -462-1.158 0 PÁGINA: 6 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 768.301 728.037 713.678 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -305.024-238.703-248.559 3.03 Resultado Bruto 463.277 489.334 465.119 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -339.843-391.613-407.553 3.04.01 Despesas com Vendas -203.620-184.624-198.975 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -120.506-124.147-138.761 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -92.307-86.245-69.817 3.04.05.01 Despesas de depreciação e amortização -85.936-74.224-63.474 3.04.05.02 Outras despesas operacionais -6.371-12.021-6.343 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 76.590 3.403 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 123.434 97.721 57.566 3.06 Resultado Financeiro -188.673-105.761-85.309 3.06.01 Receitas Financeiras 45.068 64.136 10.631 3.06.02 Despesas Financeiras -233.741-169.897-95.940 3.06.02.01 Despesas Financeiras 0 0-96.298 3.06.02.02 Ganho/Perdas Cambiais Financeiras Líquidas 0 0 358 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -65.239-8.040-27.743 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 48.020 3.563 9.335 3.08.02 Diferido 48.020 3.563 9.335 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -17.219-4.477-18.408 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -17.219-4.477-18.408 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,05255-0,02442-0,10801 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.99.02.01 ON -0,05255-0,02442 0,10801 PÁGINA: 7 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 4.01 Lucro Líquido do Período -17.219-4.477-18.408 4.02 Outros Resultados Abrangentes 696-1.158 0 4.03 Resultado Abrangente do Período -16.523-5.635-18.408 PÁGINA: 8 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 74.202 111.035 138.573 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 95.416 164.533 118.848 6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social -65.239-8.040-27.743 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 85.936 74.223 63.474 6.01.01.03 Custo líquido de ativos imobilizado e intangível baixados -475 296 1.191 6.01.01.04 Equivalência patrimonial -76.589-3.404 0 6.01.01.05 Provisão para riscos trabalhistas e tributários 235-2.702 1.283 6.01.01.06 Despesa (receita) de juros 129.755 83.016 48.386 6.01.01.07 Provisão para devedores duvidosos 2.921-663 1.332 6.01.01.08 Provisão para participação nos lucros e resultados 0 0 5.483 6.01.01.09 Plano de opções de compra de ações 971 461 1.104 6.01.01.11 Provisão para perdas em estoques -1.230-5.026-1.069 6.01.01.12 Variação cambial s/ empréstimos 84.732 18.022 15.990 6.01.01.13 AVP Arrendamento mercantil financeiro 779 808 699 6.01.01.14 Provisão para reestruturação 0 2.214-751 6.01.01.15 Perda com NDF -66.380 5.328 9.469 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -21.214-53.498 19.725 6.01.02.01 Contas a receber de clientes -29.587-9.877 5.982 6.01.02.02 Estoques 39.735-44.237 18.698 6.01.02.03 Impostos a recuperar -14.066-1.163 6.172 6.01.02.04 Despesas antecipadas -1.144-2.978 4.466 6.01.02.05 Outros créditos 11.670-17.218-1.645 6.01.02.06 Depósitos judiciais -248 552-649 6.01.02.07 Fornecedores -24.310 27.689 1.389 6.01.02.08 Partes relacionadas 0-261 261 6.01.02.10 Obrigações tributárias 9.616-7.298 2.308 6.01.02.11 Obrigações trabalhistas -927-8.611-4.256 6.01.02.12 Outras contas a pagar -11.450 10.586-11.791 6.01.02.13 Adiantamentos diversos -503-682 -1.210 PÁGINA: 9 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 24.977-134.676-173.000 6.02.01 Acréscimo do imobilizado -38.338-65.696-51.398 6.02.02 Acréscimo do intangível -31.400-44.045-23.351 6.02.03 Adições/Resgates de Titulos de Valores Mobiliários 72.220 27.043-99.263 6.02.04 Valor Recebido de Fundo de Comércio e Venda de Imobilizado 764 5.000 1.012 6.02.05 Adições de Aplicações Financeiras 21.731-56.978 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -318.045 247.998-33.393 6.03.01 Financiamentos 495.103 564.578 148.309 6.03.04 Ações em tesouraria -45.922-112.033-27.704 6.03.05 Dividendos pagos -2.880-33.102-10.000 6.03.07 Aumento de capital 0 16.560 0 6.03.10 Juros pagos -94.602-73.921-42.129 6.03.11 (Perda)/Ganho na venda de ações em tesouraria 600 0 318 6.03.13 Arrendamento mercantil financeiro -1.398-1.396-1.260 6.03.14 Pagamento de financiamento bancário -716.524-83.270-91.456 6.03.15 Pagamento de NDF -5.376-7.849-9.471 6.03.16 Pagamento de contas a pagar Foose Cool 0-21.569 0 6.03.17 Dividendos Recebidos 52.954 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -218.866 224.357-67.820 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 410.844 186.487 254.307 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 191.978 410.844 186.487 PÁGINA: 10 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 268.898 1.538.390 0-2.339-1.158 1.803.791 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 268.898 1.538.390 0-2.339-1.158 1.803.791 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-44.351 0 0 0-44.351 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 971 0 0 0 971 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-45.322 0 0 0-45.322 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-17.219 696-16.523 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-17.219 0-17.219 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 696 696 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 696 696 5.07 Saldos Finais 268.898 1.494.039 0-19.558-462 1.742.917 PÁGINA: 11 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 132.338-6.910 49.101-18.408 0 156.121 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 132.338-6.910 49.101-18.408 0 156.121 5.04 Transações de Capital com os Sócios 136.560 1.552.266-35.982 0 0 1.652.844 5.04.01 Aumentos de Capital 136.560 1.664.299 0 0 0 1.800.859 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-112.033 0 0 0-112.033 5.04.06 Dividendos 0 0-35.982 0 0-35.982 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-4.477-1.158-5.635 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-4.477 0-4.477 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-1.158-1.158 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0-1.158-1.158 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-6.966-13.119 20.546 0 461 5.06.04 Plano de opções de compra de ações 0 461 0 0 0 461 5.06.05 Absorção de reserva para distribuíção de dividendos 0-7.427-8.469 15.896 0 0 5.06.06 Absorção de Prejuízo 0 0-4.650 4.650 0 0 5.07 Saldos Finais 268.898 1.538.390 0-2.339-1.158 1.803.791 PÁGINA: 12 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 132.338 19.372 56.335 0 0 208.045 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 132.338 19.372 56.335 0 0 208.045 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-27.386-7.234 0 0-34.620 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-27.386 0 0 0-27.386 5.04.06 Dividendos 0 0-7.234 0 0-7.234 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-18.408 0-18.408 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-18.408 0-18.408 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 1.104 0 0 0 1.104 5.06.06 Plano de Opções de Compra de Ações 0 1.104 0 0 0 1.104 5.07 Saldos Finais 132.338-6.910 49.101-18.408 0 156.121 PÁGINA: 13 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.01 Receitas 1.050.078 996.185 974.084 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.053.763 995.522 974.403 7.01.02 Outras Receitas -764 0 1.013 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -2.921 663-1.332 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -404.806-330.506-340.794 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -305.024-238.703-248.559 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -69.491-65.137-72.410 7.02.04 Outros -30.291-26.666-19.825 7.03 Valor Adicionado Bruto 645.272 665.679 633.290 7.04 Retenções -85.936-74.223-63.474 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -85.936-74.223-63.474 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 559.336 591.456 569.816 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 121.658 66.927 51.237 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 76.590 3.404 0 7.06.02 Receitas Financeiras 45.068 64.137 51.237 7.06.03 Outros 0-614 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 680.994 658.383 621.053 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 680.994 658.383 621.053 7.08.01 Pessoal 166.032 155.864 165.386 7.08.01.01 Remuneração Direta 127.031 117.033 125.097 7.08.01.02 Benefícios 26.085 26.383 27.606 7.08.01.03 F.G.T.S. 12.916 12.448 12.683 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 231.372 274.188 265.905 7.08.02.01 Federais 51.821 103.921 98.401 7.08.02.02 Estaduais 176.043 165.920 163.952 7.08.02.03 Municipais 3.508 4.347 3.552 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 300.809 232.808 208.170 7.08.03.01 Juros 233.741 169.897 136.546 7.08.03.02 Aluguéis 67.068 62.911 71.598 PÁGINA: 14 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.08.03.03 Outras 0 0 26 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -17.219-4.477-18.408 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -17.219-4.477-18.408 PÁGINA: 15 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 3.178.126 3.381.678 989.623 1.01 Ativo Circulante 795.008 1.009.956 502.977 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 257.625 445.808 186.487 1.01.02 Aplicações Financeiras 35.247 98.262 99.263 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 35.247 98.262 99.263 1.01.02.01.03 Títulos de Valores Mobiliários 0 72.220 99.263 1.01.02.01.04 Certificado de depósito Bancário 35.247 26.042 0 1.01.03 Contas a Receber 139.588 144.802 26.685 1.01.03.01 Clientes 123.939 115.024 18.707 1.01.03.01.01 Clientes partes relacionadas 879 1.540 0 1.01.03.01.02 Clientes 123.060 113.484 18.707 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 15.649 29.778 7.978 1.01.04 Estoques 267.473 299.302 174.985 1.01.06 Tributos a Recuperar 29.539 15.133 11.860 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 29.539 15.133 11.860 1.01.06.01.02 Impostos a recuperar 29.539 15.133 11.860 1.01.07 Despesas Antecipadas 8.692 6.649 3.697 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 56.844 0 0 1.01.08.03 Outros 56.844 0 0 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 56.844 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 2.383.118 2.371.722 486.646 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 69.909 39.193 22.542 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 30.936 0 1.02.01.01.03 Certificado de Depósitos Bancários 0 30.936 0 1.02.01.03 Contas a Receber 4.174 2.704 2.338 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 4.174 2.704 2.338 1.02.01.06 Tributos Diferidos 50.452 5.194 19.871 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 49.931 4.630 19.871 1.02.01.06.02 Imposto a Recuperar 521 564 0 PÁGINA: 16 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 199 359 333 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 15.084 0 0 1.02.01.09.03 INstrumentos Financeiros Derivativos 15.084 0 0 1.02.03 Imobilizado 422.434 435.215 327.371 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 419.136 427.687 317.767 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 3.298 7.528 9.604 1.02.04 Intangível 1.890.775 1.897.314 136.733 PÁGINA: 17 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 3.178.126 3.381.678 989.623 2.01 Passivo Circulante 720.131 781.836 263.063 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 44.586 52.141 34.875 2.01.02 Fornecedores 142.799 138.804 83.150 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 118.522 117.170 83.150 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 24.277 21.634 0 2.01.03 Obrigações Fiscais 51.912 44.961 30.214 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 440.856 481.443 70.467 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 242.232 250.608 59.696 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 86.377 223.409 0 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 155.855 27.199 59.696 2.01.04.02 Debêntures 197.844 230.217 10.183 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 780 618 588 2.01.05 Outras Obrigações 39.978 64.487 44.357 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 5.113 45 261 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 45 0 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 5.113 0 0 2.01.05.02 Outros 34.865 64.442 44.096 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 258 3.138 0 2.01.05.02.06 Outras contas a pagar 26.737 55.746 21.158 2.01.05.02.07 Adiantamentos Diversos 38 541 1.223 2.01.05.02.08 Outras Contas a Pagar Foose Cool 0 0 21.569 2.01.05.02.09 Outras Contas a Pagar com Derivativos 0 883 146 2.01.05.02.10 Financiamento de impostos e incentivos Fiscais 7.832 4.134 0 2.02 Passivo Não Circulante 715.078 796.051 570.439 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 608.740 677.144 564.256 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 450.561 229.133 49.117 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 450.561 123.515 0 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 105.618 49.117 PÁGINA: 18 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.02.01.02 Debêntures 143.252 432.303 498.814 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 14.927 15.708 16.325 2.02.02 Outras Obrigações 19.774 28.142 0 2.02.02.02 Outros 19.774 28.142 0 2.02.02.02.04 Outras contas a pagar 363 4.878 0 2.02.02.02.06 Financiamentos de Impostos e Incentivos Fiscais 19.332 21.683 0 2.02.02.02.07 Fornecedores 79 1.581 0 2.02.03 Tributos Diferidos 5.791 5.869 0 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 5.791 5.869 0 2.02.04 Provisões 80.773 84.896 6.183 2.02.04.02 Outras Provisões 80.773 84.896 6.183 2.02.04.02.04 Provisões para contingências 80.773 84.896 6.183 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.742.917 1.803.791 156.121 2.03.01 Capital Social Realizado 268.898 268.898 132.338 2.03.02 Reservas de Capital 1.679.358 1.678.387 13.627 2.03.04 Reservas de Lucros -185.319-139.997 28.564 2.03.04.01 Reserva Legal 0 0 4.650 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0 51.878 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -185.319-139.997-27.964 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -19.558-2.339-18.408 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -462-1.158 0 PÁGINA: 19 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.188.743 765.717 713.678 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -497.743-259.176-248.559 3.03 Resultado Bruto 691.000 506.541 465.119 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -538.869-407.143-407.553 3.04.01 Despesas com Vendas -277.613-192.126-198.975 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -161.696-128.448-138.761 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -99.560-86.569-69.817 3.04.05.01 Despesas de depreciação e amortização -93.342-74.558-63.474 3.04.05.02 Outras despesas operacionais -6.218-12.011-6.343 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 152.131 99.398 57.566 3.06 Resultado Financeiro -197.121-108.635-85.309 3.06.01 Receitas Financeiras 50.080 64.881 10.631 3.06.02 Despesas Financeiras -247.201-173.516-95.940 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -44.990-9.237-27.743 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 27.771 4.760 9.335 3.08.01 Corrente -17.888-1.626 0 3.08.02 Diferido 45.659 6.386 9.335 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -17.219-4.477-18.408 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -17.219-4.477-18.408 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -17.219-4.477-18.408 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,05255-0,02442-0,10801 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.99.02.01 ON 0,05255-0,02442-0,10801 PÁGINA: 20 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -17.219-4.477-18.408 4.02 Outros Resultados Abrangentes 696-1.158 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -16.523-5.635-18.408 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -16.523-5.635-18.408 PÁGINA: 21 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 174.847 154.910 138.573 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 193.808 165.657 118.848 6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social -44.990-9.237-27.743 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 97.055 74.868 63.474 6.01.01.03 Custo líquido de ativos imobilizados e intangíveis baixados 1.411 296 1.191 6.01.01.05 Provisão para contingências -4.123-2.700 1.283 6.01.01.06 Despesa/(receita) de juros 129.755 83.839 48.386 6.01.01.07 Provisão para devedores duvidosos 6.212-356 1.332 6.01.01.08 Provisão para participação nos lucros e resultados -8.821-2.860 5.483 6.01.01.09 Plano de opções de compras de ações 971 461 1.104 6.01.01.11 Provisão para perdas em estoques -2.314-5.026-1.069 6.01.01.12 Variação Cambial s/ Empréstimos 84.732 18.022 15.990 6.01.01.13 AVP Arrendamento Mercantil Financeiro 300 808 699 6.01.01.14 Provisão para Reestruturação 0 2.214-751 6.01.01.15 Perda com NDF -66.380 5.328 9.469 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -18.961-10.747 19.725 6.01.02.01 Contas a receber de clientes -15.127 31.547 5.982 6.01.02.02 Estoques 34.143-40.708 18.698 6.01.02.03 Impostos a recuperar -14.363-1.690 6.172 6.01.02.04 Despesas antecipadas -1.883-2.978 4.466 6.01.02.05 Outros créditos 14.129-12.173-1.645 6.01.02.06 Depósitos judiciais -1.470 464-649 6.01.02.07 Fornecedores 2.493 27.551 1.389 6.01.02.08 Partes relacionadas 0-216 261 6.01.02.10 Obrigações tributárias 8.777-6.284 2.308 6.01.02.11 Obrigações trabalhistas 1.266-16.365-4.256 6.01.02.12 Outras contas a pagar -28.456 10.787-11.791 6.01.02.13 Adiantamentos diversos -503-682 -1.210 6.01.02.15 Imposto de Renda e Contribuíção Pagos -17.967 0 0 PÁGINA: 22 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 14.805-94.383-173.000 6.02.01 Acréscimo do imobilizado -42.023-61.249-51.398 6.02.02 Acréscimo do intangível -39.432-44.253-22.339 6.02.03 Adições / Resgate de Titulos de Valores Mobiliários 72.220 27.043-99.263 6.02.04 Aplicações Financeiras 21.731-56.978 0 6.02.05 Caixa Decorrente da Aquisição da Dudalina 0 41.054 0 6.02.06 Valor Recebido de Fundo de Comércio e Venda de Imobilizado 2.309 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -377.835 198.794-33.393 6.03.01 Financiamentos 495.103 567.374 148.309 6.03.04 Ações em tesouraria -45.922-112.033-27.704 6.03.05 Dividendos pagos -2.880-33.102-10.000 6.03.07 Aumento do capital 0 16.560 0 6.03.10 Juros Pagos -94.602-75.882-42.129 6.03.11 Perda/Ganho na Venda de Ações em Tesouraria 600 0 318 6.03.12 Arrendamento Mercantil Financeiro -1.398-1.396-1.260 6.03.13 Pagamento de Financiamento Bancário -723.360-133.309-91.456 6.03.14 Pagamento de NDF -5.376-7.849-9.471 6.03.15 Pagamento de Contas a Pagar Foose Cool 0-21.569 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -188.183 259.321-67.820 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 445.808 186.487 254.307 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 257.625 445.808 186.487 PÁGINA: 23 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 268.898 1.538.390 0-2.339-1.158 1.803.791 0 1.803.791 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 268.898 1.538.390 0-2.339-1.158 1.803.791 0 1.803.791 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-44.351 0 0 0-44.351 0-44.351 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 971 0 0 0 971 0 971 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-45.322 0 0 0-45.322 0-45.322 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-17.219 696-16.523 0-16.523 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-17.219 0-17.219 0-17.219 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 696 696 0 696 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 696 696 0 696 5.07 Saldos Finais 268.898 1.494.039 0-19.558-462 1.742.917 0 1.742.917 PÁGINA: 24 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 132.338-6.910 49.101-18.408 0 156.121 0 156.121 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 132.338-6.910 49.101-18.408 0 156.121 0 156.121 5.04 Transações de Capital com os Sócios 136.560 1.552.266-35.982 0 0 1.652.844 0 1.652.844 5.04.01 Aumentos de Capital 136.560 1.664.299 0 0 0 1.800.859 0 1.800.859 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-112.033 0 0 0-112.033 0-112.033 5.04.06 Dividendos 0 0-35.982 0 0-35.982 0-35.982 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-4.477-1.158-5.635 0-5.635 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-4.477 0-4.477 0-4.477 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-1.158-1.158 0-1.158 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0-1.158-1.158 0-1.158 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-6.966-13.119 20.546 0 461 0 461 5.06.04 Plano de Opção de Compra de Ações 0 461 0 0 0 461 0 461 5.06.05 Absorção de Reserva para Distribuíção de Dividendos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0-7.427-8.469 15.896 0 0 0 0 5.06.06 Absorção de Prejuízo 0 0-4.650 4.650 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 268.898 1.538.390 0-2.339-1.158 1.803.791 0 1.803.791 PÁGINA: 25 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 132.338 19.372 56.335 0 0 208.045 0 208.045 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 132.338 19.372 56.335 0 0 208.045 0 208.045 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-27.386-7.234 0 0-34.620 0-34.620 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-27.386 0 0 0-27.386 0-27.386 5.04.06 Dividendos 0 0-7.234 0 0-7.234 0-7.234 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-18.408 0-18.408 0-18.408 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-18.408 0-18.408 0-18.408 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 1.104 0 0 0 1.104 0 1.104 5.06.06 Plano de Opções de Compra de Ações 0 1.104 0 0 0 1.104 0 1.104 5.07 Saldos Finais 132.338-6.910 49.101-18.408 0 156.121 0 156.121 PÁGINA: 26 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.01 Receitas 1.552.222 1.042.269 974.084 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.557.356 1.041.902 974.403 7.01.02 Outras Receitas 1.078 11 1.013 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -6.212 356-1.332 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -584.961-353.898-340.794 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -429.440-256.505-248.559 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -122.096-69.539-72.410 7.02.04 Outros -33.425-27.854-19.825 7.03 Valor Adicionado Bruto 967.261 688.371 633.290 7.04 Retenções -97.055-74.868-63.474 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -97.055-74.868-63.474 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 870.206 613.503 569.816 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 49.043 64.108 51.237 7.06.02 Receitas Financeiras 50.080 64.741 51.237 7.06.03 Outros -1.037-633 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 919.249 677.611 621.053 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 919.249 677.611 621.053 7.08.01 Pessoal 252.734 161.205 165.386 7.08.01.01 Remuneração Direta 201.051 121.488 125.097 7.08.01.02 Benefícios 32.081 26.804 27.606 7.08.01.03 F.G.T.S. 19.602 12.913 12.683 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 347.223 282.417 265.905 7.08.02.01 Federais 104.924 105.547 98.401 7.08.02.02 Estaduais 238.364 172.520 163.952 7.08.02.03 Municipais 3.935 4.350 3.552 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 336.511 238.466 208.170 7.08.03.01 Juros 246.649 172.926 136.546 7.08.03.02 Aluguéis 89.862 65.540 71.598 7.08.03.03 Outras 0 0 26 PÁGINA: 27 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -17.219-4.477-18.408 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -17.219-4.477-18.408 PÁGINA: 28 de 79
Relatório da Administração DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 Mensagem da Administração Prezados Acionistas, O ano de 2015 foi marcado pelo agravamento do ambiente macroeconômico e por importantes conquistas na integração das companhias após a fusão em 2014. Neste ambiente desfavorável, a Administração trabalhou para acelerar a captura dos benefícios da fusão com a Dudalina, além de buscar ganhos de produtividade e eficiência em geral. O crescimento das marcas Restoque no atacado mostrou resultados concretos, crescendo 28,5% neste canal. A junção das organizações também resultou na redução, em termos anualizados, de praticamente 25% dos custos com pessoal de overhead da empresa. Além da unificação da administração, trouxeram ganhos importantes à centralização de processos, benchmarks internos e negociações conjuntas, resultando em economias anualizadas que beiram os R$30 milhões. Apesar de a maior parte destes ganhos ainda não estarem refletidos nos resultados do ano, o contínuo foco no controle de despesas, e a robustez do modelo de negócio nos permitiram manter uma das mais altas margens operacionais do varejo brasileiro. Estes foram passos importantes, mas apenas o início da captura de todo o potencial que a junção Restoque- Dudalina reserva. A integração da capacidade de criação de marcas e desenvolvimento de produtos da Restoque, com a boa utilização do parque fabril da Dudalina, trará à Companhia diferenciais estratégicos de longo prazo, reforçando sua posição de liderança no setor. Essa integração de conhecimentos também cria valor no curto prazo ao apresentar soluções a desafios de nossas principais marcas. Assim é, por exemplo, que o conhecimento de desenvolvimento de produtos da Restoque está permitindo que a marca Dudalina rapidamente reforce a amplitude de sua coleção. E que, inversamente, as fábricas da Dudalina estão acelerando o aumento da produção nacional das marcas Restoque. Exemplos como estes refletem nossa convicção de que há oportunidades ao alcance da gestão para compensar os efeitos de um ambiente macroeconômico adverso, nos mantendo entusiasmados e confiantes com o que poderemos alcançar durante 2016. Atenciosamente, A Administração. PÁGINA: 29 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 Relatório da Administração Desempenho Operacional Faturamento bruto (excluindo devoluções) O faturamento bruto consolidado 2015 totalizou R$1.559 milhões, com 0,2% de crescimento em relação a 2014 pró-forma 1. A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: Lojas próprias Pró-forma 1 Em 31 de dezembro de Consolidado (em R$ milhões, exceto percentuais) 2014 % do Total 2015 % do Total Lojas Próprias 956,8 61,5% 950,6 61,0% Lojas Multimarcas 475,3 30,5% 458,6 29,4% Outros 124,8 8,0% 150,1 9,6% Receita Bruta Total 1.557 100,0% 1.559 100,0% Em 2015, o faturamento bruto de lojas próprias ficou em linha com 2014, decrescendo 0,7%. As vendas em lojas comparáveis (same-store-sales ou SSS) diminuíram 7,5% em 2015 comparadas com 2014. Lojas multimarcas O faturamento bruto no canal de atacado (vendas para lojas multimarcas) no ano decresceu 3,5%, passando de R$475,3 milhões em 2014 para R$458,6 milhões em 2015. Considerando apenas as marcas da Restoque (Le Lis Blanc, John John, Bo.Bô e Rosa Chá), o crescimento do faturamento bruto chega a 28,5%. Outros canais As vendas realizadas através do canal Estoque (lojas físicas e e-commerce que vendem produtos de coleções passadas), franquias e e-commerce, apresentaram em 2015 um crescimento de 20,3% na comparação com 2014. Esse crescimento está alinhado com o aumento de lojas Estoque que ao final de 2015 totalizam 22 pontos de venda. O desenvolvimento do canal Estoque, a exemplo de diversas operações de marcas internacionais, adicionou eficiência à gestão de estoques da Companhia, renovando o perfil do estoque de coleções passadas e se mostrando um negócio rentável, adicionando resultado à operação da Companhia. Receita Líquida Em 2015, a receita líquida consolidada foi de R$1.190 milhões, comparada com R$1.199 milhões em 2014 pró-forma, representando uma redução de 0,8%. Lucro Bruto O lucro bruto consolidado em 2015 foi de R$691,0 milhões (-6,9%), representando uma margem bruta de 58,1% contra 61,9% do ano anterior pró-forma. 1 A referência ao termo Pró-forma diz respeito à combinação das informações financeiras da Restoque e da Dudalina como se a transação tivesse ocorrido em 1º. de janeiro de 2014. PÁGINA: 30 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 Relatório da Administração Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (excluindo Despesas com Depreciação e Amortização) As despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A), excluindo-se despesas com depreciação e amortização e ajustadas por despesas não recorrentes, totalizaram R$ 432,6 milhões. Comparado ao total de R$ 438,1 milhões em 2014, o SG&A foi reduzido em 1,2% e passou a representar 36,4% da receita líquida, uma redução de 0,1p.p. em 2015 como percentual da receita líquida. As despesas com vendas, gerais e administrativas de 2015 foram impactadas negativamente em R$ 12,9 milhões decorrentes da reestruturação de diretorias e redimensionamento de quadros de pessoal em lojas para adequação de produtividade, despesas relacionadas à transação e despesas com plano de opções. Esse montante se divide em: Despesas com reestruturação...(84%) Despesas relacionadas às transações...(9%) Despesas com plano de opção...(7%) EBITDA e Margem EBITDA Em 2015, o EBITDA consolidado foi de R$ 249,2 milhões, com margem EBITDA de 21,0%. O resultado evidencia redução nominal de 9,2% contra o ano anterior, com perda de 1,9p.p na margem EBITDA. A tabela a seguir apresenta a reconciliação do lucro líquido com o EBITDA e EBITDA (ex-despesas transações) para os períodos indicados: Pro-forma Consolidado ( em R$ Milhões) 2014 2015 Lucro Líquido Pró-Forma 71,6 (17,2) Imposto de Renda e Contribuição Social 13,5 (27,8) Despesas Financeiras 106,6 197,1 Depreciação e Amortização 80,7 95,1 Depreciação e Amortização de Mais-Valia 2,0 2,0 EBITDA Pró-Forma 274,4 249,2 Ajuste Despesas Transações 33,4 12,9 Ajuste Realização da Mais-Valia 8,1 - EBITDA Pró-Forma "ex-despesas não recorrentes" 315,9 262,1 Resultado Financeiro, Depreciação e Amortização A despesa financeira líquida passou de R$ 106,6 milhões em 2014 pró-forma para R$197,1 milhões em 2015 consolidado. Essa despesa foi impactada negativamente pelo aumento da taxa básica de juros (CDI) e pelo aumento na posição de endividamento líquido médio da Companhia, explicado em detalhes mais abaixo. As despesas com depreciação e amortização passaram de R$82,6 milhões em 2014 pró-forma para R$97,1 milhões em 2015consolidado, principalmente em função do aumento na base de lojas. Lucro (Prejuízo) Líquido Em 2015, a Companhia apurou um prejuízo líquido de R$ 17,2 milhões, comparado com lucro líquido de R$71,6 milhões em 2014 pró-forma. PÁGINA: 31 de 79
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : 2 Relatório da Administração Endividamento A dívida líquida consolidada passou de R$ 567,3 milhões ao final de 2014 para R$669,1 milhões ao final de 2015. A relação Dívida Líquida/EBITDA da Companhia passou de 2,07x em 2014, para 2,69x em 2015. (R$ milhões) 4T14 4T15 Disponibilidades 575,0 364,8 Empréstimos e Financiamento de curto prazo (480,8) (440,1) Empréstimos e Financiamento de longo prazo (661,4) (593,8) Dívida Líquida (567,3) (669,1) Informações Adicionais Câmara de Arbitragem Segundo o artigo 46 do Estatuto Social, a Companhia, os acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e controvérsias que possam surgir, bem como com a BOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BOVESPA, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96. Relacionamento com Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/ 2003, a Companhia informa que, no exercício de 2015, nossos auditores independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC), não prestaram serviços adicionais além dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. A política de contratação de trabalhos de nossos auditores externos, outros que não a auditoria das demonstrações financeiras, considera o requisito de preservação da independência de nossos auditores que, por princípio, não devem auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas brasileiras e internacionais de auditoria ou pela CVM. Adicionalmente, obtivemos carta da PwC afirmando que os serviços adicionais prestados por eles não afetaram a sua independência e, quando aplicável, foram consideradas as salvaguardas necessárias. PÁGINA: 32 de 79
1 Contexto Operacional A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (a "Companhia" ou Controladora ) estabelecida no Brasil, com sede na Rua Oscar Freire, 1119 e 1121, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituída em 19 de abril de 1984, é uma Companhia de capital aberto e está listada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação LLIS3. A Companhia e Controlada (em conjunto Consolidado ou Grupo ) têm como objetivos principais: o desenvolvimento, a exploração da indústria, o comércio, a importação e a exportação de roupas e acessórios do vestuário; e o comércio de objetos de decoração, higiene e cosméticos dentre outros. Em 31 de dezembro de 2015 o Grupo tinha 328 lojas próprias (304 em 31 de dezembro de 2014), distribuídas entre as marcas Le Lis Blanc Deux, Dudalina, Bo.Bô - Bourgeois Bohême, John John, Noir Lelis, Individual e Rosa Chá; 1 loja multimarca, 22 outlets e 24 franqueadas. Além disso, o Grupo tem 5 unidades fabris nos Estados de Santa Catarina e Paraná e dois centros de distribuição nos Estados de São Paulo e Santa Catarina.. Em 21 de novembro de 2014, a Companhia efetuou transação envolvendo combinação de negócios conforme divulgado na Nota 4. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem: a legislação societária brasileira, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essas Demonstrações Financeiras estão também em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram aprovadas para emissão, de forma definitiva, pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 10 de março de 2016. 2.1 Base de preparação A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, que, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda e outros ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) é ajustado para refletir a mensuração ao valor justo. 1 PÁGINA: 33 de 79