SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA AZUL S.A. Cláusula I Definições e Objetivo do Plano O presente Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ) é elaborado no âmbito do programa de incentivo de longo prazo da Companhia, e será regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1.1. Definições. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: Comitê de Remuneração significa o comitê de remuneração criado pelo Conselho, com poderes e atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos a eles relacionados; Companhia significa a Azul S.A.; Conselho significa o Conselho de Administração da Companhia; Contrato de Opção significa o contrato de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante Selecionado; Data de Vigência significa a data em que o Plano entrará em vigor, por meio de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; Dia Útil significa qualquer dia, que não um sábado, domingo, ou outro dia em que os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer fechados na (a) cidade de São Paulo-SP, Brasil e (b) na cidade de Barueri-SP, Brasil; Encerramento significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução de qualquer contrato de prestação de serviços existente (seja oral ou escrito) entre o Grupo e um Participante Selecionado; Executivos significa os principais administradores, gerentes e empregados essenciais à Companhia e/ou a quaisquer de suas companhias controladas diretas ou indiretas; Grupo significa a Companhia e suas controladas, quando conjuntamente denominadas; Início do Período Aquisitivo significa a data em que, para todos os efeitos, tem início o Período Aquisitivo; 1
Justa Causa significa: (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de serviços escrito com a Companhia na data do presente instrumento, o significado atribuído a referido termo da lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada do trabalho (que não resulte nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça que o Executivo exerça suas funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por qualquer crime doloso; ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus aspectos relevantes e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia; Lei das Sociedades por Ações significa a lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; Notificação de Exercício significa a notificação de exercício nos termos da minuta anexa ao Contrato de Opção, indicando o número de ações a serem subscritas e/ou adquiridas; Notificação de Seleção significa a notificação escrita a cada Participante Selecionado informando-o sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas; Participantes Selecionados significa, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano; Período Aquisitivo tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 do Plano; Plano significa o Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia; Programas significa os programas de outorga de opção de ações criados no âmbito deste Plano; Transferência (e suas derivações, como Transferir ) significa qualquer venda, cessão, doação, alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor, hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do presente Plano, fica certo e ajustado, pelo presente, que a emissão ou venda de direitos de participação em uma Pessoa que detenha direta ou indiretamente ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de investimento que detenha, indiretamente, ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por cento) dos ativos de referido fundo de investimentos) será considerada uma Transferência indireta de referidas ações da Companhia por referida Pessoa; Venda da Companhia significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não 2
detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação. 1.2. Objetivo do Plano. O Plano é criado como forma de incentivo ao incremento do desempenho e à permanência dos Executivos essenciais ao Grupo que participem do Plano. O Plano tem por objetivo (i) conferir a referidos administradores e empregados a oportunidade de participar, a longo prazo, do sucesso da Companhia por meio da participação em seu capital; (ii) estimular seu engajamento e percepção de comprometimento na satisfação das estratégias e objetivos corporativos da Companhia; e (iii) proporcionar-lhes a oportunidade de participar de quaisquer de referidos resultados obtidos que venham a se refletir no valor das ações da Companhia. Cláusula II Administração 2.1 Administração. O Plano será administrado pelo Comitê de Remuneração. 2.2 Poderes e Competência. Sujeito às disposições do estatuto social da Companhia e do Plano, o Comitê de Remuneração terá competência exclusiva para, a seu exclusivo critério: (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas pelo Conselho em cada exercício; (b) estabelecer, periodicamente, Programas que, de acordo com os termos e condições determinados neste Plano, deverão conter: (i) indicação dos Participantes Selecionados e o número de ações da Companhia que estes terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; (ii) o preço de subscrição ou compra, bem como a forma de integralização ou pagamento; e (iii) e quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados neste Plano; (c) determinar os termos e condições dos Contratos de Opção a serem firmados com cada Participante Selecionado; e (d) interpretar o Plano, as normas, os regulamentos e os Contratos de Opção, bem como emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Plano. 2.3. Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano, competindo ao Conselho a aprovação e alteração dos Programas ou implementação de eventuais programas de troca de opções de compra de ações. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção do Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Opção sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação dos Participantes 3.1. Seleção de Participantes. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para (a) determinar o número de opções a serem outorgadas pelo Conselho em referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de 3
opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá o envio da Notificação de Seleção a cada Participante Selecionado. 3.2. Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados e do número de opções outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, em conformidade com as limitações estabelecidas no presente Plano e considerando-se, entre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento em projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado. 3.3. Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos do presente Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Executivos ou Participantes Selecionados. 3.4. Inexistência de direito a seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser selecionado para participar do Plano. 3.5. Direitos trabalhistas. Nada contido no Plano ou em qualquer contrato relacionado a opções outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer Participante Selecionado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de nenhuma forma no direito de o Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, classe e número de ações nos termos do Plano. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano e do Programa específico conferirão o direito a (i) subscrever um determinado número de ações autorizadas e não emitidas da Companhia, ações essas preferenciais, ou a (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas, mas readquiridas pela Companhia e mantidas em tesouraria. O número total de ações que podem ser objeto de opções outorgadas nos termos do Segundo Plano não 4
excederá, no total, 7.476.728 (sete milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, setecentas e vinte e oito) ações preferenciais. 4.1.1. O Comitê de Remuneração, poderá subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas ações pelo Participante Selecionado. 4.2. Disponibilidade de ações. O número de ações disponíveis para outorga de opções, em relação a cada Programa criado nos termos do Plano, será reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opções outorgadas. Em caso de encerramento, vencimento ou cancelamento de qualquer opção pendente, por qualquer razão, antes do término do período durante o qual possam ser outorgadas opções, as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se novamente a uma opção nos termos do Plano. 4.3. Transferência de Ações. As ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Plano serão negociadas pelos Participantes Selecionados sem nenhuma restrição, em conformidade com as leis, regulamentos e políticas aplicáveis. 4.4. Direitos de Preferência. Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de opções ou subscrição de ações nos termos do Plano. 4.5. Direitos de Acionista. Nenhum Participante Selecionado terá direitos de acionista relativamente a nenhuma ação objeto de sua opção até que se torne efetivamente o titular registrado de referida ação, não tendo, assim, direito a nenhum dividendo ou distribuição, bem como a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado. Cláusula V Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opção 5.1. Contrato de Opção. Todas as opções outorgadas nos termos do Plano serão representadas por Contratos de Opção, que deverão estar em conformidade com os termos e condições do Plano e Programas, e poderão contemplar outros termos e condições específicas, conforme considerado adequado pelo Comitê de Remuneração. Na hipótese de contradição e inconsistência entre os termos e condições do Plano e os termos do Contrato de Opção ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Plano deverão prevalecer. 5.1.1. A celebração do Contrato de Opção entre a Companhia e o Participante Selecionado ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local acordado entre as partes, no horário e data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário previamente acordado. 5
5.1.2. A celebração do Contrato de Opção pelo Participante Selecionado constituirá sua integral aceitação a todos os termos deste Plano, do Programa e do Contrato de Opção. A não celebração do Contrato de Opção pelo respectivo Participante Selecionado, conforme prazo estabelecido, será considerada uma renúncia de tal Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às opções a ele outorgadas. 5.2. Preço da Opção. O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga pelo Conselho. 5.2.1. As opções concedidas sob cada Programa terão o mesmo preço de aquisição e/ou subscrição para todos os Participantes Selecionados. 5.3. Período Aquisitivo. Cada Participante Selecionado nos termos do Plano adquirirá direito às opções outorgadas, fracionadamente, em quatro (4) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, e à última em 4 (quatro) anos a contar da respectiva data de início. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas poderá acelerado. 5.4. Período de Exercício. As opções, na extensão do direito às opções outorgadas adquirido pelo Participante Selecionado, poderão ser exercíveis anualmente após o decurso de 12 (doze) meses a partir do Início do Período Aquisitivo. O Participante Selecionado terá o prazo máximo de 10 (dez) anos, contados a partir do Início do Período Aquisitivo, para exercer as opções outorgadas, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. O Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar o Período Aquisitivo ou modificar o Período de Exercício, no todo ou em parte, a qualquer momento. 5.5. Mecanismo de Exercício. O Participante Selecionado exercerá suas opções, no todo ou em parte, encaminhando ao Coordenador do Comitê de Remuneração a Notificação de Exercício, quer se trate de subscrição de novas ações e/ou de aquisição de ações existentes detidas pela Companhia em tesouraria, conforme estabelecido pelo Conselho, a seu exclusivo critério. A aquisição e/ou emissão e subscrição de ações indicada na Notificação de Exercício ocorrerá na primeira reunião ordinária do Conselho imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício ou em data anterior, caso o Conselho, a seu exclusivo critério, decida incluir referido assunto na pauta de qualquer reunião extraordinária anterior do Conselho (e, em qualquer caso, no mínimo em 05 (cinco) dias úteis e no máximo em 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Exercício pelo Presidente do Conselho). A Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado celebre o devido Contrato de Subscrição e/ou Contrato de Compra de Ações, conforme o caso, bem como qualquer outro documento que possa ser considerado necessário pelo Conselho e/ou Comitê de Remuneração ou exigido nos termos de qualquer acordo de acionistas existente arquivado na Companhia. 5.6. Pagamento. O pagamento pelas ações subscritas e/ou adquiridas em conformidade com uma opção outorgada nos termos do presente instrumento será efetuado à vista mediante o exercício das opções, com fundos de disponibilidade imediata. 5.7. Entrega de ações. As ações serão entregues a um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Plano somente após (i) o pagamento total do preço de subscrição e/ou de aquisição correspondente, e (ii) o 6
devido atendimento a todas as condições estabelecidas no presente instrumento e em todas as leis aplicáveis. 5.8. Inexistência de obrigação. A outorga de uma opção não resultará na obrigação de o Participante Selecionado aceitá-la ou exercê-la. 5.9. Intransferibilidade. As opções outorgadas nos termos do presente instrumento o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Participantes Selecionados, sendo somente por estes exercíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento do Participante, as opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no Plano. Fica vedada aos Participantes Selecionados a Transferência das ações adquiridas e/ou subscritas como resultado do exercício de opções outorgadas nos termos do presente Plano até que o pagamento do preço de aquisição e/ou subscrição de referidas ações (conforme o caso) tenha sido integralmente efetuado. 5.10. Cancelamento de opções. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderá, a seu critério e mediante o consentimento de qualquer Participante Selecionado, cancelar qualquer opção cujo exercício esteja pendente nos termos do presente instrumento. 5.11. Utilização do produto da venda ou subscrição. O produto da venda e/ou subscrição de ações nos termos do Plano deverá ser utilizado para a consecução dos propósitos da Companhia em geral. 5.12. Impostos. Caso a entrega de ações a um Participante Selecionado, como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do Plano, sujeitar-se ao recolhimento de impostos na fonte, a Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado pague à Companhia, nesse momento, o valor considerado necessário pela Companhia para satisfazer referida obrigação de recolhimento de impostos na fonte. Cláusula VI Ajustes para Recapitalização, Incorporação etc. 6.1. Ajustes. Para que se evitem distorções, o número total, tipo e/ou classe de ações da Companhia passíveis de serem subscritas ou adquiridas nos termos das opções outorgadas em conformidade com o presente instrumento, bem como o número, tipo e/ou classe de ações incluídas em cada opção pendente poderão ser ajustados de maneira adequada para qualquer aumento ou redução no número de ações em circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo e/ou classe de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, conversão de ações da Companhia de um tipo ou classe em outro tipo ou classe, conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações, recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de ações ou outra alteração societária, ou ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição de dividendos em dinheiro. 6.2. Regras para ajuste. Os ajustes acima previstos, bem como suas regras e a forma de aplicação das disposições anteriores, serão determinados pelo Comitê de Remuneração. Qualquer de referidos ajustes poderá prever a eliminação de qualquer fração de ação que possa se tornar objeto de uma opção. Nenhuma ação fracionária será emitida e/ou vendida nos 7
termos do Plano. Nenhum ajuste modificará o preço de subscrição ou de aquisição das opções nos termos do Plano, salvo se decorrente dos ajustes de que trata a presente cláusula. 7.1. Encerramento. Cláusula VII Encerramento da Administração ou de Relações de Trabalho 7.1.1. Em caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as opções detidas pelo Participante Selecionado e que já forem passíveis de exercício na data do Encerramento não mais poderão ser exercidas. 7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização. Não obstante as disposições acima previstas, o Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar ou modificar o período de aquisição das opções outorgadas, bem como conceder, ao Participante Selecionado, direito ao recebimento proporcional às opções ainda não outorgadas no âmbito do Período Aquisitivo. Cláusula VIII Direito de recompra pela Companhia 8.1. Direito de recompra pela Companhia. A Companhia terá o direito de, a qualquer momento, comprar todas (mas não menos que todas) as ações detidas por um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Plano (incluindo quaisquer ações resultantes de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor justo de mercado (conforme determinado em boa-fé pelo Conselho de Administração da Companhia e sem nenhum desconto de liquidez, direitos minoritários ou outros descontos e em nenhum caso por um valor inferior ao preço pago pelo Participante Selecionado por referidas ações). Os atos de execução da compra e venda de referidas ações ocorrerá na sede da Companhia ou em outro local acordado pelo Participante Selecionado e pela Companhia no horário e na data (durante o horário comercial normal) especificados em referida notificação (mas em nenhum caso em prazo superior a 15 (quinze) dias após referida notificação) ou em qualquer outra data e em qualquer outro horário que venham a ser acordados entre o Participante Selecionado e a Companhia. Cláusula IX Prazo do Plano 8
9.1. Data de Vigência e Data de Encerramento. O Plano entrará em vigor na Data de Vigência e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. Cláusula X Disposições Diversas 10.1. Observância das Leis. O presente Plano, as opções outorgadas nos termos do presente instrumento e a subscrição ou aquisição de ações nos termos do presente Plano deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº. 7.565/86) e em qualquer outra lei ou regulamento aplicável. 10.2. Inexistência de Responsabilidade. A Companhia isenta-se de qualquer responsabilidade pela não emissão ou transferência, bem como por qualquer atraso na emissão ou transferência de quaisquer ações da Companhia, quando do exercício de opções nos termos do Plano, que resultem da incapacidade de a Companhia obter ou de qualquer atraso na obtenção de todas as autorizações necessárias, junto a qualquer autoridade competente, para emitir ou transferir ações da Companhia. A Companhia estará isenta de responsabilidade sempre que os seus advogados considerem que as autorizações em referência sejam necessárias à emissão ou transferência legítima de qualquer de referidas ações. 10.3. Inexistência de caução. Nenhuma disposição do Plano exigirá que a Companhia, para os fins de cumprir qualquer obrigação nos termos do Plano, adquira ativos ou ceda fiduciariamente quaisquer ativos a outras entidades ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos, sendo que a Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. Os Participantes Selecionados não terão por força do Plano outros direitos, que não aqueles legalmente conferidos a credores quirografários e gerais da Companhia. 10.4. Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Plano. 03/10/2017 * * * * * * 9