Sagres - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. Rua Barata Salgueiro, nº 30, 4º Andar, 1269-056 Lisboa Portugal Tel 351 21 311 63 00 Fax 351 21 311 63 99 RELATÓRIO DE GESTÃO Exercício de 2017 Exmos. Senhores Acionistas, Em conformidade com o que está previsto no Regulamento da CMVM nº12/2002 e demais disposições legais aplicáveis às sociedades de titularização de créditos, submetemos à apreciação de V. Exas. o Relatório de Gestão, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas da Sagres - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. ( Sagres STC ou Sociedade ) referentes ao período findo em 31 de Dezembro de 2017. Atividade Durante o ano de 2017, a Sociedade realizou uma operação de titularização de créditos Ulisses Finance No.1 Notes.. Para além desta, a atividade da Sociedade consistiu na manutenção das operações existentes em carteira. No dia 10 de Julho de 2017, a Sociedade emitiu cinco séries de obrigações titularizadas denominadas Ulisses Finance No.1 Notes. Esta operação consistiu na compra de uma carteira de crédito automóvel originada pela instituição 321 Instituição Financeira de Crédito, S.A. (ex-bpn Crédito) e a respectiva emissão, pela Sagres STC, das Ulisses Finance No.1 Notes por um valor nominal global de Euro 144,800,000 e com uma maturidade legal final de Março 2033. As Classes A, B e C foram listadas na Euronext Lisboa e colocadas no mercado junto de investidores institucionais. As restantes classes foram retidas pelo originador. Foram atribuídas as seguintes notações de risco às Ulisses Finance No.1 Notes: Classe Código ISIN Valor Nominal DBRS Moody s Cupão A PTSSCAOM0012 120,100,000 A(sf) A2(sf) 1mE+0.85% B PTSSCBOM0011 7,000,000 BBB(sf) Baa3(sf) 1mE+1.60% C PTSSCCOM0010 7,100,000 BB(low)(sf) Ba2(sf) 1mE+3.75% D PTSSCDOM0019 7,100,000 NR NR 1mE+4.00% E PTSSCEOM0018 3,500,000 NR NR - 1
Operações vivas à data de 31 de Dezembro de 2017 Operação Data de Início Valor Obrigações (Euro) Douro Mortgages No.1 22 Novembro 2005 289,822,572.75 Douro Mortgages No.2 26 Setembro 2006 417,458,723.57 Chaves SME No.1 18 Dezembro 2006 24,235,162.39 Pelican Mortgages No.3 28 Março 2007 228,979,399.49 Douro Mortgages No.3 31 Julho 2007 641,181,502.53 Pelican Mortgages No.4 19 Maio 2008 643,435,379.45 Pelican Mortgages No.5 24 Março 2009 633,992,128.07 Douro SME No.2 11 Fevereiro 2011 3,547,935,953.16 Pelican Mortgages No.6 5 Março 2012 841,549,055.22 Pelican SME No.2 6 Março 2015 802,957,000.28 Thetis Finance No.1 21 Julho 2015 659,990,265.42 Lusitano SME No.3 22 Novembro 2016 373,341,839.30 Ulisses Finance No.1 10 Julho 2017 143,724,544.50 Total Obrigações Titularizadas 9,248,603,526 Fundos Próprios À data de 31 de Dezembro de 2017, os Fundos Próprios da Sociedade, tal como definidos no Regulamento da CMVM nº 12/2002, cumpriam com o disposto no Artigo 43º do Decreto-Lei nº 453/99 de 5 de Novembro, na sua versão atualmente em vigor, e totalizavam Euro 11,786,954 correspondendo Euro 250,000 a capital social e Euro 2,500,000 a prestações acessórias realizadas pelo acionista único, o Citigroup Financial Products, Inc. ( CFPI ). A composição dos Fundos Próprios era portanto a seguinte: Composição dos Fundos Próprios (Euro) 31.12.2017 Capital Social 250,000 Prestações Acessórias 2,500,000 Reservas Legais 57,745 Resultados Transitados 8,697,586 6Resultado Líquido 281,623 Total Capital Próprio 11,786,954 Teste de imparidade Em conformidade com o disposto na alínea 2 do art.1º do Regulamento da CMVM nº 12/2002, efetuaram-se os testes de imparidade das carteiras de crédito afetas às operações de titularização da Sociedade, tendo sido apurados os seguintes valores de imparidade: 2
Data de Vencimento Valor de % Carteira de Operação Legal Imparidade (Euro) crédito 31.12.17 Douro Mortgages No.1 21 Junho 2056 5,251,953 1.8% (1.7%) Douro Mortgages No.2 21 Abril 2059 6,971,253 1.7% (1.6%) Chaves SME No.1 20 Novembro 2034 52,597,496 71.7% (64.8%) Pelican Mortgages No.3 15 Setembro 2054 1,136,242 0.5% (0.4%) Douro Mortgages No.3 21 Novembro 2060 8,829,672 1.4% (1.3%) Pelican Mortgages No.4 15 Setembro 2056 3,039,768 0.5% (0.4%) Pelican Mortgages No.5 15 Dezembro 2061 2,440,008 0.4% (0.3%) Douro SME No.2 21 Dezembro 2039 135,584,601 4.0% (3.5%) Pelican Mortgages No.6 25 Dezembro 2063 13,077,720 1.6% (1.4%) Pelican SME No.2 25 Fevereiro 2043 20,076,323 2.6% (1.7%) Thetis Finance No.1 25 Julho 2038 10,947,351 1.7% (1.4%) Lusitano SME No.3 21 Dezembro 2037 1,318,994 0.4% (0.9%) Ulisses Finance No.1 20 Março 2033 1,789,967 1.3% ( - ) Total Imparidade 261,271,380 2.9% (2.5%) ( ) % Carteira de Crédito a 31.12.2016 Nota: A imparidade a 31.12.2016 para a operação Lusitano SME No.3 foi corrigida Para a generalidade das operações, o Conselho de Administração considera que, embora os testes efetuados indiquem a existência de imparidade nas carteiras de créditos titularizadas, conforme os montantes no quadro acima, não existem indícios objetivos de uma incapacidade efetiva por parte da Sociedade de amortizar por completo todas as classes de obrigações titularizadas nas suas respetivas datas de vencimento legal. No entanto, e no que se refere particularmente à carteira de crédito da operação Chaves SME No.1, o Conselho de Administração considera que o elevado montante de imparidade apurado pode indiciar uma incapacidade de amortizar por completo as classes de obrigações titularizadas vivas na data de vencimento legal. Remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade A Sociedade informa que não foi paga qualquer remuneração aos membros do Conselho de Administração durante o ano de 2017; e A Sociedade informa que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal foi de Euro 6,000 em 2017. Factos Relevantes durante o exercício de 2017 Relacionados com a atividade corporativa da Sagres STC No dia 31 de Março de 2017, reuniu a Assembleia Geral da Sociedade e, após apreciação da ordem de trabalhos, foi deliberado (i) aprovar as contas anuais da Sociedade e proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício findo a 31 de Dezembro de 2016; e (ii) aprovar um voto de confiança na administração e fiscalização da Sociedade; 3
No dia 12 de Maio de 2017, reuniu o Conselho de Administração da Sociedade e, após apreciação da ordem de trabalhos, foi deliberado (i) tomar conhecimento da renúncia da Dra. Ana Paula Silva com efeitos a 21 de Abril de 2017 e (ii) nomear, por cooptação, o Dr. José Miguel Garrido Chambel, como vogal do Conselho de Administração para o mandato em curso de 2016-2018; No dia 10 de Novembro de 2017, a Sociedade informou sobre a alteração da sua sede social para a Rua Barata Salgueiro, Nº30, 5º andar, 1269-056 Lisboa, tendo procedido à atualização dos seus Estatuos bem como do registo junto da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa. Relacionados com as operações da Sagres STC No dia 20 de Junho de 2017, a Sociedade informou as partes relevantes da operação Pelican SME No.2 de que o Originador, a Caixa Económica Montepio Geral, comunicou à Sociedade a intenção de terminar o Offering Period conforme definido nos Termos e Condições da operação e o qual teve início no dia 29 de Março de 2017, com efeitos imediatos; No dia 10 de Julho, a Sociedade emitiu e admitiu à negociação as obrigações titularizadas Ulisses Finance No.1, com os detalhes indicados supra; No dia 24 de Julho de 2017, o Conselho de Administração deliberou aprovar a alteração da documentação das operações Pelican Mortgages No.4 e Pelican Mortgages No.5 de modo a incluir a sociedade Whistestar Asset Solutions, S.A. como BackUp Servicer, tendo os respetivos contratos sido executados no dia 31 de Agosto de 2017; No dia 18 de Outubro de 2017, a Sociedade informou o mercado sobre a convocatória aos obrigacionistas da Classe C da operação Chaves SME CLO No. 1 para uma Assembleia de Obrigacionistas a realizar no dia 17 de Novembro de 2017. A Proposta de deliberação na referida Convocatória foi solicitada por obrigacionistas que, à data, detinham conjuntamente pelo menos 5% do montante de capital em dívida das obrigações titularizadas da Classe C Chaves SME CLO No. 1; No dia 2 de Novembro de 2017, a Sociedade emitou um comunicado a informar que, conforme exigido pela Lei n.º 15/2017 de 3 de Maio, que impõe a conversão obrigatória dos valores mobiliários ao portador existentes em valores mobiliários nominativos ( Lei 15/2017 ), e pelo artigo 3.º n.º 1 do Decreto-Lei n.º 123/2017 de 25 de Setembro, que estabelece o método de conversão de valores mobiliários ao portador ( Decreto-Lei 123/2017 ), o Conselho de Administração deliberou, em 19 de Outubro de 2017, a conversão em nominativas das obrigações ao portador ainda em dívida das seguintes classes emitidas pela Sociedade no âmbito das operações de titularização de créditos discriminadas infra: 4
o CHAVES SME CLO No. 1 o DOURO MORTGAGES No. 1 o DOURO MORTGAGES No. 2 o DOURO MORTGAGES No. 3 o PELICAN MORTGAGES No. 3 o PELICAN MORTGAGES N º 4 o PELICAN MORTGAGES N º 5 No dia 24 de Novembro de 2017, a Sociedade comunicou aos obrigacionistas da Classe C da operação Chaves SME CLO No.1 que, na Assembleia de Obrigacionistas de 17 de Novembro de 2017, convocada através do comunicado publicado em 18 de Outubro, as Deliberações descritas no referido comunicado foram devidamente aprovadas. As alterações referidas nas Deliberações foram por conseguinte implementadas a 20 de Novembro de 2017. Nenhum outro facto relevante há a registar no período em análise. Resultados a 31 de Dezembro de 2017 Resultados operacionais Os Resultados operacionais cifraram-se em Euro 370.885 Resultados antes de impostos Os Resultados antes de impostos resultaram em Euro 370.885 IRC O IRC calculado para o período foi de Euro 89,262 Resultado líquido do período O Resultado líquido do exercício foi de Euro 281,623 Factos relevantes ocorridos após o termo do exercício Conforme acordado entre o Conselho de Administração e o acionista único, a Sociedade procedeu ao reembolso de Euro 2,000,000 de prestações acessórias ao accionista único no dia 26 de Janeiro de 2018. É de salientar que, após este reembolso e face às normas regulamentares em vigor, em especial o artigo 43.º do Regime Jurídico da Titularização de Créditos, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 453/99 de 5 de Novembro, na sua versão atualmente 5
em vigor, a Sociedade continua a deter fundos próprios suficientes para acomodar as operações atuais e realizar novas operações em pipeline; Na sequência da emissão pela Sagres, a 20 de Dezembro de 2006, das obrigações titularizadas designadas Chaves SME CLO No. 1 4,900,000 Class D Asset Backed Floating Rate Notes due 2034, 9,600,000 Class E Asset Backed Floating Rate Notes due 2034 e 15,613,000 Class F Asset Backed Floating Rate Notes due 2034 (as Obrigações Titularizadas ), a Sociedade tornou público que, por deliberação unânime e por escrito, datada de 1 de Março de 2018, os detentores das Obrigações Titularizadas consentiram na realização de determinadas alterações aos contratos da operação relacionadas com: (i) a cessação de funções do Luxembourg Paying Agent; (ii) a celebração do Swap Termination Deed; (iii) o delisting das obrigações das classes D e E; (iv) a não atribuição para o futuro de rating a estas obrigações e; (v) finalmente, o reembolso parcial antecipado das obrigações da Classe D a ocorrer até 20 de Maio de 2018. As alterações foram efetuadas através de modificações introduzidas nos contratos da operação tal como descrito num contrato suplementar designado Amendment Agreement acordado entre as partes e datado de 1 de Março de 2018. No dia 15 de Março de 2018, a Sociedade recebeu uma comunicação dos obrigacionistas da Classe D da operação Chaves SME CLO No. 1, a informar da intenção de proceder ao reembolso parcial destas obrigações na data de cupão de 20 de Mraço de 2018, no seguimento das alterações introduzidas pelo Amendment Agreement datado de 1 de Março, conforme mentionado no ponto anterior. Nenhum outro facto relevante há a registar após o termo do período. Informação exigida nos termos do artigo 244.º-A do Código dos Valores Mobiliários Para efeitos da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004 (Diretiva da Transparência) e do artigo 244.º- A do Código dos Valores Mobiliários, a Sociedade optou por escolher como Estado Membro competente aquele onde se situa a sua sede social, em detrimento de outros Estados Membros onde também tem valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. Informação exigida nos termos do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários Em cumprimento com o que está estipulado no n.º4 e no que concerne às alíneas c), d) e f) do n.º1 do referido artigo, a Sociedade informa que nenhum facto adicional há a reportar no período em análise. 6
Relativamente às regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da Sociedade referidas na alínea h), é de referir que qualquer nomeação e/ou substituição dos membros do Conselho de Administração bem como alteração dos seus estatutos, apenas poderá ser deliberada em sede de Assembleia-Geral em conformidade com o que está previsto legalmente para as sociedades comerciais. Quanto à alínea i) e de acordo com o artigo 6.º dos estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração poderá determinar o aumento do capital social por uma ou mais vezes, durante um período de cinco anos, até um limite máximo de quinze milhões de euros. Por último e no que respeita à informação requerida na alínea m), é de referir que os principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira enquadram-se na política interna do grupo Citigroup, Inc do qual a Sagres STC faz parte. Análise da atividade no exercício de 2017 e perspetivas para 2018 Conforme referido neste Relatório, a Sociedade concluiu uma nova operação de titularização em Julho 2017, a qual foi colocada junto de investidores institucionais e recebida de forma muita positiva no mercado. A Sociedade está atualmente a preparar uma nova operação de titularização para o mercado ABS com a perspetiva de concluir a mesma durante o 3º trimestre de 2018. Declaração nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários Cada um dos membros do Conselho de Administração, signatários do presente Relatório de Gestão, declara, sob sua responsabilidade própria e individual, que, tanto quanto é do seu conhecimento, e de acordo com o entendimento da CMVM nesta matéria, as demonstrações financeiras da Sociedade foram elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Sagres STC e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, a indicação dos acontecimentos importantes ocorridos no período a que se refere e o impacto nas respectivas demonstrações financeiras da Sociedade. Lisboa, 29 de Março de 2018 7
O Conselho de Administração Raquel Pacheco Luis Aguiar José Miguel Chambel Presidente Vogal Vogal 8