Sagres - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. Rua Barata Salgueiro, nº 30, 4º Andar, 1269-056 Lisboa Portugal Tel 351 21 311 63 00 Fax 351 21 311 63 99 RELATÓRIO DE GESTÃO Exercício de 2016 Exmos. Senhores Accionistas, Em conformidade com o que está previsto no Regulamento da CMVM nº 12/2002 e demais disposições legais aplicáveis às Sociedades de Titularização de Créditos ( STCs ), submetemos à apreciação de V. Exas. o Relatório de Gestão, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas da ( Sagres STC ou Sociedade ) referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2016. Actividade Durante o ano de 2016, a Sociedade realizou uma nova operação de titularização de créditos, a Lusitano SME No.3. Para além desta nova operação, a atividade da Sociedade consistiu na manutenção das operações existentes em carteira. Operação Lusitano SME No.3 Esta operação consistiu na compra de uma carteira de créditos a pequenas e médias empresas originados pelo Novo Banco, S.A. e a respectiva emissão, pela Sagres STC, em 22 Novembro de 2016, de seis séries de obrigações titularizadas designadas por Lusitano SME No.3 Notes por um valor nominal global de Euro 725,270,950. Foram atribuídas as seguintes notações de risco às Lusitano SME No.3 Notes: Classe Código ISIN Valor Nominal (Euro) DBRS Moody s A PTSSC2OM0007 385,600,000 AA (low) (sf) A3(sf) B PTSSC3OM0006 62,700,000 BBB (high) (sf) Baa3(sf) C PTSSC4OM0005 62,700,000 B (high) (sf) B1sf) D PTSSC5OM0004 116,000,000 - - E PTSSC6OM0003 9,500,000 - - S PTSSC7OM0002 88,770,950 - - 1
A emissão foi colocada junto de investidores institucionais e subsequentemente registada na CMVM, tendo as Classes A, B e C sido admitidas à negociação na Euronext Lisbon. Operações vivas durante o exercício findo a 31 de Dezembro de 2016 Operação Data de Início Valor Obrigações (Euros) Douro Mortgages No.1 22 Novembro 2005 330,102,808 Douro Mortgages No.2 28 Setembro 2006 466,840,029 Chaves SME No.1 20 Dezembro 2006 57,253,670 Pelican Mortgages No.3 29 Março 2007 254,899,014 Douro Mortgages No.3 31 Julho 2007 701,650,037 Pelican Mortgages No.4 20 Maio 2008 697,225,394 Pelican Mortgages No.5 25 Março 2009 691,587,783 Bocage Mortgages No.2* 4 Dezembro 2009 - Douro SME No.2 11 Fevereiro 2011 3,389,000,000 Pelican Mortgages No.6 5 Março 2012 925,774,444 Pelican SME No.2 6 Março 2015 1,129,200,000 Thetis Finance No.1 21 Julho 2015 646,300,000 Lusitano SME No.3 22 Novembro 2016 642,683,900 Total Obrigações Titularizadas 9,932,517,080 * Operação cuja opção de reembolso antecipado foi exercida em Janeiro de 2016 Fundos Próprios Na data de 31 de Dezembro de 2016, os Fundos Próprios da Sociedade, tal como definidos no Regulamento da CMVM nº 12/2002, cumpriam com o disposto no artigo 43º do Decreto-Lei nº 453/99 de 5 de Novembro, conforme alterado, e totalizavam Euro 13,505,331 correspondendo Euro 250,000 a capital social e Euro 4,500,000 a prestações acessórias realizadas pelo acionista único, o Citigroup Financial Products, Inc. ( CFPI ). A composição dos Fundos Próprios era portanto a seguinte: Composição dos Fundos Próprios 31.12.2016 (Euros) Capital Social 250,000 Prestações Acessórias 4,500,000 Reservas Legais 57,745 Resultados Transitados 8,089,473 Resultado Líquido 608,113 Total Capital Próprio 13,505,331 2
Teste de imparidade Em conformidade com o disposto na alínea 2 do art. 1º do Regulamento da CMVM nº 12/2002, efectuaram-se igualmente os testes de imparidade das carteiras de crédito afectas às operações de titularização da Sociedade tendo sido apurados os seguintes valores de imparidade: Operação Data de Vencimento Valor de Imparidade % Carteira de Legal (Euros) crédito 2015 Douro Mortgages No.1 21 Junho 2056 5,586,758 1.7% (1.7%) Douro Mortgages No.2 21 Abril 2059 7,131,952 1.6% (1.4%) Chaves SME No.1 20 Novembro 2034 51,817,925 64.8% (57.0%) Pelican Mortgages No.3 15 Setembro 2054 1,063,217 0.4% (0.5%) Douro Mortgages No.3 21 Novembro 2060 8,708,414 1.3% (1.2%) Pelican Mortgages No.4 15 Setembro 2056 2,955,550 0.4% (0.5%) Pelican Mortgages No.5 15 Dezembro 2061 2,249,381 0.3% (0.4%) Bocage Mortgages No.2 16 Julho 2062 - - Douro SME No.2 21 Dezembro 2039 120,638,311 3.5% (3.9%) Pelican Mortgages No.6 25 Dezembro 2063 12,654,508 1.4% (1.4%) Pelican SME No.2 25 Fevereiro 2043 17,591,741 1.7% (1.1%) Thetis Finance No.1 25 Julho 2038 9,156,024 1.4% (1.1%) Lusitano SME No.3 21 Dezembro 2037 12,116,745 2.2% ( - ) Total Imparidade 251,670,526 2.6% (2.8%) ( ) % Carteira de Crédito 2015 Para a generalidade das operações, o Conselho de Administração considera que, embora os testes efectuados indiquem uma existência de imparidade nas carteiras de créditos titularizados, conforme os montantes no quadro acima, não existem indícios objectivos de uma incapacidade efectiva por parte da Sociedade de amortizar por completo todas as classes de obrigações titularizadas nas suas respectivas datas de vencimento legal. No entanto, e no que se refere particularmente à carteira de crédito titularizado da operação Chaves SME No.1, o Conselho de Administração considera que o elevado montante de imparidade apurado indicia uma efetiva incapacidade de amortizar por completo todas as classes de obrigações titularizadas na data de vencimento legal. Remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade A Sociedade informa que não foi paga qualquer remuneração aos membros do Conselho de Administração durante o ano de 2016; e A Sociedade informa que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal foi de Euro 6,000 em 2016. 3
Factos Relevantes durante o exercício de 2016 Relacionados com a actividade corporativa da Sagres STC No dia 1 de Abril de 2016, a Sociedade tomou conhecimento da renúncia da entidade KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. ao cargo de Revisor Oficial de Contas Efetivo e Suplente com efeitos imediatos. Esta renúncia surge na sequência da publicação da Lei n.º 140/2015 de 7 de Setembro, que aprova o novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, prevendo que a revisão legal das contas das entidades de interesse público só pode ser exercida por um mesmo ROC durante um período máximo de sete anos desde a sua primeira designação; No dia 21 de Abril de 2016, reuniu a Assembleia Geral da Sociedade e, após apreciação da ordem de trabalhos, foi deliberado: (i) aprovar as contas anuais da Sociedade e a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício findo a 31 de Dezembro de 2015; (ii) reconduzir os atuais membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral da Sociedade para o triénio 2016-2018; (iii) adiar a nomeação do novo Revisor Oficial de Contas Efetivo e Suplente para uma Assembleia Geral extraordinária com data a acordar proximamente por não se encontrarem reunidas as condições necessárias para esta nomeação; e (iv) aprovar um voto de confiança na administração e fiscalização da Sociedade; Na reunião extraordinária da Assembleia Geral da Sociedade realizada a 15 de Julho de 2016, foi deliberada a nomeação da entidade Ernst & Young Audit & Associados-SROC, S.A. ( E&Y ), com sede na Av. da República, 90 6º, Lisboa, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 178, para o cargo de Revisor Oficial de Contas Efetivo e Suplente da Sociedade. A E&Y é representada pelo Dr. António Filipe Dias da Fonseca Brás, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 1661, como Revisor Oficial de Contas Efetivo e pela Dra. Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 1230, como Revisor Oficial de Contas Suplente; No dia 18 de Novembro de 2016, reuniu a Assembleia Geral da Sociedade e, após apreciação da ordem de trabalhos, foi deliberado reembolsar Euro 5,000,000 de prestações acessórias ao accionista único. Relacionados com as operações da Sagres STC No dia 18 de Janeiro de 2016, a Sociedade exerceu a opção de reembolso antecipado das obrigações titularizadas Bocage Mortgages No.2 no contexto da Condição 6.8 (B) dos Termos e Condições da operação (Optional Redemption), no seguimento da deliberação para o efeito do obrigacionista único datada de 21 de Dezembro de 2015. Todos os montantes devidos pela Sociedade foram pagos de acordo com a prioridade de pagamentos dos Termos e Condições 4
nesta data de pagamento de juros e a operação foi por conseguinte terminada via execução de um contrato de término da operação (Termination Letter) entre as partes. Em simultâneo, a Sociedade vendeu a carteira de créditos existente à data de volta ao originador, Barclays Bank PLC Sucursal em Portugal, nos termos do contrato de retransmissão de créditos (Mortgage Assets Retransfer Agreement) assinado entre ambas as partes. A Sociedade comunicou este facto relevante à CMVM e ao mercado em geral; No dia 2 de Setembro de 2016, a Sociedade publicou um comunicado ao mercado a esclarecer qual a definição de Revolving Period a ser considerada na operação Pelican SME No.2 (período de 24 meses) dado ter sido detetada uma discrepancia entre o Prospeto e a restante documentação da operação; No dia 6 de Outubro de 2016, a Sociedade informou os detentores das obrigações titularizadas Pelican Mortgages No.4 e Pelican Mortgages No.5 da aplicação de um cupão minimo de zero nas respectivas obrigações caso o cupão das mesmas resultasse num valor negativo; No dia 3 de Novembro de 2016, a a Sociedade publicou uma convocatória aos detentores das obrigações Pelican SME No.2 para uma Assembleia de Obrigacionistas a realizar no dia 25 de Novembro de 2016, no sentido de aprovar as alterações a efetuar na documentação da operação por forma a substituir a referência a 18 (eighteen) months compreendida na alínea (a) da definição de Revolving Period pela referência a 24 (twenty four) months ; Tendo sido reunido o quórum necessário no dia 25 de Novembro, a Assembleia de Obrigacionistas foi realizada nesta data e os detentores da maioria das obrigações Pelican SME No.2 deliberaram aprovar a referida Proposta, pelo que as alterações descritas no ponto supra foram implementadas; No dia 7 de Dezembro de 2016, a Sociedade informou que, na sequência da deliberação do obrigacionista único tomada para o efeito, celebrou, a 6 de Dezembro de 2016 com as demais partes da operação Douro SME No.2, um Amendment Agreement ao abrigo do qual se procedeu às seguintes alterações: (i) a definição de Amortisation Period Start Date e Floating Rate of Interest previstas no Incorporated Terms Memorandum (no Schedule 1 (Master Definitions Schedule) e no Common Representative Appointment Agreement (na Condition 18 (Definitions) do Schedule 1 (Terms and Conditions of the Notes) foi alterada, com a finalidade de se alargar o período de revolving da operação de Dezembro de 2018 para Dezembro de 2019 e de se alterar o indexante utilizado para calcular a taxa de juro das obrigações de Classe A para EURIBOR a 6 meses; (ii) a Condition 5.2 (Interest and Residual Distribution Amount) incluída no Schedule 1 (Terms and Conditions of The Notes) do Common Representative Appointment Agreement passou agora refletir a mencionada alteração do indexante, e (iii) alteração e introdução de algunss critérios de elegibilidade ( replenishment 5
criteria ) previstos na Part D do Schedule 1 (Eligibility Criteria and Replenishment Criteria) do SME Receivables Sale Agreement. Nenhum outro facto relevante há a registar no período em análise. Resultados Margem Financeira A Margem Financeira foi de Euro 45,678,204 Resultados operacionais Os Resultados operacionais da Sociedade constituíram um lucro de Euro 785,621 Resultados antes de impostos Os Resultados antes de impostos da Sociedade resultaram em Euro 785,621 Imposto sobre Lucros O Imposto sobre os Lucros foi de Euro 176,524 Resultado líquido do exercício O Resultado líquido do exercício foi de Euro 608,113 Proposta de aplicação de Resultados O Conselho de Administração propõe que o Resultado Líquido, que constituiu um lucro de Euro 608,113seja aplicado na sua totalidade em Resultados Transitados, visto a Sociedade já ter anteriormente transferido um montante correspondente até à quinta parte do seu capital social para Reservas Legais conforme legalmente exigido. Factos relevantes ocorridos após o termo do exercício de 2016 Nenhum facto relevante há a registar no período em análise. Perspectivas para a actividade da Sagres STC em 2017 A Sociedade foi mandatada para duas novas operações a realizar no ano de 2017; a primeira referente a uma carteira de empréstimos a pequenas e médias empresas e a segunda relacionada 6
com uma carteira de crédito automovel, a ser colocada no mercado junto de investidores institucionais. Informação exigida nos termos do n-º4 do art. 448.º do Código das Sociedades Comerciais A Sociedade informa que à data de 31 de Dezembro de 2016, o accionista Citigroup Financial Products, Inc. era detentor de 50.000 acções com um valor nominal de Euro 5 cada correspondentes a 100% do capital da Sociedade e dos respectivos direitos de voto. Informação exigida nos termos do artigo 244.º-A do Código dos Valores Mobiliários Para efeitos da Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004 (Directiva da Transparência) e do artigo 244.º- A do Código dos Valores Mobiliários, a Sociedade optou por escolher como Estado Membro competente aquele onde se situa a sua sede social, em detrimento de outros Estados Membros onde também tem valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. A escolha é vinculativa por, pelo menos, três anos, nos termos do número 2 do artigo 244.º- A do Código dos Valores Mobiliários. Informação exigida nos termos do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários Em cumprimento com o que está estipulado no n.º4 e no que concerne às alíneas c), d) e f) do n.º1 do referido artigo, a Sociedade informa que nenhum facto adicional há a reportar no período em análise. Relativamente às regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da Sociedade referidas na alínea h), é de referir que qualquer nomeação e/ou substituição dos membros do Conselho de Administração bem como alteração dos seus estatutos, apenas poderá ser deliberada em sede de Assembleia Geral em conformidade com o que está previsto legalmente para as sociedades comerciais. Quanto à alínea i) e de acordo com o artigo 6.º dos estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração poderá determinar o aumento do capital social por uma ou mais vezes, durante um período de cinco anos, até um limite máximo de quinze milhões de euros. Por último e no que respeita à informação requerida na alínea m), é de referir que os principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira enquadram-se na política interna do grupo Citigroup, Inc do qual a Sagres STC faz parte. 7
Declaração nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários Cada um dos membros do Conselho de Administração infra identificados, signatários do presente Relatório de Gestão, declara, sob sua responsabilidade própria e individual, que, tanto quanto é do seu conhecimento e de acordo com o entendimento da CMVM nesta matéria, as demonstrações financeiras da Sociedade foram elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Sagres STC e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, a indicação dos acontecimentos importantes ocorridos no período a que se refere e o impacto nas respectivas demonstrações financeiras da Sociedade. Lisboa, 31 de Março de 2017 O Conselho de Administração Raquel Pacheco Luis Aguiar Ana Paula Silva Presidente Vogal Vogal 8