02/04/2018 10:39 REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LOCALIZA RENT A CAR S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 16.670.085/0001 55 NIRE nº 3130001144 5 Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, Belo Horizonte, MG Certificamos que o presente documento contém o Regimento Interno do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 21 de março de 2018. Belo Horizonte, 21 de março de 2018. José Salim Mattar Junior PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1
1. OBJETO 1.1. Este Regimento Interno ( Regimento ) disciplina o funcionamento do Conselho de Administração ( Conselho ) da Localiza Rent a Car S.A, ( Localiza ), observadas as disposições do Estatuto Social ( Estatuto ) e da legislação em vigor. 2. ELEIÇÃO, COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA 2.1. Antes de cada Assembleia Geral Ordinária que contiver na ordem do dia a (re)eleição do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração em exercício submeterão proposta conjunta com indicação de candidato para cada um dos cargos a preencher, formando uma chapa completa. As indicações de candidatos para a chapa serão decididas em reunião do Conselho de Administração realizada para este fim, por maioria absoluta dos votos. 2.1.1. O enquadramento do candidato como conselheiro independente deverá observar os critérios do Regulamento do Novo Mercado, sendo necessário que o candidato ateste as justificativas de independência por meio de declaração. 2.1.1.1. O Conselho, em sua indicação de candidatos ao cargo de Conselheiros, deverá informar na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, sua manifestação contemplando as razões pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente e a aderência de cada candidato ao cargo de membro do conselho de administração. 2.1.2. O número de membros do Conselho e seu prazo de mandato, bem como as exigências referentes à sua reputação, estão definidos no Estatuto da Companhia. 2.1.3. A composição do Conselho, se dará nos termos do Estatuto Social, sendo assegurados os critérios de independência, nos termos da regulamentação vigente. 2.1.4. Os Conselheiros serão investidos em seus cargos mediante assinatura dos seguintes documentos: 2.1.4.1. Termo de Posse que deverá contemplar a sujeição à clausula compromissória estatutária; e 2.1.4.2. Declaração, sob as penas da lei, de estarem desimpedidos para exercerem tal cargo. 3. COMPETÊNCIA, ESCOPO DE ATUAÇÃO E RESPONSABILIDADES 3.1. Os membros do Conselho de Administração têm os deveres dos administradores da Companhia de que tratam os Artigos 153 a 156 da Lei n.º 6.404/76, e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei e do Estatuto Social, sendo a responsabilidade solidária entre os membros, à exceção do membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do Conselho de Administração e a comunicar aos órgãos da Administração e à Assembleia Geral. 3.2. A competência do Conselho, além de fixada no Estatuto e nas disposições legais pertinentes, também abrangerá: 3.2.1. Acompanhar a estrutura financeira da empresa e propor alterações; 3.2.2. Propor a estratégia de relacionamento com acionistas; 3.2.3. Avaliar e dar tratamento a propostas apresentadas por acionistas; e 3.2.4. Acompanhar as principais decisões estratégias relacionadas ao Programa de Compliance. 1
4. DO PRESIDENTE DO CONSELHO 4.2. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice Presidente, indicados pela Administração da Companhia à Assembleia de eleição do Conselho, sendo certo que, não havendo eleição do membro indicado, novo candidato poderá ser proposto pelo Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos presentes. 4.3. Ao Vice Presidente caberá o exercício das funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente, ou pela maioria dos demais membros, se o Presidente estiver impedido de fazê lo. 4.4. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, sendo possível indicar por escrito, em caso das Assembleias Gerais, outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 4.5. Compete ao Presidente do Conselho, além das atribuições previstas no Estatuto e na lei: 4.5.1. Elaborar e propor programa de trabalho para o Conselho, organizando e coordenando a agenda anual de reuniões; 4.5.2. Convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho; 4.5.3. Exercer o voto de qualidade ou voto duplo nas hipóteses de empate; 4.5.4. Assegurar que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens das reuniões, atendida ao máximo, a mesma antecedência exigida para as convocações das reuniões; 4.5.5. Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão; 4.5.6. Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia; 4.5.7. Submeter ao Conselho proposta de remuneração dos Administradores, elaborada com o apoio do Comitê de Gestão de Pessoas, se em funcionamento; 4.5.8. Comunicar ao Principal Executivo as deliberações do Conselho; 4.5.9. Convocar e presidir a Assembleia Geral; 4.5.10. Receber e responder as notificações encaminhadas ao Conselho. 5. FUNCIONAMENTO 5.1. Até o início de cada exercício, o Presidente do Conselho deve propor o calendário de reuniões ordinárias, nos termos definidos pelo Estatuto da Companhia. 5.2. A convocação para as reuniões ordinárias será feita mediante comunicação por e mail ou qualquer outra forma eletrônica ou escrita e expedida com pelo menos 5 dias corridos de antecedência, a menos que a maioria dos Conselheiros acorde um prazo menor. 5.3. Reuniões extraordinárias poderão ser convocadas pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, mediante comunicação por e mail ou qualquer outra forma eletrônica ou escrita, expedida com pelo menos 48 horas de antecedência, a menos que a maioria dos Conselheiros acorde um prazo menor. 2
5.4. As reuniões poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas participantes da reunião. 5.5. O Conselho de Administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. 5.5.1. Na falta de quórum para instalação da reunião, o Presidente do Conselho convocará nova reunião, que instalar se á com qualquer número de presentes. 5.6. As convocações devem conter a ordem do dia e a documentação necessária para as deliberações. 5.7. O Presidente do Conselho poderá convocar reuniões/sessões destinadas à avaliação da gestão, sem a presença de conselheiros internos (aqueles que são membros da Diretoria Executiva da Companhia), hipótese em que a convocação deverá fazer menção ao tema e também incluir os Conselheiros impedidos de participar. 5.8. Diretores e/ou colaboradores da Companhia poderão ser convocados para assistir às reuniões e/ou prestar esclarecimentos sobre quaisquer matérias. 5.9. Cada conselheiro tem direito a 1 (um) voto, podendo ser representado por um de seus pares, mediante procuração específica para a reunião acompanhada do seu voto. 5.10. As deliberações deverão se limitar às matérias previstas na convocação, entretanto, por unanimidade dos Conselheiros, o Presidente poderá incluir matéria não constante da pauta original. 5.11. As deliberações serão lavradas em atas e registradas no livro próprio e, para produzirem efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial e publicados conforme norma aplicável. 5.12. Havendo deliberações objeto de conflito, as atas serão assinadas antes do encerramento das reuniões. 5.13. O Conselho de Administração terá, para auxiliar diretamente os seus trabalhos, um Secretário a ser escolhido pelo Presidente do Conselho e disponibilizado pela Companhia dentro do seu quadro funcional, com as seguintes atribuições: 5.13.1. Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados em suporte ao presidente do Conselho para posterior distribuição; 5.13.2. Providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos Conselheiros, Diretoria e eventuais participantes do local, data, horário e ordem do dia; 5.13.3. Secretariar os trabalhos e minutar a Ata de cada Reunião, bem como coletar as assinaturas de todos os Conselheiros que dela participaram; 5.13.4. Diligenciar a obtenção dos documentos necessários à instrução das matérias a serem apreciadas pelo Conselho; 5.13.5. Manter sob sua guarda e responsabilidade documentos e Livros de Atas das Reuniões do Conselho; 5.13.6. Diligenciar a convocação das reuniões ordinárias e extraordinárias de acordo com o calendário aprovado pelo Conselho, desde que respeitados os procedimentos para convocação constantes no Estatuto Social da Companhia e nesse Regimento; 5.13.7. Secretariar as reuniões dos Comitês do Conselho de Administração, desde que requerido. 3
6. COMITÊS ESPECIALIZADOS 6.1. O Conselho poderá criar comitês especializados, conforme os critérios abaixo: 6.1.1. Os comitês deverão adotar regimentos próprios, aprovados pelo Conselho. 6.1.2. Os comitês deverão ser compostos em sua maioria por conselheiros independentes, sendo autorizada a inclusão de conselheiros internos como membros dos comitês. 6.1.3. Os comitês deverão analisar os assuntos de sua competência e preparar as propostas com seu parecer, para posterior deliberação pelo Conselho. 6.1.4. A remuneração dos membros dos Comitês será fixada de acordo com as premissas previstas no Estatuto Social e na Política de Remuneração da Administração da Companhia. 7. DA REMUNERAÇÃO 7.1. A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada de acordo com as premissas previstas no Estatuto Social e na Política de Remuneração da Administração da Companhia. 8. CONFLITOS DE INTERESSES 8.1. Para os efeitos desse Regimento, situações de conflito de interesse ocorrem quando algum administrador, acionista ou outro agente de governança não é independente em relação à matéria em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, ainda que convergentes com o interesse da Companhia. 8.2. Em caso de ser constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, este tem o dever de se manifestar ao Presidente do Conselho, tempestivamente. 8.3. Se o próprio membro não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deve informá lo ao Presidente do Conselho. 8.4. Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o membro não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do Comitê, exercer voto ou de qualquer forma intervir, direta ou indiretamente, nos assuntos até que cesse a situação de conflito de interesse. 9. SIGILO DAS INFORMAÇÕES 9.1. A critério do Presidente do Conselho as deliberações poderão ser consideradas sigilosas, ressalvando se o disposto na Instrução CVM nº 358/02 e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Eventuais omissões e dúvidas de interpretação referentes ao disposto neste Regimento serão dirimidas com base na Lei, no Estatuto, ou nos termos de decisão do Presidente do Conselho, nessa ordem, nos assuntos de sua competência. 10.2. O presente Regimento Interno do Conselho de Administração poderá ser modificado a qualquer momento, por deliberação do Conselho de Administração. 4