MEMORANDO Para: Distribuição Geral Data:. De: McAlister C. Marshall, II Assunto: Política de Conformidade Anticorrupção Há muito tempo, a política da The Brink s Company e de suas subsdiárias ( Companhia ) é de manter o mais alto nível de padrões profissionais e éticos na condução dos assuntos comerciais. Conforme reiterado no Código de Ética, a Companhia dá a máxima importância à sua reputação por honestidade, integridade e conduta ética. Este Termo de Politica é uma reafirmação do compromisso da Companhia com estes princípios em todos os aspectos de seus negócios. Através da manutenção destes princípios, a Companhia continuará gozando da confiança pública conquistada como um bom cidadão global corporativo cujo sucesso é alcançado fazendo a coisa certa em todos os aspectos de suas transações comerciais. Estes princípios somente podem ser alcançados e mantidos através de ações e conduta de todos os funcionários. Como nosso sucesso de longo prazo é guiado por uma adesão rigorosa a estes padrões, é obrigação de cada funcionário conduzir-se de maneira honesta, justa e ética e obedecer às leis e regulamentos das jurisdições nas quais a Companhia opera. Se houver qualquer pergunta ou incerteza sobre as obrigações impostas por qualquer uma dessas leis e regulamentos, é obrigação de cada funcionário procurar orientação do Departamento Jurídico da Companhia. Ao aderir a estes princípios, todos os funcionários da Companhia, quer localizados nos EUA quer em qualquer outro local, devem ter conhecimento e cumprir com a Lei das Práticas Corruptas Estrangeiras ( FCPA ) e compreender seu potencial impacto nas operações globais da Companhia. Além disso, outros países onde a Companhia opera podem ter leis similares, as quais a Companhia e todos os funcionários devem seguir. As políticas rigorosas estabelecidas neste Memorando devem ser tratadas como padrões mínimos a serem seguidos por todos os funcionários. Isso é particularmente verdadeiro para os funcionários que possuem responsabilidades de gerenciamento, operacionais ou de vendas para atividades fora dos EUA e para todo o pessoal de contabilidade e auditoria da Companhia ao redor do mundo. A seguir estão (1) um breve resumo das provisões do FCPA e (2) Diretrizes Gerais para garantir o cumprimento com a Política de Cumprimento Antitruste. Isto é apenas uma regra geral. A fim de garantir um cumprimento total do FCPA e leis similares em outros países onde a Companhia opera, os funcionários devem consultar o Departamento Jurídico da Companhia sempre que houver qualquer dúvida sobre a conduta aceitável conforme o FCPA ou leis similares. I. SINOPSE DO FCPA A. Provisões Antissuborno Em geral, o FCPA proíbe que as companhias nos EUA e subsidiárias fora dos EUA, e pessoas físicas agindo em seu nome, paguem ou ofereçam pagamento, quer direta ou indiretamente, de qualquer dinheiro, presente, ou qualquer coisa de valor para
representantes fora dos EUA a fim de influenciar algum ato ou decisão daquele representante ou assegurar uma vantagem indevida com respeito às atividades comerciais da Companhia. Estas proibições são geralmente conhecidas como provisões antissuborno do FCPA. As provisões antissuborno se aplicam a certas categorias específicas de pessoas físicas e jurídicas, inclusive: (1) emissores de títulos registrados, inclusive a Companhia; (2) pessoas físicas dos EUA (em qualquer local) e residentes nos EUA; (3) representantes, diretores, funcionários ou agentes de emissores de títulos registrados e acionistas agindo em seu nome; (4) pessoas de outros países que residem nos EUA ou que agem como representantes, diretores, funcionários ou agentes de companhias dos EUA, quer tal companhia esteja localizada nos EUA ou no exterior; (5) pessoas físicas e jurídicas que instruem, autorizam ou ajudam alguma outra pessoa na violação das provisões antissuborno, ou que conspiram para a violação daquelas provisões; e (6) subsidiárias fora dos EUA de companhias dos EUA que ajudam ou conspiram para a violação do FCPA. Representantes fora dos EUA incluem qualquer representante ou funcionário não governamental dos EUA, partido político ou seu representante, ou candidato político, ou representante ou funcionário de organização internacional pública ou entidades ou organizações públicas ou controladas, inclusive organizações ou entidades que são controladas por municipalidades ou governos estrangeiros, tais como fundos de riqueza de soberanos, departamentos de polícia, e membros de famílias reais. É ilegal fazer pagamentos indevidos a tais pessoas, quer direta quer indiretamente, através de qualquer pessoa que sabe que o pagamento, presente ou coisa de valor será repassado para um representante autorizado. A fim de que tal pagamento seja ilegal, ele deve ser feito com uma intenção corrupta, o que significa que o pagamento é pretendido para induzir o recebedor a usar indevidamente a sua posição oficial para direcionar o negócio indevidamente para a pessoa física ou jurídica que faz o pagamento ou para ajudar tal pessoa física ou jurídica a obter ou reter o negócio ou assegurar uma vantagem indevida. Exemplos: pagamentos feitos para induzir um representante autorizado a direcionar indevidamente o negócio para a pessoa física ou jurídica que faz o pagamento, a obter legislação ou regulamentos preferenciais, ou induzir o representante autorizado a não executar alguma função oficial. O FCPA não exige que o ato corrupto tenha êxito para que o pagamento viole a Lei. A fim de que o ato constitua uma violação do FCPA, deverá também haver conhecimento do ato propriamente dito do pagamento, bem como das circunstâncias em que o pagamento foi feito. Este conhecimento cobre não apenas ações tomadas com o objetivo corrupto, mas também ações tomadas com um descumprimento consciente ou ignorância deliberada do objetivo evidente do pagamento. Por exemplo, a companhia age por sua conta e risco, se tentar burlar a lei ao fazer pagamentos conscientes a terceiros, tais como agentes ou representantes, sob circunstâncias que sugerem que o dinheiro será repassado a recebedores indevidos. Violações das provisões antissuborno contêm sanções e penalidades criminais e cíveis muito sérias para as companhias e indivíduos responsáveis por estas violações.
B. Exceção a Pagamentos Facilitadores e Procedimento Exigido da Companhia Existe uma exceção legal à proibição antissuborno para assegurar a execução de ação governamental rotineira por um representante autorizado. Estes tipos de pagamento são normalmente chamados de pagamentos facilitadores ou aceleradores. Ação rotineira governamental é uma ação que é normalmente e comumente executada por um representante autorizado na: (1) obtenção de documentos ou alvarás que autorizem o comércio em um país em particular; (2) no processamento de papéis governamentais, tais como vistos e licenças de trabalho; (3) no fornecimento de proteção policial, entrega, ou programação de inspeções com relação à execução de contrato ou trânsito de mercadorias através do país; (4) fornecimento de serviço de telefonia, eletricidade e água, serviços de manuseio de carga, ou proteção de produtos perecíveis; e (5) ações de natureza similar. A exceção do pagamento facilitador não inclui pagamentos feitos para facilitar ou acelerar ou obter decisões por representante autorizado para conceder um novo negócio ou para continuar negociações com alguma parte em particular. Também não incluiria pagamentos feitos a representantes autorizados envolvidos no processo de tomada de decisão para que encorajem tal decisão. Apesar de ser fortemente desaconselhável, poderá haver circunstâncias limitadas em que pagamentos facilitadores ou aceleradores poderão ser permitidos após uma cuidadosa revisão pelos peritos apropriados dentro da Companhia. A legalidade do pagamento facilitador ou acelerador conforme o FCPA é muito complexa e difícil de determinar. Além disso, as leis anticorrupção em outros países podem não reconhecer ou explicitamente proibir tais pagamentos. Portanto, nenhum funcionário está autorizado a fazer qualquer pagamento sem primeiro receber a aprovação do Diretor Financeiro da The Brink s Company ou seu designado. Antes de conceder tal aprovação, o Diretor Financeiro deve consultar o Departamento Jurídico da Companhia a respeito da validade do pagamento. Se o Diretor Financeiro aprovar tal pagamento facilitador, ele/ela deve garantir que a natureza do pagamento seja reportada com exatidão ao departamento de contabilidade para que a transação seja adequadamente registrada. C. Manutenção de Registros e Provisões Contábeis Além das provisões antissuborno, o FCPA contém certas exigências contábeis e de contabilização. De acordo com estas provisões, todo emitente de títulos registrados deve contabilizar e manter livros contábeis, registros e contas que, com detalhes necessários e exatidão, reflitam as transações e disposições dos ativos do emitente. Além disso, o emitente deve manter um sistema de controles contábeis internos suficientes para fornecer uma garantia razoável de que: (1) todas as transações são executadas de acordo com autorização da diretoria; (2) todas as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação dos demonstrativos financeiros em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos e manter a prestação de contas dos ativos corporativos; (3) acesso aos ativos é permitido apenas de acordo com autorização da diretoria; e (4) a prestação de contas registrada dos ativos é comparada com os ativos existentes em intervalos razoáveis e ação adequada é tomada com respeito a quaisquer discrepâncias. A manutenção de registros e provisões contábeis do FCPA são desenhadas para garantir a integridade do reporte financeiro de companhias de capital aberto. Portanto, o FCPA, bem como a política da Companhia, proíbe o uso de fundos por fora dos livros e exige que todas as transações sejam registradas com exatidão e razoabilidade. Isto significa não apenas exatidão quantitativa, mas também exatidão
qualitativa. Em outras palavras, a Companhia deve registrar não apenas os fatos financeiros da transação, mas também quaisquer outras informações que permitam ao revisor dos livros compreender a verdadeira natureza da transação. O nãocumprimento dessa exigência pode sujeitar a Companhia a ações da SEC pelo nãocumprimento das exigências de contabilização do FCPA. II. SELEÇÃO E RETENÇÃO DE AGENTES COMERCIAIS OU CONSULTORES O FCPA, assim como leis similares em outros países, também proíbe pagamentos impróprios feitos pela companhia através de terceiros. Portanto, em certas circunstâncias, a Companhia pode ser responsabilizada por violações do FCPA cometidas por seus agentes ou consultores comerciais. Igualmente, é importante que pratiquemos a precaução necessária na seleção e retenção destes terceiros. Uma precaução deve ser tomada para garantir que a Companhia seja prudente e que esteja dentro da lei na realização de transações ou outras oportunidades. Em todas as situações onde está sendo considerada qualquer negociação com agentes ou consultores não-eua, a Companhia deve fazer uma pesquisa adequada sobre a reputação do agente, a remuneração do agente, quaisquer solicitações suspeitas de acomodação, e se o agente demonstra alguma relutância em concordar com o FCPA. A violação do FCPA pode ocorrer quando uma parte ou a totalidade da taxa paga ao agente ou consultor foi usada para subornar algum representante fora dos EUA. É provável que a Companhia seja responsabilizada por tal violação quando existe a probabilidade de o agente ou consultor ter dado suborno. Tais indicações incluem: se o agente ou consultor tem a reputação de ter dado suborno no passado ou ter tratado tais práticas corruptas como sendo normais, costumeiras, e de considerar aceitável tal maneira de negociar. Portanto, antes de entrar em qualquer acordo com agentes ou consultores, a reputação do agente ou consultor deve ser cuidadosamente avaliada e verificada. As taxas a serem pagas ao agente ou consultor devem também ser razoáveis e de acordo com a natureza dos serviços serem fornecidos. Apesar de as solicitações de altas taxas ou comissões não serem um indicativo de intenção corrupta, o pagamento de taxas ou comissões altas e não-costumeiras nas circunstâncias em que são pagas, muitas vezes sugerem que uma parte do dinheiro será paga a algum representante autorizado fora dos EUA para algum objetivo corrupto. Uma cautela especial deve ser observada quando o agente ou consultor fizer algum tipo de solicitação de acomodação suspeita, como por exemplo, pagar a taxa em alguma conta bancária de outro país, ou alguma conta bancária numerada. Os funcionários que receberem tal solicitação devem reportar o fato imediatamente para que a Companhia possa conduzir um inquérito apropriado do motivo para tal solicitação de acomodação. Além disso, quando as taxas em moeda de outro país são solicitadas, deve-se tomar ainda mais cuidado. Em todos esses tipos de situação, a Companhia deve se assegurar não apenas de que tais solicitações não são um indicativo da intenção de usar o dinheiro para objetivos impróprios, mas também de que os pagamentos não violam as leis locais de impostos, moeda ou outras leis. Além dos sinais de alerta acima, abaixo está uma lista de outros sinais vermelhos que deve ser considerada em situações com agentes ou consultores: (1) o agente ou consultor se recusa a fornecer uma declaração relativa ao cumprimento passado ou
futuro do FCPA; (2) existe um relacionamento relevante entre o agente ou consultor e o governo; (3) existem associados ou subcontratados não divulgados do agente ou consultor com quem são compartilhadas as taxas ou comissões; 4) existe outra conduta suspeita ou incomum pelo agente ou consultor. Em vista do acima exposto, nenhum acordo deve ser feito com agentes ou consultores sem a condução de uma devida investigação apropriada e a exigência do agente assinar um acordo contratual que tenha sido aprovado pelo Departamento Jurídico da Companhia. Apesar de as circunstâncias indicarem que há necessidade de mais ou menos investigações em um caso em particular, exemplos de uma devida investigação geralmente incluem os seguintes passos: Obtenção de informações completas sobre o agente ou consultor, inclusive, por exemplo (nome completo jurídico e endereço; (2) local da incorporação, caso houver; (3) local dos escritórios; (4) identidades da alta diretoria quando o agente ou consultor é uma entidade; (5) entidades afiliadas tais como subsidiarias, matrizes e acionistas controladores. Obtenção e verificação de um número razoável de referências comerciais. Identificação de processos legais e/ou governamentais ou investigações regulatórias onde o agente ou consultor tenha tomado parte. Verificação do nome do agente ou consultor na lista de sanções consolidadas dos EUA, que pode ser encontrada em http://sdnsearch.ofac.treas.gov/. Pesquisa na Internet sobre noticias negativas do agente ou consultor. Garantir que a terceira parte entenda e esteja disposta a cumprir as leis antissuborno e as políticas de cumprimento da Companhia. Perguntas sobre o nível adequado da devida investigação necessária em uma circunstância em particular ou sobre os resultados de tal devida investigação devem ser dirigidas ao Departamento Jurídico regional ou da matriz. O desempenho do agente ou consultor de acordo com o contrato deve, também, ser monitorado regularmente. Tal monitoramento inclui a auditoria das despesas e faturas (inclusive o monitoramento de pagamentos a terceiros) e observação de alguma candidatura ou indicação a algum partido ou posição governamental do agente ou consultor. III. DIRETRIZES PARA ENTRETENIMENTO, REFEIÇÕES, VIAGENS E PRESENTES DE REPRESENTANTES FORA DOS EUA Conforme mencionado acima, o FCPA e outras leis anticorrupção proíbem dar ou oferecer qualquer coisa de valor a agentes fora dos EUA do governo com o objetivo de obter, manter ou direcionar negócios para a Companhia, assegurar vantagens de negócios impróprios ou influenciar o julgamento do agente. Qualquer coisa de valor pode incluir entretenimento, refeições, viagens e presentes. Igualmente, a politica
geral da Companhia proíbe o pagamento de entretenimento, refeições, viagens e presentes para qualquer agente fora dos EUA quando a Companhia depender nestes agentes para negócios, licenças, segurança, inspeções, ou qualquer outro aspecto do negocio. Tais pagamentos através de agentes, consultores ou qualquer outra pessoa também são proibidos. Existem certas exceções a esta regra geral onde o pagamento de entretenimento, refeições, viagens ou presentes a agentes fora dos EUA é permissível quando for de valor modesto, uma situação de simples cortesia segundo os costumes locais, incidentais em conversas comerciais de boa-fé e não for feito com objetivos impróprios tais como influenciar o agente a conceder ou manter negócios com o Companhia ou fornecer à Companhia vantagens comerciais impróprias. A seguinte diretriz deve ser seguida quando da determinação se tais práticas são permissíveis conforme a Política de Cumprimento Anticorrupção da Companhia. Entretenimento e Refeições Permitido Entretenimento modesto incidental em conversas comerciais legitimas onde os serviços da Companhia estão sendo explicados, demonstrados ou promovidos ou durante o desempenho de serviços prestados a clientes, desde que seja permitido pelas leis locai s e politicas do cliente. Exemplos: (1) envolvimento em conversas comerciais durante algum esporte recreativo tal como golfe, ou durante um evento esportivo como espectador; e (2) refeições modestas necessárias à condução ou continuidade de legitimas conversas comerciais. Este tipo e valor de entretenimento e refeições que serão considerados aceitáveis conforme esta politica pode variar dependendo das circunstancias, por exemplo a posição do agente fora dos EUA sendo entretido, o que é considerada prática comercial costumeira na cidade onde o entretenimento ocorre e o que é compatível com os costumes e práticas do local. Preferivelmente, as refeições devem ser fornecidas nos escritórios da companhia como parte das reuniões de negócios; entretanto, poderá haver circunstancias em que isto é impraticável. Em tais casos, é permitido pagar por uma refeição em um restaurante modesto. Em todos os casos, o pagamento de refeições e entretenimento deve ser Não Permitido Qualquer tipo de entretenimento excessivo ou inapropriado (inclusive adulto) independente do valor dispendido. Entretenimento e refeições que não são compatíveis com conversas legítimas de negócios. Exemplos: (1) teatro, eventos esportivos ou outros eventos de espectador ou refeições que são de valor excessivo; (2) entretenimento ou refeições onde não estiver presente nenhum funcionário da Brink s; (3) entretenimento ou refeições para membros da família, amigos ou convidados de agentes fora dos EUA (mesmo quando funcionários da Brink s e funcionários do cliente estiverem presentes). Os funcionários devem também prestar atenção ao valor acumulado do entretenimento e refeições para a mesma pessoa dentro do ano e devem garantir que tal valor acumulado seja razoável e não excessivo.
feito diretamente ao restaurante ou fornecedor, e nunca deve ser feito através de reembolso para o agente fora dos EUA. Viagem Hospedagem e O pagamento de despesas razoáveis com viagem e hospedagem (classe econômica, taxi e categoria comercial em hotéis) com relação a reuniões legítimas de negócios com o objetivo de promover ou demonstrar os produtos e serviços da companhia. O agente fora dos EUA que irá viajar deve ser designado pelo empregador do agente ao invés da Companhia. Pagamento de viagem para membros da família ou convidados. Pagamento de viagem em primeira classe, aeronaves particulares, cruzeiros, limusines ou hotéis de cinco estrelas ou qualquer outra coisa que seja considerada como viagem com acomodações de luxo. Pagamento de viagens adicionais ou viagens de turismo ou acomodações em hotéis por períodos mais longos que o necessário para a condução de reuniões legitimas de negócios com o objetivo de promover ou demonstrar os produtos e serviços da companhia. Ajudas de custo. Presentes Presentes modestos que são cortesia comum de acordo com os costumes locais e compatíveis com a promoção, demonstração ou explicação dos produtos e serviços da companhia. Os presentes devem ser de valor nominal, geralmente inferiores a $50 por recebedor e devem ser permitidos pela legislação local e pelas politicas do empregador do recebedor. Presentes permissíveis, por exemplo, são itens com marca da corporação (ex: camisas de golfe, canetas, canecas, sacolas), pequenos itens que representam o país do funcionário (ex: chocolate suíço, café turco) e alimentos de valor nominal em feriados costumeiros (ex: bolos). Quando possível, é preferível dar um presente que seja compartilhado por um grupo de funcionários, como por exemplo, uma modesta cesta de frutas. Todos os presentes devem ser Dinheiro ou equivalente (ex: valepresente, cheques de viagem, certificados de presentes, cartões pré-pagos de telefone ou de compras). Joias, eletrônicos, peças de arte, mobília, vinho ou outros produtos alcoólicos caros ou outros itens de natureza pessoal sem relação com os negócios da Brink s ou costumes regionais. Mercadorias cuja importação é proibida no país onde elas são dadas ou cuja distribuição ou venda é proibida conforme a legislação local, como por exemplo, o álcool em certos países. Prêmios para a pessoa com o objetivo de obter serviços aos quais a empresa não tem direito (ex: serviços favoráveis da polícia local ou autoridades que proporcionem à Companhia vantagens comerciais). Os funcionários devem também prestar atenção ao valor
apresentados abertamente com total transparência. acumulado dos presentes dados à mesma pessoa durante o ano e devem garantir que tal valor acumulado seja razoável e não excessivo. Processo de Aprovação Todo entretenimento, refeições, viagens, hospedagens e presentes para agentes fora dos EUA deve ser pré-aprovado por escrito (inclusive e-mail) pelo gerente do funcionário. Quaisquer dúvidas a respeito da diretriz acima devem ser dirigidas ao Departamento Jurídico da Companhia e quaisquer exceções devem ser aprovadas pelo Departamento Jurídico. Reembolso e Manutenção de Registros Os funcionários devem ser reembolsados por despesas com entretenimento, refeições, viagens, hospedagem e presentes para agentes fora dos EUA apenas quando acompanhadas por recibos discriminados de acordo com a politica de reembolso da Companhia e suficientes detalhes sobre a despesa para que seja adequadamente registrada, inclusive (1) a data da despesa; (2) todos os recebedores em cujo nome a despesa foi incorrida e sua afiliação organizacional (inclusive todos os funcionários da Companhia); (3) o item ou a maneira na qual a despesas foi incorrida (ex: caneca, jantar); (4) o nome e local (cidade, estado, país) do estabelecimento onde a despesa foi incorrida; (5) explicação razoável do objetivo comercial legítimo da despesa; e (6) discriminação dos componentes da despesa (ex: refeições, gratuidades, etc.). McAlister C. Marshall, II