FORNO DE MINAS ALIMENTOS S/A CNPJ/MF 03.870.455/0005-80 NIRE 35300470567 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Forno de Minas Alimentos S/A realizada em 31 de 05 de 2017) 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Forno de Minas Alimentos S/A ( Companhia ) a diretores e gerentes da Companhia, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 2. Opção de Compra 2.1. Caso sejam atingidas determinadas Metas (conforme abaixo definido), tenham transcorridos os Prazos de Carência (conforme abaixo definido) e observadas determinadas Condições de Exercício (conforme abaixo definido), cada opção de compra ( Opção ) atribuirá ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia ( Ação ), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. 3. Gestão do Plano 3.1. O Plano será gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. Definição das Condições de Outorga 4.1. Caberá ao Conselho de Administração definir os termos e as condições de cada outorga de Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. 4.2. As Opções objeto deste Plano serão outorgadas por meio de Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças ( Contrato de Opção ), a ser firmado pela Companhia com cada Participante (conforme abaixo definido). De cada Contrato de Opção deverá constar, entre outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações objeto das Opções; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o preço de exercício das Opções e suas condições de pagamento. 5. Participantes do Plano 5.1. Os diretores da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções ( Participantes ). A indicação do Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano. 5.2. As Opções objeto do Plano serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, mesmo que por sucessão, salvo na hipótese de falecimento ou invalidez permanente 1
expressamente previstas neste Plano. 6. Distribuição entre Participantes 6.1. A distribuição das Opções entre os Participantes, incluindo a definição dos Participantes e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de Opções, será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 6.2. O Conselho de Administração procederá ao rateio após avaliar a quantidade de Opções que fazem parte do presente Plano e o número de Participantes existentes. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso a caso. 7. Limite Quantitativo 7.1. A outorga das Opções deverá respeitar o limite máximo de quantidade de Ações que represente, para os demais acionistas da Companhia, um percentual de diluição potencial e/ou efetiva de até 2,00% (dois por cento) do capital social total da Companhia. O percentual de diluição deverá ser calculado previamente a cada outorga de Opções, sendo equivalente ao resultado da seguinte equação: (A) total de Ações objeto das novas Opções que se pretende outorgar no momento em questão, acrescido do total de Ações objeto das Opções previamente outorgadas no Plano, exercidas ou não, excluindo-se as Opções canceladas ( Ações Objeto ); dividido por (B) total de ações de emissão da Companhia no momento da nova outorga de Opções, incluindo-se as Ações Objeto. O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral o aumento do limite máximo de diluição dos acionistas para atender às necessidades de ampliação do Plano. 7.2. Em virtude do exercício de cada Opção, o capital social da Companhia será aumentado no valor equivalente ao Preço de Exercício (conforme definido abaixo), mediante a emissão de 1 (uma) nova Ação da Companhia por Opção exercida, a ser subscrita pelo respectivo Participante, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei n.º 6.404/76. Os acionistas da Companhia, nos termos do que dispõe o artigo 171, 3º, da Lei da n.º 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. Alternativamente, por determinação do Conselho de Administração, em caso de exercício de qualquer Opção, ao Participante poderá ser transferida 1 (uma) ação mantida pela Companhia em tesouraria, mesmo que fora do limite do capital autorizado e observada a regulamentação aplicável. 8. Preço de Exercício 8.1. O preço de exercício de cada Opção ( Preço de Exercício ) será equivalente ao valor variável a ser calculado com base na seguinte fórmula: Preço de Exercício = PA (1 + IPCA) Onde: PA: é igual a R$ 8,9904. IPCA: é igual à variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística entre o mês de maio de 2017 e aquele que anteceder à data do Evento de Liquidez, calculado de forma pro-rata die; na ausência do índice referente 2
ao mês imediatamente anterior, presumir-se-á que este índice foi o mesmo referente ao penúltimo mês imediatamente anterior; na ausência deste, aplicar-se-á outro índice oficial equivalente de inflação. 8.2. O Preço de Exercício deverá ser pago pelo Participante à Companhia sob as condições indicadas nas Cláusulas 10 e 11 a seguir. 9. Condições para a Aquisição do Direito de Exercício das Opções 9.1. As Opções serão inicialmente outorgadas a cada Participante, sujeito ao cumprimento de certas condições suspensivas e sem direito de exercício. 9.2. A aquisição das Opções por cada Participante tornar-se-á definitiva após o cumprimento das Metas e Prazos de Carência a seguir definidos. Após a aquisição definitiva das Opções, seu exercício estará condicionado ao cumprimento das Condições de Exercício a seguir indicadas. 9.2.1. A aquisição definitiva das Opções estará sujeita ao cumprimento das metas e cronogramas previstos no plano de negócios aprovado pelo Conselho de Administração ( Metas ). 9.2.2. Com a indicação do Conselho de Administração para participar do Plano, o Participante adquirirá definitivamente 20% (vinte por cento) das Opções. A aquisição definitiva das Opções remanescentes estará adicionalmente sujeita ao transcurso dos seguintes prazos de carência ( Prazos de Carência ), o que deverá ocorrer em 4 (quatro) parcelas anuais, iguais e consecutivas de 20% (vinte por cento) cada uma, sendo a primeira a partir do primeiro aniversário da outorga das Opções e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo: Prazos de Carência das Opções (a partir da data de outorga das Opções) Percentual de Opções cuja aquisição torna-se definitiva Data da outorga das Opções 20% A partir do primeiro aniversário 40% A partir do segundo aniversário 60% A partir do terceiro aniversário 80% A partir do quarto aniversário 100% 9.2.3. O Conselho de Administração poderá, com base em fatores de mercado, antecipar os Prazos de Carência, quando da outorga das Opções. 9.2.4. A verificação do cumprimento das Metas será feita pelo Conselho de Administração e comunicada aos Participantes em até 2 (dois) meses após o encerramento de cada período avaliado. 9.2.5. Na hipótese de as Metas não terem sido atingidas em determinado aniversário de vigência de aquisição das Opções, as Opções que seriam outorgadas naquele ano ficarão acumuladas e serão acrescidas no aniversário seguinte, de forma cumulativa, desde que sejam cumpridas as Metas no aniversário seguinte de forma a compensar integralmente o não cumprimento das Metas dos anos anteriores. 9.2.6. Para os fins deste Plano: (a) as Opções adquiridas em definitivo nos termos desta Cláusula 9.2 serão designadas Opções Adquiridas ; (b) as Opções ainda passíveis de 3
aquisição definitiva nos termos desta Cláusula 9.2 serão designadas Opções Não Adquiridas. 9.3. Ainda que sejam integralmente cumpridas as Metas e observados os Prazos de Carência acima previstos, as Opções Adquiridas somente poderão ser exercidas caso ( Condições de Exercício ) ocorra um dos seguintes eventos ( Evento de Liquidez ): (a) a alienação, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia ( Alienação de Controle ); e (b) a abertura de capital da Companhia. 9.3.1. Na hipótese em que sejam cumulativamente cumpridas todas as Metas, Prazos de Carência e Condições de Exercício acima definidos, cada Opção passará a atribuir ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) Ação ( Opção Exercível ). 9.3.2. A parcela das Opções não exercida nos prazos e condições estipulados no Plano e/ou no Contrato de Opção será considerada automaticamente extinta, sem direito à indenização. 9.4. Caso não ocorra um Evento de Liquidez até o término do ultimo Prazo de Carência, o Participante terá o direito de exercer as Opções Adquiridas e imediatamente (a) a Companhia terá uma opção de comprar a totalidade das Ações em poder do Participante, caso em que o Participante, seus herdeiros ou sucessores serão obrigados a vender tais Ações à Companhia pelo preço e nas condições de pagamento indicadas abaixo; e (b) o Participante, seus herdeiros ou sucessores terão uma opção exclusiva de vender à Companhia, sua sucessora ou cessionária, a totalidade das Ações em seu poder, pelo preço e nas condições de pagamento indicados abaixo. 9.4.1. A aquisição pela Companhia ou venda pelo Participante se dará no percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Opções Adquiridas por ano. 9.4.2. O preço de venda das Opções Adquiridas pelo Participante à Companhia será calculado com base na seguinte fórmula: Preço das Opções Adquiridas = [(8 EBITDA) x (1 + IPCA)] x PP Onde: EBITDA: é o EBITDA da Companhia apurado no exercício social findo em 2020. O termo EBITDA significa Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização, calculado conforme disposto no Ofício 01/2005 da CVM (Lucro Operacional + Despesas Financeiras + Depreciação + Amortização). IPCA: é igual à variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística entre 1º de janeiro de 2021 e aquele que anteceder à data de pagamento do preço de venda das Opções Adquiridas, calculado de forma pro-rata die; na ausência do índice referente ao mês imediatamente anterior, presumir-se-á que este índice foi o mesmo referente ao penúltimo mês imediatamente anterior; na ausência deste, aplicar-se-á outro índice oficial equivalente de inflação. 4
PP: corresponde à porcentagem de participação societária a que o Participante terá direito em razão do exercício das Opções Adquiridas. 9.4.3. Na hipótese prevista acima, o Conselho de Administração deverá corrigir o Preço de Exercício pela variação acumulada do IPCA, a partir da data de aprovação do presente Plano até a data em que o Participante alienar as Opções Adquiridas para a Companhia, devendo a Companhia pagar ao Participante a diferença entre o Preço de Exercício, devidamente corrigido na forma estabelecida nesta cláusula, e o preço das Opções Adquiridas na data de venda pelo Participante à Companhia. 10. Forma de Exercício das Opções e Obrigação de Alienação Imediata das Ações 10.1. Tendo sido observadas as Metas e Prazos de Carência e consumadas as Condições de Exercício, o exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção (cujo modelo integrará o Contrato de Opção como anexo) devidamente preenchido e assinado pelo Participante, no prazo de 1 (um) mês a partir da data em que o Participante for notificado pela Companhia a respeito da consumação das Condições de Exercício. 10.2. Caso não seja possível consumar a alienação das Ações pelo Participante da forma prevista na Cláusula 12.3 abaixo, e com intuito exclusivo de viabilizar o exercício e venda das Opções Adquiridas pelo Participante de forma simultânea à ocorrência do Evento de Liquidez (a) a Companhia terá uma opção de comprar a totalidade das Ações em poder do Participante, caso em que o Participante, seus herdeiros ou sucessores serão obrigados a vender tais Ações à Companhia ( Opção de Compra da Companhia ) pelo preço e nas condições de pagamento indicadas abaixo; e (b) o Participante, seus herdeiros ou sucessores terão uma opção exclusiva de vender à Companhia, sua sucessora ou cessionária, a totalidade das Ações em seu poder ( Opção de Venda do Participante ), pelo preço e nas condições de pagamento indicados abaixo. 10.3. O cálculo e pagamento do preço de exercício da Opção de Compra da Companhia ou da Opção de Venda do Participante deverão observar as mesmas condições previstas na Cláusula 12.3, em caso de Alienação de Controle. 11. Condições de Pagamento 11.1. Tendo em vista a obrigação de o Participante vender a totalidade das Ações subscritas em decorrência do exercício das Opções imediatamente após a subscrição destas Ações, conforme Cláusulas 9.4 e 12.3, e com objetivo exclusivo de evitar que o Participante tenha um desembolso antecipado dos recursos necessários para o exercício das Opções Exercíveis, o pagamento do Preço de Exercício será feito mediante a emissão de nota promissória pró-soluto pelo Participante, com vencimento no primeiro dia útil após o pagamento do preço de venda das Ações ao Participante. 12. Critério de Antecipação 12.1. No caso de ocorrência de um dos Eventos de Liquidez, sem que tenham transcorridos quaisquer Prazos de Carência, a aquisição do direito de exercício das Opções Não Adquiridas referente aos Prazos de Carência vincendos será antecipado na sua integralidade, sendo automaticamente passíveis de exercício as Opções Adquiridas e as Opções antecipadas concomitantemente ao Evento de Liquidez. 5
12.2. Para os fins da Cláusula 12.1, a Alienação de Controle somente decorrerá da alienação, direta ou indireta, da propriedade de participação superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social votante da Companhia, com concomitante transferência do poder de, individual e permanentemente, eleger a maioria dos membros da administração da Companhia, não sendo considerado controle, para tais fins, o exercício ou a titularidade do controle compartilhado. 12.3. Em caso de Alienação de Controle, a totalidade das Ações subscritas pelo Participante em decorrência do exercício das Opções deverá ser alienada pelo Participante imediatamente após a subscrição, conforme previsto nas Cláusulas 10 e 11 acima, sendo certo que o preço e as condições de pagamento ao Participante serão os mesmos da oferta feita para os demais acionistas alienantes, ressalvada a faculdade do Conselho de Administração de diferir o pagamento do preço ao Participante em até 3 (três) parcelas anuais, iguais e consecutivas, sendo a primeira à vista e as demais nos aniversários subsequentes, condicionado à continuidade do Participante no exercício de seu respectivo cargo na administração da Companhia pelo prazo do pagamento das parcelas do saldo do preço de compra. 13. Não-Vinculação 13.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 14. Não Interferência na Relação de Emprego, Mandato ou Contratual 14.1. Nenhuma disposição deste Plano ou do Contrato de Opção poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 14.2. Nenhuma disposição deste Plano ou do Contrato de Opção conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 15. Desligamento 15.1. No caso de Desligamento pela Companhia (conforme definido abaixo), sujeito às demais condições a seguir descritas: (a) as Opções Adquiridas continuarão na posse do Participante e poderão ser exercidas quando e se as Condições de Exercício forem consumadas, sob as condições a seguir indicadas; e (b) as Opções Não Adquiridas restarão extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 15.1.1. As Opções Adquiridas poderão ser exercidas quando e se estiverem presentes as Condições de Exercício, desde que o Participante cumpra sua Obrigação de Não Concorrência no período entre o Desligamento e a concretização das Condições de Exercício. Em casos especiais, o exercício das Opções poderá ser antecipado, parcial ou integralmente, a critério exclusivo do Conselho de Administração. 6
15.1.2. Para fins deste Plano, Desligamento pela Companhia significa o encerramento da relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, por iniciativa da Companhia, exceto pelas seguintes hipóteses: (a) Desligamento por Justa Causa, e (b) falecimento, invalidez permanente. O Desligamento pela Companhia abrange, entre outras, as hipóteses de substituição ou não reeleição como diretor sem justa causa, bem como a rescisão sem justa causa de contrato de trabalho por determinação da Companhia. 15.2. No caso de Desligamento Regular pelo Participante ou Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido) todas as Opções Adquiridas e as Opções Não Adquiridas restarão extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 15.2.1. Para fins deste Plano, Desligamento Regular pelo Participante significa qualquer ato ou fato de iniciativa do Participante que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa, falecimento e invalidez permanente. Desligamento pelo Participante abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão e renúncia ao cargo. 15.2.2. Para fins do presente Plano, salvo se de outra forma expressamente determinado pelo Conselho de Administração da Companhia em relação a qualquer Participante específico, Desligamento por Justa Causa significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados ou prestadores de serviços, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário ou contrato de prestação de serviços celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n. 6.404/76, consolidadas pela Lei n. 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei, obrigações essas que serão também aplicáveis por analogia aos prestadores de serviços. 15.3. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, somente as Opções Adquiridas estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante quando e se as Condições de Exercício forem consumadas. 16. Delimitação dos Direitos do Participante 16.1. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 7
17. Ajustes 17.1. Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas Ações, o Conselho de Administração deverá ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares de forma a não implicar qualquer prejuízo ao Participante. 17.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e o Conselho de Administração da Companhia poderá (i) antecipar o exercício das Opções Adquiridas, ou (ii) estabelecer novo plano de opção de compra de ações, de acordo com a estrutura societária remanescente, que contemple a substituição das Opções Adquiridas por novas opções adquiridas, e das Opções Não Adquiridas por novas opções não adquiridas, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustes apropriados no número e preço de ações. Os ajustes efetuados no novo plano quando da substituição das Opções Adquiridas e das Opções Não Adquiridas originais por novas opções nas mesmas condições, respectivamente, serão vinculativos, e não poderão implicar qualquer prejuízo para os Participantes. 17.3. Caso ocorram alterações tributarias realizados pelos órgãos governamentais (Municipais, Estaduais e Federais), sem que a companhia e seus Diretores tenham quaisquer influencia nesta alteração esse efeito será retirado da base de calculo do Preço de Exercício = PA e do Preço das Opções Adquiridas, como os efeitos ocorridos pela mudança do NCM. 17.4. Os ajustes segundo as condições do item acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de Ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 18. Data de Vigência e Término do Plano 18.1. O Plano entra em vigor em 1º de janeiro de 2017 e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, nas seguintes hipóteses: (a) por proposta aprovada pelo Conselho de Administração e/ou (b) pelo decurso de um prazo de 4 (quatro) anos a partir de 1º de janeiro de 2017. 18.2. Em qualquer hipótese de alteração, suspensão ou extinção do Plano, todas as Opções Não Adquiridas tornar-se-ão Opções Adquiridas antecipadamente, desde que cumpridas as Metas até então, ainda que não tenha transcorrido o Prazo de Carência, podendo ser exercidas uma vez presentes as Condições de Exercício. 19. Disposições Complementares 19.1. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações aprovados pela Assembleia Geral. Nada obstante, qualquer revisão de condições não poderá acarretar prejuízos, tampouco afetar os direitos já concedidos a cada Participante em decorrência dos Contratos de Opção existentes. 19.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e 8
situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 19.3. Qualquer alteração relevante quanto às normas aplicáveis às sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá provocar a revisão parcial ou integral deste Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, desde que não acarrete prejuízos, ou afete os direitos já concedidos a cada Participante em decorrência dos Contratos de Opção existentes. 19.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Em caso de inconsistência entre o presente Plano e o Contrato de Opção ou outro documento referente à outorga de Opções a quaisquer Participantes, prevalecerão os termos deste Plano. Belo Horizonte, MG, 31 de maio de 2017. Mesa: Helder Couto de Mendonça Presidente Vicente Camiloti Secretário 9