Página 1 de 10 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE O PROCEDIMENTO DE ENDOSSO DE TÍTULO/VALOR MOBILIÁRIO DE EMISSÃO CARTULAR, QUE CIRCULE POR MEIO DE ENDOSSO O presente material foi elaborado pela Cetip S.A. Mercados Organizados ( Cetip ). As informações aqui contidas servem apenas como referência, representando a interpretação da Cetip em relação à legislação e às práticas aplicáveis ao assunto aqui tratado. Nenhuma das informações apresentadas neste material deve ser interpretada como recomendação. A Cetip poderá, a qualquer momento, alterar livremente o conteúdo deste material sem aviso prévio. A Cetip se isenta de qualquer obrigação de atualizar ou alterar este conteúdo, seja em virtude de novas informações, acontecimentos futuros ou outras situações. Nenhuma decisão deverá basear-se exclusivamente no conteúdo deste material. A Cetip não tem nem terá nenhuma responsabilidade, sob forma alguma, pelo uso do presente documento. A Cetip também não garante, dentre outras, a precisão, validade, completude das informações contidas neste material. O endosso deverá ser efetuado em conformidade com a legislação vigente, sendo de responsabilidade do Registrador assegurar a regularidade do endosso efetuado, conforme previsto nas Normas da Cetip. Este material é de propriedade da Cetip, sendo expressamente proibida sua reprodução, modificação, cópia, transmissão, distribuição, reprodução, publicação ou de outra forma utilização, no todo em parte, para publicação ou para fins comerciais, sem prévia e expressa autorização, por escrito, da Cetip.
Página 2 de 10 Ao serem depositados no Sistema administrado pela Cetip ( Sistema ), os títulos e os valores mobiliários de emissão cartular, que circulem por meio de endosso ( Ativos ), inclusive aqueles que se destinem exclusivamente a serem vinculados em garantia de outros Ativos ou a integrar certificados, devem estar endossados para a Cetip, atribuindo-lhe a propriedade fiduciária e o endosso-mandato para os efeitos referidos no item 3.1 deste documento. A seguir apresentamos as respostas às questões comumente formuladas por nossos Participantes sobre endosso, bem como os Ativos que, excepcionalmente, devem conter endosso-mandato para a instituição custodiante, nos termos do item 3.2, ao invés de para a Cetip. 1. O que é endosso? Qual a finalidade do endosso efetuado para a Cetip e do endosso efetuado para a instituição custodiante? O endosso consiste em declaração cambial unilateral, lançada à ordem no verso ou anverso do Ativo cartular pelo respectivo credor. 1.1. O endosso efetuado para a Cetip confere: a propriedade do Ativo, a título fiduciário, temporária e com o escopo limitado às finalidades operacionais específicas descritas no item 3.1.a; e o endosso-mandato, para os efeitos descritos no item 3.1.b. Vale ressaltar que o endosso efetuado à Cetip não lhe confere o domínio pleno e incondicional do Ativo, de modo que esse, em momento algum, integra o patrimônio da Cetip, para quaisquer fins. 1.2. O endosso efetuado para a instituição custodiante do Ativo, por sua vez, confere exclusivamente o endosso-mandato, para os efeitos descritos no item 3.2. 2. Como efetuar o endosso? O endosso deve ser efetuado no verso ou no anverso do Ativo, ou em folha a ele anexada, nos termos dos artigos 910 e seguintes, do Código Civil, e do artigo 13, do Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966 (Lei Uniforme de Genebra). 2.1. Como proceder caso não haja espaço no verso e/ou no anverso da última folha do ativo para inserir o endosso?
Página 3 de 10 Na falta de espaço no verso e no anverso do Ativo, o endosso poderá ser realizado em outras folhas do próprio Ativo (nos casos de cártulas/contratos com mais de uma folha). Se isso não for possível, o endosso poderá ser realizado em uma folha anexa, conforme previsão do artigo 13, do Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966 (Lei Uniforme de Genebra). Entretanto, é imprescindível que se faça referência no corpo do Ativo sobre o lançamento do endosso em folha em separado. Adicionalmente, caso o endosso seja efetuado em uma página em branco a ser anexada à via negociável do Ativo, sugerimos que as seguintes informações sejam inseridas na nova folha: nº do Ativo em questão; data da emissão do Ativo; nome do emitente; nome do credor; e Outras informações indispensáveis à identificação do Ativo. 2.2. O endosso pode ser efetuado em cópia do Ativo? Conforme previsão do Art. 910, do Código Civil, o endosso deverá ser lançado no verso ou no anverso do próprio título. Desta forma, não é possível a realização de endosso em cópia do Ativo. No caso de CCB, por exemplo, o endosso somente tem validade se efetuado na via negociável. 3. Qual o teor do endosso? 3.1. O endosso para a Cetip conferirá: a. a propriedade fiduciária do Ativo, para os efeitos exclusivos de a Cetip: (a.i) efetuar sua custódia eletrônica e administrar e viabilizar o registro das operações que tenham o Ativo por objeto; e (a.ii) manter os registros das movimentações que ocorrerem com o Ativo no período em que estiver em custódia eletrônica; e b. o endosso-mandato, para os efeitos de, em ocorrendo a retirada do Ativo da custódia eletrônica, a Cetip endossá-lo (b.i) para o titular indicado nos controles mantidos pelo Sistema, conferindo-lhe a propriedade plena e incondicional do Ativo, ou (b.ii) caso o proprietário do Ativo seja um Cliente não cadastrado no Sistema, para o Participante titular da correspondente Conta de Cliente, conferindo-lhe a propriedade fiduciária do Ativo e a atribuição de endossá-lo ao seu Cliente (proprietário pleno do Ativo).
Página 4 de 10 3.2. O endosso para a instituição custodiante conferirá o endosso-mandato para os efeitos de, em ocorrendo a retirada do Ativo da custódia eletrônica, a instituição endossá-lo para o respectivo credor, conferindo-lhe a propriedade plena e incondicional do Ativo. 4. Qual data que deve constar do endosso? O Regulamento da Cetip ( Regulamento ) estipula que a data do endosso deve coincidir com a data do depósito do Ativo no Sistema (ou seja, com a data em que o registro do Ativo é admitido no Sistema). 5. A chancela mecânica pode ser utilizada na formalização do endosso de Ativo registrado no Sistema? Conforme Comunicado Cetip nº 039/11, de 03 de maio de 2011, as instituições financeiras e as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central podem utilizar chancela mecânica na formalização de endosso de Ativo de sua titularidade por ocasião do depósito no Sistema, devendo ser observadas, nesse caso, as disposições da Lei nº 5.589, de 03 de julho de 1970, consideradas as alterações posteriores, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 1.581, de 22 de fevereiro de 1989, e da Circular do Banco Central nº 1.452, de 28 de fevereiro de 1989. 6. Quais Ativos devem ser endossados para a Cetip e quais devem ser endossados para a instituição custodiante? 6.1. Ativos que devem estar endossados para a Cetip ao serem depositados no Sistema: Cédula de Crédito à Exportação/Nota de Crédito à Exportação Art. 10 do Decreto-Lei 413/1969, art. 3º da Lei nº 6.313/1975 e art. 19 da Lei nº 8.088/1990. Cédula de Crédito Bancário - CCB Art. 29, 1º, da Lei nº 10.931/2004. Cédula de Crédito Imobiliário - CCI Art. 19, inciso XII, da Lei nº 10.931/2004 (há possibilidade de emissão escritural art. 18, 3º, da Lei nº 10.931/2004). Cédula de Crédito Rural CCR* *Cédula Rural Pignoratícia; Cédula Rural Hipotecária; Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária; e Nota de Crédito Rural Artigo 9º e 10 do Decreto-Lei nº 167/1967 e art. 19 Lei nº 8088/1990
Página 5 de 10 Cédula de Debêntures Art. 72, alínea l do 2o, da Lei nº 6.404/1976. (há possibilidade de emissão escritural art. 72, 1º, da Lei nº 6.404/1976) Certificado de Cédula de Crédito Bancário - CCCB Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio CDCA Letra de Crédito do Agronegócio LCA Letra de Crédito Imobiliário - LCI Letra Hipotecária LH Art. 43, 4º, da Lei nº 10.931/2004 (há possibilidade de emissão escritural art. 43, 3º, da 10.931/2004) art. 44, inciso I, da Lei nº 11.076/2004 (há possibilidade de emissão escritural art. 35, caput, da Lei nº 11.076/2004). Art. 44, inciso I, da Lei nº 11.076/2004 (há possibilidade de emissão escritural art. 35, caput, da Lei nº 11.076/2004). Art. 12, 1o, da Lei nº 10.931/2004 (há possibilidade de emissão escritural - art. 12, 2o, da Lei nº 10.931/2004). Art. 1º, 1º, da Lei 7.684/1988 (há possibilidade de emissão escritural - art. 1º, 3º, da Lei 7.684/1988). Notas Comerciais (Nota Promissória) Art. 2º da ICVM 134/1990. 6.2. Ativos que devem estar endossados para a instituição custodiante ao serem depositados no Sistema: Cédula de Produto Rural Art. 10 e Art. 19, 3º incluído pela Lei nº 11.076/2004, da Lei nº 8.929/1994 e art. 7º do Manual de Normas de CPR de 9/11/2010. Certificado de Depósito Agropecuário - CDA e o Warrant Agropecuário WA Art. 3º e art. 15, 1º da Lei nº 11.076/2004. 7. Tendo em vista as diversas operações societárias que a Cetip passou ao longo do tempo, quais informações deverão constar do endosso de Ativo efetuado para a Cetip? Desde a sua constituição, a Cetip passou por uma série de operações societárias (tais como alterações de denominação, cisões, incorporações, etc). Dessa forma, nas hipóteses em que a Cetip for endossatária de Ativo, as informações que deverão constar do endosso dependerão da data em que esse tiver sido efetuado, ou seja, da data em que o Ativo foi depositado no Sistema da Cetip, conforme a seguir: a) de 06/03/1986 a 28/12/2003 Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos Cetip, CNPJ 28.719.664/0001-24;
Página 6 de 10 b) de 29/12/2003 a 30/06/2008 Cetip Câmara de Custódia e Liquidação, CNPJ 28.719.664/0001-24; c) de 01/07/2008 a 11/09/2011 Cetip S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, CNPJ 09.358.105/0001-91; e d) desde 12/09/2011 até os dias atuais Cetip S.A. Mercados Organizados, CNPJ 09.358.105/0001-91. 8. Qual o procedimento aplicável a aditamento de Ativo registrado na Cetip? Por ser documento integrante de Ativo, o aditamento não precisa ser endossado para a Cetip, não havendo, contudo, prejuízo em este ser endossado. Nesse caso, o endosso deverá ser aposto no seu verso ou anverso, na forma prevista nas respostas às questões suscitadas nos itens 8.1, 8.2 e 8.3, abaixo. 8.1. Quem deverá endossar o aditamento? O endossante de aditamento deverá ser o titular do Ativo na ocasião em que este for celebrado, de forma que caso o aditamento tenha sido celebrado: em data anterior à data do registro do Ativo no Sistema, o endossante de aditamento será o endossante do Ativo; em data posterior à data de registro do Ativo no Sistema e o Ativo: não tiver sido alienado no período entre a data do seu registro e a data de celebração do aditamento, o endossante do aditamento será o endossante do Ativo; ou tiver sido alienado no período entre a data do seu registro e a data de celebração do aditamento, o endossante do aditamento será o credor do Ativo à época da celebração do aditamento distinto, portanto, do endossante do Ativo. 8.2. Quem será o beneficiário do endosso (o endossatário) do aditamento? O endossatário do aditamento deve ser o endossatário do Ativo, ou seja: se o Ativo estiver endossado para a Cetip, o aditamento também deverá sê-lo, devendo o teor do endosso ser aquele descrito em 2.1; e se o Ativo estiver endossado para a instituição custodiante, o aditamento também deverá sê-lo, devendo o teor do endosso ser aquele referido no item 2.2. 8.3. Qual data deve constar do endosso do aditamento? A data do endosso de aditamento dependerá da ocasião em que este for celebrado, ou seja, se:
Página 7 de 10 em data anterior à data do depósito do Ativo no Sistema, a data do endosso do Ativo e do endosso do aditamento deverão coincidir com a data do registro do Ativo no Sistema; e em data posterior à data do registro do Ativo no Sistema, a data do endosso do aditamento será posterior à data de endosso do Ativo, devendo coincidir com a data em que as condições aditadas forem registradas no Sistema da Cetip. 9. Como proceder caso o endosso apresente divergência substancial em seu conteúdo, comprometendo o objetivo do mesmo, ou contenha erro, inconsistência ou divergência no CNPJ? Em ambas as hipóteses, recomendam-se: o cancelamento do endosso, conforme previsto no artigo 910, 3º, do Código Civil, mediante lançamento de duas linhas transversais sobre o mesmo e a inscrição de cancelado ou sem efeito entre as linhas; e a realização de novo endosso, com as informações corretas, conforme descrito nos quesitos anteriores. 10. É necessário efetuar o reconhecimento de firma de representante legal de endossante de Ativo? O reconhecimento das firmas dos representantes legais dos endossantes não é exigido pela Cetip, visto ser atribuição do Registrador, conforme estabelecido no Regulamento, tomar as providências para que o endosso-mandato e a transferência da propriedade fiduciária do Ativo para a Cetip, bem como a verificação da autenticidade e legitimidade do último endosso anterior ao depósito do Ativo no Sistema, sejam efetuados na forma da regulamentação aplicável. No entanto, é imprescindível que os atos societários adequados para atendimento desta responsabilidade sejam mantidos pelo Participante endossante ou pelo Participante cujo Cliente seja o endossante. 11. A adoção do texto de endosso sugerido pela Cetip é obrigatória? Conforme estabelecido no Regulamento, cabe ao Registrador tomar as providências necessárias para que o endosso efetuado para a Cetip, conferindo-lhe a propriedade fiduciária e o endosso-mandato, seja realizado em conformidade com a regulamentação aplicável.
Página 8 de 10 Portanto, o Registrador que discordar do texto de endosso sugerido nesse documento deverá apresentar minuta de endosso, com o teor pretendido, para avaliação da Gerência Jurídica Corporativa da CETIP. 12. Qual o procedimento aplicável ao Ativo que tenha seu registro eletrônico removido do Sistema? 12.1. No caso de Ativo endossado para a Cetip, nos termos do item 2.1, e cuja baixa seja efetuada: a) antes da data de vencimento: entrega do Ativo no escritório da Cetip, sob protocolo, pelo Registrador; realização do endosso, pela Cetip: para o credor indicado nos seus registros, transferindo-lhe o domínio pleno do Ativo, quando o credor for Participante ou Cliente cadastrado no Sistema; ou para o Participante titular de Conta de Cliente, conferindo-lhe a propriedade fiduciária e a atribuição de endossá-lo ao titular, quando o credor do Ativo for um Cliente e não estiver cadastrado no Sistema; retirada do Ativo do escritório da Cetip pelo Registrador, que fica responsável por entregá-lo ao Participante titular do Ativo ou, se o titular for um Cliente, ao Participante titular da Conta de Cliente. b) depois da data de vencimento, com obrigação pecuniária inadimplida: Serão adotados os procedimentos descritos no item 12.1.a. c) depois da data de vencimento, com as obrigações pecuniárias integralmente adimplidas: Exceto na hipótese apresentada no item 12.1.d, a seguir, não há endosso a ser efetuado, visto toda a obrigação relativa ao Ativo ter sido extinta. d) depois da data de vencimento, com as obrigações pecuniárias integralmente adimplidas, mas o Ativo contar com a coobrigação total do Registrador ou do Agente de Pagamento ( Participante Coobrigado ) e a quitação dessas obrigações tiver sido efetuada, parcial ou integralmente, pelo Participante Coobrigado: entrega à Cetip, pelo Registrador, sob protocolo, do Ativo e de correspondência registrada em que o Participante Coobrigado declara ter quitado, integral ou parcialmente, as obrigações pecuniárias do Ativo;
Página 9 de 10 realização do endosso do Ativo pela Cetip para o Participante Coobrigado, transferindo-lhe o domínio pleno do Ativo; e retirada do Ativo endossado do escritório da Cetip pelo Registrador, que fica responsável, na hipótese de o Agente de Pagamento ser o coobrigado, por entregá-lo a esse Participante. 12.2. No caso de Ativo endossado para a instituição custodiante, nos termos do item 2.2: nesse caso, a responsabilidade pelo endosso de transferência do domínio pleno do Ativo para o respectivo credor é da instituição custodiante e, para isso, em todas as hipóteses mencionadas no item 13.1, de a a d, a Cetip disponibiliza ao Registrador (i) os dados identificadores do Participante titular do Ativo, ou (ii) quando o titular for Cliente não cadastrado no Sistema, os dados identificadores do Participante titular da Conta de Cliente em que o Ativo estiver registrado (observados os requisitos estabelecidos em Manual de Operações). Quando a instituição custodiante não for o Registrador, esse deverá repassar os dados referidos em (i) e (ii) à instituição. 13. A Cetip efetua o reconhecimento de firma de representante legal que realize endosso de Ativo? A Cetip somente efetua o reconhecimento de firma de seus representantes mediante solicitação expressa do Registrador que, nesse caso, assume os custos correspondentes.
Página 10 de 10 ANEXO Sugestões de textos de endosso efetuado para a Cetip A XXXXXXX (denominação social da endossante), inscrita no CNPJ sob o nº XXXX, ENDOSSA esta(e) xxxxxx (descrever e identificar o Ativo) para a CETIP S.A. Mercados Organizados, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91, nos termos da legislação nacional aplicável e do Regulamento e demais Normas da Cetip, com o objetivo de: (i) transferir-lhe a propriedade fiduciária do ativo; e (ii) atribuir-lhe a função de efetuar o endosso do ativo ao seu proprietário ou detentor, quando da retirada do correspondente registro eletrônico do sistema por ela administrado. Cidade, XX de XXXXXX de 200X. (denominação social da endossante) Nome do(s) Representante(s) Legal (is)