PROPOSTA Ponto 5 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de Accionistas do Banco BPI, S.A. de 23 de Abril de 2014 Considerando: a) O Banco BPI, S.A (Banco BPI) emitiu, em 2007, as Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes (obrigações subordinadas), com vencimento em 2017, identificadas no ponto 1 b) da presente proposta; b) A BPI Capital Finance, Ltd, sociedade em que o Banco BPI detém, por via indirecta, a totalidade do capital social representado por acções ordinárias, realizou em 2003, uma emissão de Non cumulative non voting guaranteed preference shares Séries C (acções preferenciais sem voto), com garantia subordinada do Banco BPI, prestada através da sua sucursal de Cayman Islands; c) O Banco de Fomento Nacional, entidade incorporada no Banco BPI, emitiu em 1987, as duas emissões de Títulos de Participação identificadas no ponto 1 b) da presente proposta; d) A substituição dos mencionados valores mobiliários por capital social reforçará os fundos próprios Core Tier 1 do Banco BPI e reforçará, nesses termos, a sua solvabilidade, contribuindo, por essa via, para aumentar a capacidade de reembolso dos instrumentos de Capital Core Tier 1 (obrigações subordinadas de conversão contingente) subscritos pelo Estado no quadro da operação de recapitalização do Banco BPI; e) Justifica-se, assim, a realização de uma oferta pública de troca mediante a qual o Banco BPI adquira os referidos valores mobiliários oferecendo como contrapartida acções a emitir por si para esse efeito; f) Nos termos legais, tal operação implica a competente deliberação de aumento do capital social; 1. Propõe-se o aumento do capital social do Banco BPI nos termos seguintes: a) Montante do aumento: Até 113 849 649, sendo, portanto, aumentado o capital social do Banco BPI de 1 190 000 000 para até 1 303 849 649 ; b) Modalidade do aumento e natureza das novas entradas: Aumento por novas entradas em espécie; as novas entradas em espécie consistem em valores mobiliários do tipo e categoria a seguir descritos: 1
Emitente Tipo Valor nominal total dos valores mobiliários objecto da oferta não detidos por entidades do Grupo BPI à data de 30 de Janeiro 2014 Banco BPI Dated Subordinated Step- Up Floating Rate Callable 6 400 000 Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) Banco BPI Dated Subordinated Step- Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 65 603 000 (Série 193 do EMTN Programme) BPI Capital Finance, Ltd. Banco BPI Banco BPI Non cumulative non voting guaranteed preference shares Séries C Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão 51 326 000 1 921 665 1 750 484 Data de Emissão Abril 2007 Dezembro 2007 Agosto 2003 Abril 1987 Dezembro 1987 Código ISIN PTBPM9OM0001 PTBBRQOM0023 XS0174443449 PTBFNDPE0001 PTBFNEPE0000 c) Número e características das acções a emitir: (i) (ii) No âmbito do aumento de capital em apreço serão emitidas pelo Banco BPI novas acções ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal, cada uma com o valor de emissão que resultar do disposto no ponto (ii) seguinte; O valor de emissão das acções a emitir será determinado por aplicação das seguintes regras: 95% da média ponderada por volumes da cotação das acções do Banco BPI no mercado regulamentado da Euronext Lisbon nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da oferta pública de troca; Com o limite mínimo de 1. (iii) O número de acções a emitir só poderá ser determinado após apurado o nível de aceitação da oferta pública de troca a lançar pelo Banco BPI, sendo igual ao quociente entre: o valor global da contrapartida devida pelos valores mobiliários transmitidos no âmbito dessa oferta (apurado mediante a aplicação das percentagens identificadas no quadro da alínea d) ao valor nominal de cada um desses valores mobiliários); o valor de emissão determinado nos termos do ponto (ii) anterior; 2
(iv) Em qualquer caso, o número máximo de acções a emitir encontra-se definido e é igual ao quociente entre: 113 849 649 (valor global máximo da contrapartida devida pelos valores mobiliários transmitidos no âmbito oferta pública de troca e, simultaneamente, tal como referido na alínea a), valor máximo do aumento de capital social); e o valor de emissão mínimo definido no ponto (ii). Ou seja, o número máximo de acções a emitir é de 113 849 649 acções. d) Rácio entre as acções a emitir e os valores mobiliários que consubstanciam as entradas em espécie; O rácio de troca entre cada valor mobiliário transmitido para a realização das entradas em espécie do aumento de capital em apreço e o correspondente número de acções a emitir e entregar é o constante do quadro seguinte: Emitente Tipo Código ISIN Número de acções do Banco BPI a entregar por cada Valor Mobiliário transmitido Banco BPI Banco BPI BPI Capital Finance, Ltd. Banco BPI Banco BPI Dated Subordinated Step- Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) Dated Subordinated Step- Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme) Non cumulative non voting guaranteed preference shares Séries C Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBPM9OM0001 PTBBRQOM0023 XS0174443449 PTBFNDPE0001 PTBFNEPE0000 Número de acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 95% / Valor de Emissão Número de acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão Número de acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 75% / Valor de Emissão Número de acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão Número de acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão Valor de Emissão: o valor de emissão de cada acção do Banco BPI determinado nos termos do ponto 1 c) da presente proposta. Se deste quociente não resultar um número inteiro, e tendo presente não poderem ser atribuídas fracções de acções, o resultado será arredondado por defeito, para o número inteiro imediatamente abaixo. Se em resultado deste arredondamento, e tendo presente o número de acções a emitir definido por aplicação do previsto no ponto (iii) da alínea c) anterior, resultarem acções sobrantes, estas serão sorteadas entre as declarações de aceitação dos investidores que participaram na oferta pública de troca. Os investidores que não sejam contemplados no sorteio não terão direito a receber, em numerário, qualquer valor equivalente à fracção remanescente. 3
e) Remuneração dos valores mobiliários que consubstanciam as entradas em espécie O Banco BPI pagará aos titulares dos valores mobiliários transmitidos no âmbito da oferta pública de troca a respectiva remuneração cuja obrigação de pagamento se vença até à data de liquidação dessa oferta. O Banco BPI pagará ainda aos titulares dos valores mobiliários transmitidos no âmbito da oferta pública de troca, na data de liquidação da mesma, a respectiva remuneração corrida desde a última data de vencimento até à mencionada data de liquidação da oferta, sendo a relativa aos Títulos de Participação BFN 87 1ª e 2ª emissões, calculada por aplicação da remuneração total mínima prevista nas respectivas condições. f) Destinatários: O aumento do capital social destina-se a ser subscrito pelos titulares dos valores mobiliários identificados no quadro do ponto 1 b) da presente proposta que aceitem a oferta pública de troca que terá esses mesmos valores mobiliários por objecto; g) Outras condições: (i) Os valores mobiliários a transmitir para realização das entradas em espécie deverão ser transmitidos livres de ónus ou encargos e no âmbito e nos termos da oferta pública de troca a lançar pelo Banco BPI. (ii) As acções representativas do aumento de capital objecto da presente proposta conferirão direito aos lucros, reservas ou outros bens cuja distribuição seja deliberada posteriormente à sua emissão. (iii) Ágio: as acções serão emitidas sem ágio; (iv) Não está definido qualquer montante mínimo para o aumento de capital, pelo que o mesmo será concretizado qualquer que seja o número de subscrições efectuadas e, portanto, o nível de aceitação da oferta pública de troca a realizar para este efeito e a quantidade de valores mobiliários que no quadro dela sejam transmitidos. h) Alteração estatutária decorrente do aumento de capital: A actual redacção do nº 1 do artigo 4º dos estatutos do Banco BPI é a seguinte: O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 1.190.000.000 (mil cento e noventa milhões de Euros), dividido em 1.390.000.000 (mil trezentos e noventa milhões) de acções sem valor nominal.. Em consequência do aumento de capital proposto, esta disposição dos estatutos deverá considerar-se automaticamente alterada mediante a substituição dos valores relativos ao montante do capital social e ao número de acções emitidas pelos valores que resultarem da soma a esses valores do montante efectivo do aumento de capital e do número efectivo de acções emitidas nos termos do disposto nas alíneas anteriores. 2. Propõe-se, ainda: 4
a) Que seja atribuída ao Banco Português de Investimento, S.A., com sede na Rua Tenente Valadim, 284, Porto, com o capital social de 20 000 000, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 503 569 046, a responsabilidade pela organização, registo e execução da oferta pública de troca, bem como pelo processo de admissão à negociação das novas acções a emitir no mercado de cotações oficiais gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., representando o Banco BPI perante quaisquer entidades responsáveis pela organização e funcionamento dos mercados de capitais ou pelo controlo das actividades que neles se desenvolvem, designadamente assinando, em nome do Banco BPI quaisquer documentos que se mostrem necessários ou convenientes; b) Que sejam concedidos ao Conselho de Administração plenos poderes (i) para, atendendo às condições de mercado e à adequada configuração do presente aumento de capital, estabelecer todas as demais condições, designadamente no que respeita à fixação do valor de emissão das acções a emitir, às datas e períodos de subscrição e realização do aumento de capital e da inerente oferta pública de troca, bem como quanto à decisão de celebrar quaisquer contratos de colocação das acções a emitir e à escolha das entidades a contratar para esse efeito e (ii) para praticar todos os demais actos necessários ou convenientes à execução do aumento de capital objecto da presente proposta; e c) Que o Conselho de Administração fique ainda autorizado a decidir, por exclusiva deliberação sua, não executar o aumento de capital social objecto da presente proposta e, consequentemente, a inerente oferta pública de troca, se, em resultado da alteração das condições de mercado actualmente existentes, da situação financeira e contabilística do Banco BPI ou em resultado de quaisquer evoluções nos planos regulatório e de supervisão, vier a considerar que tal inexecução se apresenta como do interesse da sociedade. 3. Propõe-se finalmente que o aumento de capital objecto da presente deliberação e a inerente oferta pública de troca fiquem sujeitos às condições suspensivas seguintes: a) Obtenção das autorizações legalmente necessárias, designadamente (i) a do Ministério das Finanças, na medida em que se conclua ser aplicável à operação de troca em apreço o disposto no ponto 1 a) do Anexo dos Termos e Condições relativos às obrigações subordinadas de conversão constantes do Despacho nº 8840-A/2012 do Ministro de Estado e das Finanças e (ii) a do Banco de Portugal, com respeito aos valores mobiliários a adquirir na operação em apreço que sejam considerados instrumentos representativos de fundos próprios. b) Registo da oferta pública de troca pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Lisboa, 30 de Janeiro de 2014 O Conselho de Administração 5