SABÓ INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE AUTOPEÇAS LTDA. TERMO DE CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA E FORNECIMENTO DE MERCADORIAS, PRODUTOS, PEÇAS E SERVIÇOS N.º001/2006. O presente Termo de Condições Gerais de Compra e Fornecimento de Mercadorias, Produtos, Peças e Serviços, doravante referido apenas como TERMO, tem por objetivo traçar as regras e condições a serem observadas pelos fornecedores de mercadorias, produtos, peças e serviços `a SABÓ, sem prejuízo das demais condições estabelecidas em cartas, circulares e correspondências expedidas pela SABÓ, para atendimento de algum PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA. ACEITAÇÃO, FORNECIMENTO DE MERCADORIAS E/OU DE SERVIÇOS: O FORNECEDOR leu e compreendeu este contrato e concorda que sua aceitação por escrito ou o início dos serviços ou a entrega de mercadorias, produtos e peças, nos termos deste contrato, constituirá a aceitação, pelo FORNECEDOR, dos termos e condições aqui contidos. O FORNECEDOR garante que dispõe de todos os recursos necessários para o fornecimento dos serviços e/ou mercadorias, produtos e peças, incluindo pessoal qualificado e treinado, máquinas, equipamentos e materiais. Para efeito deste TERMO, são consideradas as seguintes definições: a) SABÓ é a SABÓ INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE AUTOPEÇAS LTDA., adquirente, compradora ou requisitante, das mercadorias, produtos, peças ou serviços; b) FORNECEDOR é a pessoa física ou jurídica fornecedora ou vendedora de mercadoria(s), produto(s), peça(s) ou serviço(s) requisitado(s) ou comprado(s) pela SABÓ; c) TERMO é o presente instrumento ao qual o FORNECEDOR adere comprometendo-se a cumprir as regras nele estabelecidas; d) PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA é o documento pelo qual a SABÓ adquire a(s) mercadoria(s), produto(s), peça(s) ou serviço(s) dos seus fornecedores; e) Mercadorias, produtos, peças e serviços compreendem os bens materiais encomendados e adquiridos pela SABÓ, para utilização nas suas atividades, incluindo as peças e objetos cuja fabricação foi feita pelo FORNECEDOR a pedido ou sob encomenda da SABÓ. f) ITENS DE SEGURANÇA Itens para os quais deverá ser criado um seguro de responsabilidade civil como adendo ao presente TERMO. 1. Premissas: 1.1- A compra e/ou fornecimento da(s) mercadoria(s), produto(s), peça(s) ou serviço(s) individualizado(s) em nosso PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA rege-se pelos requisitos legais / governamentais aplicáveis e por este TERMO. 1.2- O FORNECEDOR, recebendo o PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA e não o contestando no prazo de 3 (três) dias, não só o confirma, como também, expressa sua concordância com os preços, especificações técnicas (disponibilizadas ao fornecedor) e com este TERMO. 1.3- É vedada, sem prévia autorização escrita da SABÓ, a cessão ou transferência dos direitos e obrigações de que trata o PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA. 1.4- Ausência de Renúncia Implícita: A omissão de qualquer parte, a qualquer tempo, de exigir o cumprimento pela outra parte de qualquer disposição deste TERMO não afetará, de modo algum, o direito de, a qualquer tempo, se exigir tal cumprimento, nem a tolerância de qualquer parte quanto ao inadimplemento de qualquer das disposições deste contrato significará renúncia, perdão ou novação. Página 1 de 5
1.5- Relacionamento das partes: O FORNECEDOR e a SABÓ são partes contratantes independentes e nada neste TERMO fará com que qualquer parte se torne agente ou representante legal da outra parte para qualquer propósito que seja, nem concederá a qualquer parte autorização para assumir ou criar qualquer obrigação por conta ou em nome da outra. 2. Do Preço: 2.1- O preço fixado no PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA é firme, não podendo ser alterado, ainda que a título de reajustamento, senão mediante concordância escrita da SABÓ. 2.2- A SABÓ tem o direito de cancelar total ou parcialmente o PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA, na hipótese de julgar inconveniente as alterações de preços pretendidas pelo FORNECEDOR. 2.3- A SABÓ poderá, a qualquer momento, solicitar a apresentação de planilha de custo, bem como exigir a redução proporcional do preço sempre que se verifique exclusão/redução de qualquer um dos elementos que o compõe. 2.4- Renegociação de Preços: A SABÓ e o FORNECEDOR concordam que os preços ajustados poderão ser revisados antes do início de produção e/ou compra caso sejam adotadas medidas governamentais que gerem alterações significativas na Política Econômica do Brasil, calculado impacto econômico nessa contratação. 3. Do Fornecimento e Entrega: 3.1- O FORNECEDOR deve observar, rigorosamente o local e os prazos de entregas das mercadorias, produtos, peças e serviços indicados no PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA. 3.1.1- A entrega das mercadorias, produtos, peças ou serviços em local e no prazo diferentes daqueles constantes do PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA não obriga a SABÓ a aceitar a entrega nem tampouco dá direito ao FORNECEDOR de fazer quaisquer exigências à SABÓ. A SABÓ não assume qualquer responsabilidade por mercadorias, produtos, peças ou serviços entregues em locais diferentes daqueles constantes do PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA. 3.2- O número e o item do PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA e o respectivo CÓDIGO DE MATERIAL deverão constar na NOTA FISCAL, além de outras exigências eventualmente feitas pela SABÓ. 3.3- Não cumpridos pelo FORNECEDOR, os prazos de entrega, a SABÓ a seu critério, poderá cancelar o PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA, independentemente de aviso ou de interpelação, ficando autorizada a recusar-se a receber a(s) mercadoria(s), produto(s), peça(s) ou serviço(s) entregue(s) fora do prazo. 3.4- Quando comprovado que uma parada de linha na SABÓ e/ou no cliente desta, foi ocasionada por atraso na entrega das mercadorias, produtos, peças ou serviços, o fornecedor deverá ressarcir a SABÓ dos prejuízos causados 3.5- Os dias e horários para entrega de mercadorias, produtos, peças e serviços, salvo disposição diversa por parte da SABÓ, são de segunda a sexta-feira das 7h00 às 16h00, assim considerado os dias úteis. Fora desse período, a entrega somente ocorrerá com o consentimento explícito da SABÓ. Nos feriados, as entregas somente poderão ser feitas mediante autorização prévia da SABÓ. 3.6- Somente serão admitidos atrasos nos prazos de entrega das mercadorias, produtos, peças e serviços por motivos de força maior, assim definidos no artigo393 do vigente Código Civil. Durante o período de atraso, a SABÓ poderá, a seu critério, adquirir mercadorias, produtos, peças ou serviços de outras fontes e reduzir as quantidades assim adquiridas de suas programações com o FORNECEDOR, sem gerar qualquer responsabilidade perante este último, ou fazer com que o FORNECEDOR forneça as mercadorias, produtos, peças e serviços adquiridas de outras fontes nas quantidades e nas épocas solicitadas pela SABÓ, pelo exato preço estabelecido no PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA. Adicionalmente, o FORNECEDOR, por sua conta, deverá tomar as medidas necessárias para assegurar o fornecimento à SABÓ por um período de 30 (trinta) dias durante qualquer interrupção de trabalho prevista ou decorrente do término de contrato(s) de trabalho do FORNECEDOR. Se solicitado pela SABÓ, o FORNECEDOR compromete-se a oferecer, em um prazo de 10 (dez) dias contados da data da solicitação, garantias adequadas de que o atraso em referência não ultrapassará 30 (trinta) dias. Caso o atraso ultrapasse 30 (trinta) dias, ou na hipótese da SABÓ julgar inadequada a garantia prestada, ou ainda se a mencionada garantia não for apresentada no prazo aqui estabelecido, a SABÓ poderá rescindir o presente contrato sem a assunção de qualquer ônus derivado da rescisão. Correrão por conta do FORNECEDOR os riscos e Página 2 de 5
as despesas com a guarda do objeto do PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA, até seu recebimento pela SABÓ. 3.6.1- Na hipótese de o FORNECEDOR, por problemas internos ou relativos `a sua atividade, ter conhecimento de que os prazos de entrega não poderão ser cumpridos, deverá, imediatamente, comunicar este fato à SABÓ, e poderá requerer prorrogação ou dilação de prazos, ficando a critério da SABÓ, concordar ou não com esta prorrogação. 3.7- As despesas de transporte e embalagem com as mercadorias, produtos, peças e serviços, salvo orientação em contrário pela SABÓ, correm por conta do FORNECEDOR. Este arcará também com os riscos de transporte e conservação da mercadoria até a entrega no local indicado pela SABÓ. 3.8- As mercadorias, produtos, peças e serviços deverão ser entregues acompanhadas da documentação exigida por lei, além de outros documentos eventualmente exigidos pela SABÓ. 3.9- A SABÓ poderá recusar as mercadorias, produtos, peças e serviços cuja documentação apresente qualquer irregularidade, cabendo ao FORNECEDOR arcar com as despesas derivadas desta devolução. 3.10- Após a entrega das mercadorias, produtos, peças e serviços, mesmo durante a fase de fabricação dos seus produtos, se a SABÓ vier a constatar defeitos, falhas ou quaisquer vícios que impeçam a utilização das mercadorias, produtos, peças e serviços a SABÓ poderá a qualquer tempo, solicitar o correspondente crédito ou a substituição das mercadorias, produtos, peças e serviços defeituosos e rejeitados nas inspeções de qualidade, 3.11- As mercadorias, produtos, peças e serviços deverão ser produzidas ou fabricadas pelo FORNECEDOR, rigorosamente, dentro das especificações técnicas e padrões de qualidade estabelecidas pela SABÓ. 3.11.1- As especificações técnicas e padrões de qualidade são estabelecidas em Acordo da Qualidade e seus anexos, que passam a fazer parte integrante deste TERMO, os quais o FORNECEDOR declara ter recebido e se compromete a observar fielmente quanto a qualidade das mercadorias, produtos, peças e serviços produzidas e fabricadas. 3.12- Na hipótese da SABÓ vir a ser convocada por seus clientes, para substituição ou troca de peças em produtos fornecidos pela SABÓ (recall), e constatando que os defeitos ou vícios apontados estão ou decorrem de falhas de qualidade e/ou divergências em relação ao especificado nas mercadorias, produtos, peças e serviços fornecidos pelo FORNECEDOR, este se compromete e se obriga a participar da chamada (recall) e a substituir ou a reparar as mercadorias, produtos, peças e serviços defeituosos, as suas custas, encargos e responsabilidades, além de ressarcir os danos e prejuízos que a SABÓ venha a suportar, junto aos seus clientes e consumidores em geral. 4. Direito de Propriedades e Privilégios: 4.1- Os desenhos, modelos ou amostras da SABÓ não podem ser copiados pelo FORNECEDOR, ou transmitidos, emprestados, cedidos ou a qualquer título transferidos a outras pessoas jurídicas, ou pessoas físicas, nem por qualquer forma ou a qualquer título utilizados. Em conseqüência, a produção de mercadorias, produtos, peças e serviços baseadas em desenhos ou modelos ou amostras da SABÓ, deve ser pelo FORNECEDOR, limitada(s) à(s) exata(s) quantidade(s) requisitada(s), pedida(s) ou comprada(s) pela SABÓ, obrigando-se o FORNECEDOR a destruir eventuais excedentes ou sobras ou as que a SABÓ, havendo rejeitado, haja devolvido. 4.2- O FORNECEDOR concorda: em defender, isentar e indenizar a SABÓ, seus sucessores e consumidores de quaisquer reclamações por violação de direitos (inclusive de patente, marca registrada, direito autoral, direito de desenho industrial, ou outro direito de propriedade, ou por má utilização ou apropriação indébita de segredo industrial) e por danos e despesas incorridos (incluindo honorários advocatícios e outros honorários profissionais), de qualquer forma relacionados às mercadorias, produtos e peças ou aos serviços objeto deste TERMO, inclusive quanto às reclamações em que o FORNECEDOR tenha fornecido apenas parte das mercadorias, produtos, e peças ou dos serviços. 4.2.1 - O FORNECEDOR concorda que a SABÓ ou sua subcontratada terá o direito de consertar, reconstruir ou remontar as mercadorias, produtos, peças ou serviços entregues nos ditos deste TERMO sem pagamento de qualquer importância a título de royalty para o FORNECEDOR 4.2.2 O FORNECEDOR declara e reconhece que as mercadorias, produtos, peças e serviços fabricadas com base nos desenhos, modelos, amostras e/ou de acordo com as especificações definidas pela SABÓ são de titularidade única e exclusiva da SABÓ, não podendo ser destinadas para uso próprio ou comercializadas ou a qualquer título transmitidas ou transferidas a terceiros sem a autorização expressa e escrita da SABÓ. Página 3 de 5
4.2.2.1- O FORNECEDOR de Kits e/ou similares compromete-se e firma ACORDO DE FIDELIDADE na parceria com a SABÓ, e a SABÓ passa a ser o canal único de distribuição dos itens discriminados em PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA 4.2.3.- Para os efeitos deste instrumento e proteção dos direitos autorais, de propriedade intelectual e industrial relativas às marcas, patentes, e modelos de invenção, as mercadorias, produtos, peças e serviços produzidos pelo FORNECEDOR serão considerados invariavelmente como obras por encomendas, gozando de todos os privilégios legais a favor da SABÓ. 4.2.4 - O FORNECEDOR, pelo presente, reconhece pertencer à SABÓ todos os direitos e titularidade dos direitos autorais e morais e de propriedade intelectual e industrial que venham recair sobre as mercadorias, produtos, peças e serviços produzidos pelo FORNECEDOR sob encomenda da SABÓ, renunciando neste ato em favor desta última, a qualquer direito que pudesse ser eventualmente por ele reclamado a esse título. 4.3.- Os desenhos, os modelos e as amostras, bem como peças, equipamentos, ferramental, material e especificações técnicas, entregues e confiadas ao FORNECEDOR para execução do PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA, objetivam exclusivamente esta execução, e por isso, cedidos gratuita e precariamente pela SABÓ e a ela devem ser devolvidos pelo FORNECEDOR, uma vez entregue(s) e aceita(s) a (s) mercadoria(s), produto(s), peça(s) e serviço(s) objeto do PEDIDO E/OU CONTRATO DE COMPRA E/OU PROGRAMA DE REMESSA ou a qualquer outro momento, se a SABÓ assim o solicitar. 4.3.1 - O FORNECEDOR concorda em não apresentar qualquer reivindicação (a não ser que relativa `a violação de direitos de patente) quanto às informações técnicas divulgadas, ou que possam vir a ser divulgadas pelo FORNECEDOR à SABÓ, no que se refere às mercadorias, produtos, peças ou serviços abrangidos por este TERMO. 5. - Hipótese de Rescisão: 5.1- Os PEDIDOS E/OU CONTRATOS DE COMPRA E/OU PROGRAMAS DE REMESSA poderão ser rescindidos de pleno direito, sem ônus de qualquer natureza para a SABÓ independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses: a) se ocorrerem motivos de casos fortuitos ou de força maior, tais como greve, incêndio, revolução, guerra etc., que acarretem a paralisação total ou parcial das atividades da SABÓ, impossibilitando-a de dar continuidade à sua produção normal; b) se ficar evidenciado, a qualquer momento, que o FORNECEDOR não iniciou em tempo hábil a execução do pedido, ou deixou de tomar as medidas necessárias que o tivessem habilitado ao seu exato cumprimento, dentro dos prazos e demais condições estabelecidas; c) em caso de ajuizamento ou decretação de falência, concordata, ou insolvência do FORNECEDOR; d) se qualquer pedido de compra, durante um período de 12 (doze) meses, a partir da última remessa autorizada, permanecer sem programa de entrega e; e) se o FORNECEDOR infringir qualquer cláusula ou condição deste TERMO. 5.2. O FORNECEDOR fica obrigado a cumprir as entregas estabelecidas nos PEDIDOS E/OU CONTRATOS DE COMPRA E/OU PROGRAMAS DE REMESSA da SABÓ, durante um período de 90 dias, no caso de decisão por rescindir o contrato. 6. Segredo Comercial: 6.1- O FORNECEDOR fica obrigado a tratar como segredo comercial os PEDIDOS E/OU CONTRATOS DE COMPRA E/OU PROGRAMAS DE REMESSA da SABÓ e principalmente, os desenhos, modelos, amostras, especificações técnicas e padrões de qualidade relacionados com as mercadorias, produtos, peças e serviços a serem fornecidos à SABÓ. 6.1.1 Todas as informações obtidas ou extraídas pelo FORNECEDOR anteriormente ou durante a vigência deste TERMO, incluindo-se, mas não se limitando às informações relativas às mercadorias, produtos, peças e serviços a serem fornecidos deverão ter tratamento como confidencial, sendo vedada qualquer divulgação a terceiros, zelando as partes contratantes, por si e/ou por seus empregados, pela manutenção do sigilo absoluto sobre os dados, materiais, documentos, especificações técnicas e comerciais de que eventualmente tenham conhecimento Página 4 de 5
ou acesso em razão do presente TERMO. 6.1.2 O FORNECEDOR responde solidariamente para com seus agentes, prepostos ou sub-contratados, no caso de violação do compromisso de confidencialidade ora assumido, sujeitando-se a indenizar a SABÓ pelos danos decorrentes da quebra do sigilo. 6.1.3 Não fazem parte do presente acordo de confidencialidade ora estabelecido, as informações ou fatos de domínio público ou que por existência legal ou judicial, as partes ou seus eventuais prepostos, empregados e subcontratados forem obrigados a prestar `a autoridade pública legalmente constituída, hipótese em que a parte deverá comunicar referido fato à outra no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados da data de sua ocorrência, para que possa adotar as medidas cabíveis, visando evitar a referida comunicação. 6.1.4. O compromisso de confidencialidade ora assumido vigorará não apenas durante a vigência deste TERMO mas também posteriormente, pelo prazo de 10 (dez) anos, a contar desta data. 7. Foro Contratual: 7.1- Legislação Aplicável Jurisdição: Este TERMO deverá ser interpretado de acordo com as leis do país (e do Estado/Município, se aplicável) no qual este contrato foi emitido, observado o endereço da SABÓ, sendo consideradas as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e quaisquer dispositivos de legislações conflitantes que exijam a aplicação de outra escolha de lei. 7.2- Se qualquer termo ou cláusula deste TERMO for inválido ou inexeqüível nos termos de qualquer disposição legal, regulamento, portaria, ato do executivo ou outra norma de direito, tal TERMO será considerado reformulado ou cancelado, conforme o caso, mas apenas na extensão necessária ao cumprimento de tal ato legislativo, regulamento, portaria, mandado ou regra, permanecendo em vigor e produzindo seus efeitos todas as demais disposições deste contrato. 7.3- Com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo como único competente para a propositura das medidas que visem dirimir as dúvidas deste TERMO. 8.- Este TERMO é uma documentação de acesso eletrônico e tem validade ainda que dele não constem as assinaturas das partes. Página 5 de 5