TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA 1 ORDEM DE COMPRA CONSTITUI COMPLETO ACORDO

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1 TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA A MOTOROLA LIMITA EXPRESSAMENTE A ACEITACAO DO MATERIAL E/OU SERVIÇO AOS TERMOS DA PRESENTE ORDEM DE COMPRA, FRENTE E VERSO, INCLUSIVE ANEXOS. 1 ORDEM DE COMPRA CONSTITUI COMPLETO ACORDO Esta Ordem de Compra, incluindo os termos e condições contidos frente, verso e anexos, constitui acordo completo entre a Motorola e o Fornecedor. Referências a proposta do Fornecedor se mencionadas nesta Ordem, não afetam as condições constantes desta Ordem. Nenhum outro acordo ou cotação, de qualquer forma, modifica as condições da mesma, salvo se acordado por escrito e assinado por um representante autorizado da Motorola. A Motorola rejeita qualquer termo proposto nos documentos do Fornecedor que adicione, altere ou conflite com os termos e condições desta Ordem do Compra. 2 PROPAGANDA O Fornecedor, não deverá tornar público, por qualquer meio, que forneceu, fornece ou fornecerá o material ou serviço constante nesta Ordem de Compra, sem autorização prévia e por escrito da Motorola. 3 SUBCONTRATOS Fica expressamente proibido ao Fornecedor transferir seus compromissos assumidos perante a Motorola, para terceiros, ou subcontratar ou transferir desta Ordem de Compra, qualquer direito ou obrigação nela contidos, sem prévio consentimento por escrito da Motorola. As compras de peças e materiais, normalmente efetuadas pelo Fornecedor e necessárias a esta Ordem, não serão interpretadas como transferências ou subcontratos. 0 Fornecedor concorda que durante o processo de cotação ou produção de bens e serviços de acordo com o estabelecido nesta Ordem, não será reexpedido ou desviado a terceiros qualquer especificação, desenhos ou outros dados da Motorola ou qualquer produto derivado de tais dados. 4 PREÇO O Fornecedor concorda que o preço especificado nesta Ordem de Compra somente poderá ser alterado mediante aviso prévio e por escrito a Motorola, com a correspondente concordância desta. 5 DESCONTO Salvo autorização prévia e expressa da Motorola, ficam expressamente vedados os descontos, bem como a cessão, o endosso ou a transferência, sob qualquer modalidade,

2 pelo Fornecedor, de duplicatas ou quaisquer outros títulos de crédito sacados contra a Motorola. As partes ainda, mutuamente acordam que, eventual negociação de títulos de crédito é motivo de rescisao deste Contrato e que o Fornecedor deverá ressarcir a Motorola pelas perdas e pelos danos que esta última experimentar em razão desta prática. Salvo os casos em que tenha havido prévia aprovação pelo Departamento Financeiro da MOTOROLA, ficam expressamente vedados a cessão, o endosso ou a transferência, sob qualquer modalidade, pelo FORNECEDOR, de duplicatas ou quaisquer outros títulos de crédito sacados contra a MOTOROLA, sob pena de ressarci-lá por perdas e danos experimentados." 6 NOTAS FISCAIS FATURAS E DUPLICATAS a) A Motorola se reserva no direito de liquidar as respectivas faturas, de acordo com as condições expressas nesta Ordem do Compra. b) É essencial que constem na Nota Fiscal/Fatura as seguintes condições: - CONDIÇÃO DE PAGAMENTO; - NÚMERO DESTA ORDEM DE COMPRA; - CÓDIGO MOTOROLA DO MATERIAL; - IMPOSTOS INCIDENTES SOBRE A OPERACAO, DE ACORDO COM A REGULAMENTACA0 VIGENTE DO IPI/ICMS. c) Qualquer desconto do título do crédito representativo de valores devidos pela Motorola, mediante a autorização prevista no item 5 da presente Ordem de Compra, deverá ser imediatamente comunicado a Motorola, pelo Fornecedor, o qual informará, por escrito, o nome e o endereço completo do novo titular do crédito. d) No caso do faturamento envolver ferramentas, o Fornecedor concorda que o mesmo somente deverá ser efetuado apos a aprovação das amostras de pecas pela Motorola. 7 INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS 0 Fornecedor nao divulgará a quaisquer terceiros, bem como não utilizará para fins diversos de atendimento das condições contidas nesta Ordem de Compra, qualquer informação divulgada pela Motorola, exceto informações que já eram do seu conhecimento anteriormente a presente Ordem de Compra, ou que seja de divulgação püblica, tanto antes ou subsequentemente do conhecimento pelo Fornecedor desta informação, ou recebimento ilícito pelo Fornecedor de terceiros. Ao término desta Ordem de Compra, o Fornecedor deverá devolver a Motorola, mediante solicitação, todos os desenhos, cópias de desenhos, descrições, outros documentos ou materiais que contenham informações confidenciais. Fica estabelecido que qualquer informacao

3 recebida pela Motorola do Fornecedor, incluindo todos os manuais, desenhos e documentos, não sera considerada de natureza confidencial, bern como não restringirá, de qualquer forma, o uso dessa informação pela Motorola. A Motorola näo se responsabilizará por qualquer informação fornecida pelo Fornecedor que contrariar o disposto neste artigo, ainda que tal informação contenha inscrição ou aviso expresso de confidencialidade. O Fornecedor se compromete a firmar com a Motorola o Compromisso de Sigilo. 8 PRESENTES O Fornecedor não deverá fornecer ou dar presentes ou gratificações de qualquer gênero aos empregados da Motorola ou membros de suas familias. Qualquer oferta neste sentido influenciará o bom relacionamento da Motorola com o Fornecedor bem como constituirá justa causa para a rescisão da presente Ordem de Compra. 9 PEÇAS MOTOROLA Todas as peças e componentes vendidos ou fornecidos pela Motorola para industrialização por encomenda ao Fornecedor, para utilização no trabalho objeto desta ordem, serão usadas exclusivamente para tal fim. 10 FORA DE ESPECIFICAÇÃO O Fornecedor deveré sempre obter da Motorola a aprovação, por escrito, para execução de qualquer serviço em desacordo com as especificações contidas nos documentos fornecidos pela Motorola. 11 EMBALAGENS Deverão mencionar o número da Ordem de Compra, o peso bruto, a taxas, o peso liquido e quantidade. 12 PATENTES Fornecedor salvaguardara, a Motorola, suas subsidiárias, afiliadas e respectivos clientes, de responsabilidade de qualquer natureza em decorrência do uso, venda, ou aluguel, por parte da Motorola, de qualquer invenção patenteada ou não pelo Fornecedor e vendida ou aplicada nas mercadorias constantes desta Ordem de Compra. Essa salvaguarda aplicarse-á as patentes concedidas agora ou daqui por diante no Brasil ou em qualquer outro pais onde o Fornecedor, suas subsidiárias ou afiliadas que forneçam bens semelhantes. O Fornecedor, por solicitação da Motorola, indicará os paises em que o Fornecedor, suas subsidiarias, ou afiliadas fornecem ou forneceram materiais similares. 13 TESTE DE QUALIDADE A inspeção das mercadorias será feita no local de entrega, pela Motorola, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento das mesmas. Em caso de rejeição total ou parcial, as mercadorias rejeitadas serão colocadas a disposição do Fornecedor, correndo por sua conta e risco o processamento da devolução. Na hipotese do rejeição parcial, a Motorola solicitará a emissão, pelo Fornecedor, em tempo hábil, de uma Nota de Crédito,

4 correspondente as mercadorias rejeitadas. Reserva-se a Motorola o direito do exigir a reposição das mercadorias rejeitadas dentro do prazo estebelecido de comum acordo. Este prazo deve ser rigorosamento cumprido, caso contrário a Motorola poderá cancelar esta Ordem de Compra total ou parcialmente. 14 ENTREGA Deve ser feita dentro do prazo estabelecido nesta Ordem de Compra e no local nela indicado, transitando a mercadoria por conta e risco do Fornecedor. A não observância rigorosa do prazo de entrega garante a Motorola o direito de cancelar o(s) item(s) desta Ordem, total ou parcialmente, eximindo-se de qualquer responsabilidade e/ou ônus perante o Fornecedor, até de poder vir a comprar o(s) referido(s) item(s) de um terceiro. O Fornecedor ressarcirá a Motorola das perdas e danos porventura decorrentes da não observância do prazo, salvo a hipótese desse atraso ocorrer por circunstâncias comprovadamente fora do controle do fornecedor e não ocasionadas por culpa ou dolo do mesmo. O RECEBIMENTO DO MATERIAL PELA MOTOROLA NÃO IMPLICA EM SUA ACEITAÇÃO, QUE ESTARÁ VINCULADA A CONTAGEM E CONFERÊNCIA, A SEREM EXECUTADAS DENTRO DO PRAZO ESTIPULADO ENTRE AS PARTES. 15 FERRAMENTAS As ferramentas de propriedade da Motorola emprestadas ao Fornecedor deverão ser utilizadas exclusivamente na fabricação de peças para a Motorola. Tais ferramentas deverão ser mantidas em bom estado, reparadas e revisadas pelo Fornecedor, as suas proprias custas, devendo o Fornecedor ressarcir a Motorola, em casos de perda ou furto, que por culpa exclusiva e comprovada tenha dado causa o Fornecedor 16 PROPRIEDADE DOS MATERIAlS A SEREM FORNECIDOS Ao aceitar esta Ordem de Compra, está subentendida a declaracão do Fornecedor que os materiais a serem fornecidos em decorrência desta Ordem de Compra, quer nacionais, quer estrangeiros, são de sua propriedade e estão livres e desembaraçados de ônus de qualquer natureza, judiciais ou extrajudiciais, bem como que referidos materiais, quando pelo Fornecedor adquiridos de terceiros ou de propriedade desses terceiros já estavam livres e desembaraçados dos aludidos ônus. 17 TERMINO A Motorola poderá cancelar a totalidade ou parte da presente Ordem do Compra a seu exclusivo critério, mediante aviso prévio de 30 dias feito ao Fornecedor. Neste caso a Motorola deverá pagar ao Fornecedor em razão do cancelamento, a quantia estipulada entre as partes, com base em um percentual do preço total deste documento, que reflita os trabalhos ja realizados pelo Fornecedor até a rescisão. Quaisquer dúvidas, reclamação ou

5 litígios referentes ao cancelamento deverão ser encaminhadas por escrito à Motorola dentro do 30 (trinta) dias do recebimento do aviso de cancelamento da Ordem de Compra. Nessa hipótese, a Motorola poderá auditar todos as elementos referentes a referida dívida, reclamação ou litigio, e o fornecedor deverá disponibilizar a Motorola todos os livros, arquivos, e papéis para tal fim. Em caso do atraso nas entregas, entregas de produtos defeituosos ou que não estejam de acordo com a presente Ordem de Compra, falha na execução do contratado, bem como falhas no fornecimento das garantias referentes aos produtos fornecidos, a presente Ordem de Compra poderá ser rescindida do imediato, pela Motorola. O Fornecedor será responsável por todos os danos a que der causa. 18 LIMITAÇAO DE RESPONSABILIDADE A Motorola não sera responsável em nenhuma hipotese por danos indiretos ou lucros decorrentes da presente Ordem do Compra. Nenhuma das partes será considerada em mora ou inadimplemento se o motivo do atraso ou do descumprimento das obrigações decorrer de caso fortuito ou força maior, na forma estabelecida pelos artigos 393 e 399 do Código Civil Brasileiro (Lei nº /2002). 19 INDENIZAÇÃO. Pela aceitação desta ordem, o Fornecedor concorda em indenizar a Motorola, pelas reivindicações, julgamentos, custos e despesas, e incidências de honorários advocatícios, fundados em questões de copyright, de marca registrada, de patente, em virtude da similaridade de projetos, de marca registrada ou de aparência dos bens ou dos serviços fornecidos/resultados sob esta ordem, a menos que os bens ou os serviços sejam do projeto ou da fórmula de Motorola. O fornecedor também indenizará a Motorola em casos de constatação de defeitos óbvios ou aparentes ou dos defeitos latentes nos bens ou serviços ora contratados. Sempre que algum ato ou omissão praticado pelo Fornecedor, seu agentes, empregados ou fornecedores subcontratados resultar em prejuízos à Motorola, ou à seus agentes, distribuidores, clientes, ou outros vendedores, em razão da alegação de competição denonesta, o Fornecedor deverá, por sua conta, defender ou contribuir na defesa, para que a Motorola seja excluída do mencionado infringimento, bem como deverá ressarci-lá pelas perdas e pelo danos experimentados pela prática de conduta irregular do Fornecedor. A Motorola se compromete a notificar o fornecedor no próprio recibo, sobre o infrigimento. 20 INSIGNIA. Se algum bem for rejeitado ou não for comprado pela Motorola e mesmo assim utilizarem o nome da Motorola, as marcas registradas, os nomes de comércio, os

6 símbolos, ou projetos decorativos, o fornecedor concorda em remover os mesmos antes de toda a venda, uso ou disposição disso, sob pena de indenizar a Motorola em virtude do uso indevido de seu nome. O fornecedor não terá o direito sob esta ordem usar o nome, marcas registradas, ou os nomes de comércio de Motorola, a menos que haja aprovação escrita prévia, e do fornecedor reconhecer que todas as marcas registradas, marcas de serviço, e nomes de comércio da Motorola são de propriedade única e exclusiva da Motorola. 21 MUDANÇAS A Motorola terá o direito de fazer mudanças nesta ordem em qualquer altura que para sua conveniência em cima da observação escrita ao fornecedor. Tais mudanças serão sujeitas a um ajuste na programação do desempenho e/ou no preço de compra, baseados nos custos razoáveis e despesas incorridos pelo fornecedor em conseqüência de tal mudança. Toda a reivindicação do fornecedor para um ajuste deve ser submetida por escrito a Motorola dentro de trinta (30) dias do calendário da observação da mudança da Motorola. 22 SEGURO. Se esta ordem incluir os serviços ou o trabalho a serem executados pelas premissas da Motorola ou pelas premisas do cliente da Motorola, o fornecedor concorda em observar os padrões e exigências mais elevados de segurança, para aderir a todas as regras e políticas de trabalho da Motorola.