TERMO DE CONFIDENCIALIDADE

Transcrição

1 TERMO DE CONFIDENCIALIDADE, formada pelo patrimônio de Oboé Tecnologia e Serviços Financeiros S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Oboé Holding Financeira S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Cia de Investimento Oboé, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Advisor Gestão de Ativos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; José Newton Lopes de Freitas, inscrito no CPF sob o nº ; Magazines Brasileiros Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e Clarinete Promotora de Vendas e Serviços Financeiros Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por VALÉRIA PREVITERA DA SILVA, Administradora Judicial designada pelo MM. Juízo da 2ª Vara de Recuperação de Empresas e Falências da Comarca de Fortaleza/CE, processo n , a seguir designadas simplesmente Parte Informante, e (RAZÃO SOCIAL COMPLETA DA EMPRESA), com sede na Cidade de, Estado de, na (endereço completo da empresa), inscrita no CNPJ/MF sob o nº, IE nº (se houver), neste ato representada, na forma de seu Estatuto Social/Contrato Social, por, portador da Cédula de Identidade RG nº (órgão expedidor) e inscrito no CPF/MF sob o nº, a seguir designada simplesmente Parte Informada e, conjuntamente, designadas como Partes, CONSIDERANDO QUE: (i) a Parte Informante deseja compartilhar informações confidenciais com o intuito de negociar os termos e condições de uma potencial participação da Parte Informada em Leilão Judicial ( Leilão ) cujo objeto é a cessão de direitos creditórios provenientes de contratos de abertura de crédito, originários de financiamentos concedidos ou de faturas de cartões de crédito, que integram o patrimônio da Parte Informante; (ii) a Parte Informada reconhece que as informações da Parte Informante são confidenciais e constituem sua propriedade empresarial, assim como segredos de seu negócio. As Partes convencionam entre si o que segue: 1. Informação significará todas e quaisquer informações, dados, projetos, estudos, relatórios, descrições técnicas, correspondências e/ou desenhos, sejam de natureza técnica, comercial, gerencial, industrial ou qualquer outra natureza, relacionados aos negócios ou produtos da Parte Informante ou de seus diretores, procuradores, empregados, afiliados, agentes ou representantes ( Representantes ) fornecidos à 1 de 6

2 Parte Informada ou seus Representantes oralmente, por escrito ou em meio eletrônico, ou aos quais a Parte Informada venha a ter acesso por qualquer outro meio, assim como todos e quaisquer dados econômico-financeiros, informações relativas a processos judiciais, administrativos e extrajudiciais, documentos administrativos, planilhas de custos, informações orçamentárias, contingências, planos estratégicos, demonstrações financeiras, notas, memorandos, análises, compilações, estudos ou outros documentos elaborados pela Parte Informada que contenham ou reflitam a informação fornecida pela Parte Informante, bem como todas e quaisquer cópias, extratos ou outras reproduções. Sem prejuízo das disposições acima, o termo Informação não inclui as informações que: (i) se tornem disponíveis ao público, desde que isto não ocorra pela revelação pela Parte Informada; (ii) já estejam comprovadamente disponíveis à Parte Informada, sem qualquer obrigação de confidencialidade, antes de sua revelação pela Parte Informante; ou (iii) se tornem disponíveis à Parte Informada, sem qualquer obrigação de confidencialidade, por meio de terceiros que não a Parte Informante, desde que este terceiro não esteja proibido de revelar esta informação para a Parte Informada em decorrência de obrigação contratual ou legal frente à Parte Informante. 2. A Parte Informante fornecerá a Informação à Parte Informada, caso, a critério exclusivo da Parte Informante, seja necessária para a participação no Leilão. A Parte Informada terá o direito de utilizar a Informação para o propósito exclusivo de analisar e/ou participar do Leilão e não poderá utilizar a Informação fornecida pela Parte Informante para qualquer outra finalidade. A Parte Informada reconhece que a Informação é de exclusiva propriedade da Parte Informante, sendo vedada à Parte Informada a reprodução, adaptação, cessão ou comercialização da Informação, por qualquer motivo. 3. A Parte Informada deverá manter em sigilo a Informação e não divulgará a Informação para qualquer pessoa, física ou jurídica, a não ser mediante prévia e expressa autorização da Parte Informante, manifestada por escrito, ressalvada a situação prevista no item 5. Contudo, a Parte Informada poderá divulgar a Informação para seus Representantes que (i) tenham necessidade de conhecer tal Informação com o propósito de assistir a Parte Informada na participação no Leilão; (ii) sejam informados da natureza confidencial da Informação, e (iii) concordem ou tenham concordado em manter em sigilo a Informação. A Parte Informada obriga-se a tomar todas as medidas razoáveis, inclusive através do uso de contratos de confidencialidade ou outra medida legalmente exequível, para obrigar seus Representantes a tratarem e manterem a Informação como sigilosa. 4. A Parte Informada deverá assumir total responsabilidade caso a violação às obrigações estabelecidas por este instrumento ocorra por fato e/ou ato derivado de ação ou omissão de seus Representantes ou partes de qualquer forma relacionadas. 5. Caso a Parte Informada seja obrigada pela legislação aplicável a divulgar a Informação, no todo ou em parte, a Parte Informada comunicará imediatamente à Parte Informante esta obrigação de forma que a Parte Informante possa tomar alguma medida e/ou renunciar ao cumprimento pela Parte Informada das disposições 2 de 6

3 deste Termo de Confidencialidade. Adicionalmente, as partes convencionam que não sendo tomada alguma medida ou na ausência de recebimento da renúncia, caso a Parte Informada seja obrigada a divulgar qualquer Informação, a mesma deverá divulgar apenas a parte da Informação que seja legalmente exigida. A Parte Informada fornecerá à Parte Informante uma cópia da Informação que esteja sendo divulgada de acordo com o previsto neste item, antes de divulgar tal informação a um terceiro, incluindo, mas não se limitando, aos órgãos públicos competentes. 6. A qualquer tempo, mediante solicitação da Parte Informante, a Parte Informada devolverá à Parte Informante ou destruirá toda a Informação que tenha sido fornecida pela Parte Informante, sem reter qualquer cópia desta. Se a Parte Informante solicitar que a Informação seja destruída, a Parte Informada deverá confirmar esta destruição por escrito. A Parte Informada poderá reter, para fins de arquivo, quaisquer notas, memorandos, análises ou outros documentos elaborados pela Parte Informada que contenham ou reflitam a Informação fornecida pela Parte Informante, sujeitando-se às obrigações de confidencialidade deste Termo. 7. O presente Termo de Confidencialidade não confere ou implica nenhuma licença, cessão ou transferência de quaisquer direitos sobre descobertas, invenções, patentes, segredos comerciais, informações confidenciais, direitos autorais, nomes comerciais, marcas ou qualquer outra forma de propriedade intelectual com relação a qualquer Informação fornecida com base neste Termo de Confidencialidade. 8. A Parte Informada reconhece que a violação a qualquer dispositivo deste Termo de Confidencialidade não apenas representa infração grave quanto à relação havida entre as Partes, como também caracteriza violação de Segredo Profissional, conforme previsão constante do artigo 154 do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal). 9. Em caso de violação a qualquer das condições do presente Termo de Confidencialidade, a Parte comprovadamente responsável por tal inadimplemento estará sujeita ao pagamento de indenização por perdas e danos à Parte prejudicada, a serem apurados em ação judicial específica, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis para que seja cessada a violação de qualquer das condições previstas no presente Termo de Confidencialidade e do direito da Parte prejudicada de reclamar futuramente indenização suplementar, a qual, na forma da legislação vigente, deverá incluir todos e quaisquer danos. 10. Cada Parte concorda que o direito de indenização por perdas e danos não constituirá o único recurso das Partes para qualquer infração ou ameaça de infração ao presente Termo de Confidencialidade, por si ou por seus Representantes, e que a outra Parte terá direito a requerer tutela específica ou inibitória com relação a esta infração ou ameaça de infração. A tomada de qualquer uma dessas medidas não prejudicará as demais que possam ser tomadas em caso de infração ao presente Termo de Confidencialidade. 3 de 6

4 11. Se, a qualquer tempo, qualquer termo ou disposição deste Termo de Confidencialidade ou qualquer aplicação de tais termos e disposições seja declarada ilegal, nula, inválida, inexequível ou ineficaz por algum juízo competente, esta disposição não será válida e não produzirá efeitos, porém a ilegalidade, nulidade, invalidade, inexequibilidade e a ineficácia desta disposição não afetará a eficácia de qualquer outra disposição deste Termo de Confidencialidade. 12. Os direitos, deveres e recursos das Partes com relação a este Termo de Confidencialidade se darão também em benefício de seus sucessores e cessionários. Este Termo de Confidencialidade não poderá ser cedido por qualquer Parte sem o consentimento escrito da outra. 13. As obrigações de confidencialidade previstas neste Termo permanecerão em vigor por tempo indefinido, até que a Parte Informante, a seu exclusivo critério, renuncie expressamente aos seus direitos sob este Termo de Confidencialidade. 14. Nada neste Termo de Confidencialidade poderá constituir uma obrigação das Partes em contratarem entre si. 15. O presente Termo de Confidencialidade contém todo o acordo entre as Partes quanto ao tema em questão, sendo que qualquer alteração neste Termo de Confidencialidade ou em seus termos e condições serão vinculantes apenas se assinadas por ambas as Partes. A renúncia da Parte Informante, a qualquer tempo, ao cumprimento de quaisquer disposições do presente Termo de Confidencialidade não afetará, de qualquer forma, o direito de tal parte de exigir o cumprimento da mesma disposição no futuro. Nenhuma tolerância por qualquer das partes em relação ao inadimplemento de qualquer disposição incluída no presente Termo de Confidencialidade será, em qualquer hipótese, considerada ou interpretada como uma tolerância adicional ou continuada de qualquer inadimplemento, ou como uma tolerância em relação ao inadimplemento de qualquer outra disposição do presente Termo de Confidencialidade. 16. Todos os documentos e as comunicações relacionadas com o presente instrumento, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços: Se para a Parte Informante: Endereço: Av. Dom Luis, 300 Sala 339 Meireles Fortaleza Ceará CEP Att.: Valéria Previtera da Silva, Administradora Judicial Tel.: (85) carteiras@oboe.com.br Se para a Parte Informada: [...] Endereço: [...] 4 de 6

5 Att.: [...] Tel.: ([...]) [...] [...] 17. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas nos termos deste Termo devem ser emitidas com aviso de recebimento, sob pena de não serem consideradas recebidas pela outra Parte, prevendo-se que, no caso da utilização de mensagens eletrônicas ( s), serão consideradas recebidas como consequência de confirmação automática ou expressa. 18. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues sob protocolo ou mediante Aviso de Recebimento expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via , caso em que será considerada válida a confirmação do recebimento via ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio. 19. Cada uma das Partes signatárias do presente Termo de Confidencialidade declara e garante à outra Parte que tem plenos direitos, poderes e autoridade legal para celebrar e executar o presente Termo de Confidencialidade. Cada uma das Partes signatárias do presente Termo de Confidencialidade declara e garante, também, que o presente Termo de Confidencialidade foi devidamente assinado e formalizado por seus representantes legais autorizados para tanto, constituindo o mesmo um acordo válido e vinculativo de tal Parte signatária, exequível contra a mesma em conformidade com os seus termos. 20. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, como o único competente para resolver quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Termo de Confidencialidade. Assim, justas e acordadas, as Partes assinam o presente Termo de Confidencialidade em 2 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas igualmente assinadas., de de (RAZÃO SOCIAL COMPLETA DA EMPRESA) 5 de 6

6 Testemunhas: Nome: RG: CPF/MF: Nome: RG: CPF/MF: 6 de 6