DMIGROUP MANUAL DE POLITICA DE CONFIDENCIALIDADE DE INFORMACOES

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1 MANUAL DE POLITICA DE CONFIDENCIALIDADE DE INFORMACOES

2 Qualquer manifestação em nome da DMI INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck Andar - Vila Nova Conceição - na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob nº / ( DMI INVESTIMENTOS ) - à mídia ou em eventos públicos só poderá ser feita por pessoa devidamente autorizada e sempre expressa sob o ponto de vista institucional, bem como observado o sigilo de determinadas informações, as restrições contratuais com clientes e a regulamentação aplicável. Igualmente, toda e qualquer relação com a imprensa supõe um diálogo permanente, em que prevalece tanto a imparcialidade como a veracidade. Nenhuma Informação Confidencial ou Privilegiada (conforme abaixo definidas), em qualquer hipótese, ser divulgada fora da DMI INVESTIMENTOS. Fica vedada qualquer divulgação, no âmbito pessoal ou profissional, que não esteja de acordo com as normas legais, regulação e/ou de e de autoregulação. São consideradas informações confidenciais, além de quaisquer informações relacionadas e assemelhadas a estas ( Informações Confidenciais ): i. Todas e quaisquer as informações relacionadas a know how, técnicas de gestão, métodos e procedimentos de trabalho, estruturação de operações e processos da DMI INVESTIMENTOS; ii. Todos e quaisquer documentos, diagramas, modelos, planilhas eletrônicas, correspondências, inclusive eletrônicas ( s), documentos eletrônicos, programas de computador, DIAMOND arquivos MOUNTAIN e assemelhados INVESTIMENTOS da produzidos pela DMI INVESTIMENTOS ou qualquer de seus prepostos; iii. Todas e quaisquer informações financeiras, planos de ação, cadastros, informações estratégicas, estratégias de negócios, de investimento ou comerciais, da DMI INVESTIMENTOS, de fundos e sociedades objeto de investimento e demais clientes; iv. Todas e quaisquer informações relacionadas a operações estruturadas, em estruturação ou em análise pela DMI INVESTIMENTOS; v. Todas e quaisquer informações cadastrais de contatos e clientes, contrapartes comerciais, e demais informações mercadológicas de qualquer natureza obtidas pela DMI INVESTIMENTOS. As Informações Confidenciais, só poderão ser fornecidas a pessoas fora da DMI INVESTIMENTOS caso autorizado, mediante notificação por escrito dos sócios representando a maioria do capital social, ou pelo Comitê de Risco e Compliance. São consideradas informações privilegiadas, além de quaisquer informações relacionadas e assemelhadas a estas ( Informações Privilegiadas ): 1

3 i. Qualquer informação considerada relevante a respeito de qualquer negócio ou sociedade, regulamentação, ou outra variável de mercado, que não tenha sido divulgada publicamente, e que seja obtida de forma privilegiada (em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas a empresa analisadas ou investidas ou com terceiros, tais como informações verbais ou documentadas a respeito de resultados operacionais de sociedades, alterações societárias (fusões, cisões, incorporações ou outros atos societários), negociação ou estruturação de dívida, informações sobre compra e venda de sociedades, quaisquer títulos ou valores mobiliários, inclusive mas não se limitando a ofertas iniciais de ações (IPO), e qualquer outro fato que seja objeto de um acordo de confidencialidade celebrado por qualquer terceiro com a DMI INVESTIMENTOS ou com sociedades do mesmo grupo econômico; ii. Qualquer informação fornecida de forma restrita por quaisquer meios, em menor tempo ou melhor qualidade ou quantidade do que a distribuída ao público em geral, possibilitando ganhos resultantes do diferencial de informações, aos favorecidos por tal prática; iii. Qualquer informação considerada privilegiada nos termos da legislação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários CVM, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA e Banco Central do Brasil BACEN. As Informações Privilegiadas devem ser mantidas em absoluto sigilo por todos que a elas tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de relacionamento pessoal. Caso haja dúvida sobre o caráter privilegiado da informação, aquele que a ela teve acesso deve imediatamente relatar o fato a qualquer membro do Comitê de Risco e Compliance, que irá direcionar o questionamento ao respectivo Comitê competente, conforme o caso. Todos aqueles que tenham acesso a uma Informação Privilegiada deverão, ainda, restringir e fazer com que seja restrita totalmente a circulação de documentos e arquivos que contenham a Informação Privilegiada. 2

4 TERMO DE CONFIDENCIALIDADE Através deste instrumento particular,, portador da Cédula de Identidade RG nº, inscrito no CPF sob o nº, profissão, residente e domiciliado no Município de, Estado de na, Bairro, CEP ( Colaborador ); e DMI INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck Andar - Vila Nova Conceição - na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, CEP , sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede social no Município de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Alameda Franca 267, 1º, andar, Conj. 12-B, Jardim Paulista,neste ato representada nos termos do seu contrato social ( DMI INVESTIMENTOS ). (Colaborador e DMI INVESTIMENTOS doravante denominados em conjunto Partes e, individua e indistintamente, Parte ) Resolvem, para fim de preservação de informações pessoais e profissionais dos clientes e da DMI INVESTIMENTOS, celebrar o presente termo de confidencialidade ( Termo ), que deve ser regido de acordo com as cláusulas que seguem: 1. São consideradas informações confidenciais ( Informações Confidenciais ), para os fins deste Termo: i. Toda e qualquer informação escrita, verbal ou apresentada de modo tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando a: know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, planilhas eletrônicas, comunicações formais, e eletrônicas, amostras, programas de computador, informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento ou comerciais, incluindo, mas não se limitando a informações cadastrais, saldos, extratos e posições de clientes, dos clubes, fundos de investimento e carteiras geridas ou administradas pela DMI INVESTIMENTOS, operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores, analisadas ou em estruturação ou realizadas para os clientes, clubes, fundos de investimento e carteiras geridas pela DMI INVESTIMENTOS, estruturas, planos de ação, relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, bem como informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da DMI INVESTIMENTOS e a seus sócios ou clientes, independente destas informações terem sido obtidas por qualquer meio de comunicação ou por meio de discos, disquetes, pen-drives, fitas, outros tipos de mídia ou documentos físicos; e ii. Informações obtidas pelo Colaborador em virtude do desempenho de suas atividades na DMI INVESTIMENTOS, bem como informações estratégicas ou mercadológicas e outras, de qualquer natureza, obtidas junto a sócios, sócios-diretores, funcionários, associados, trainees, estagiários ou qualquer preposto da DMI INVESTIMENTOS ou, ainda, junto a seus representantes, consultores, assessores, clientes, fornecedores, prestadores de serviços em geral ou quaisquer terceiros. 2. O Colaborador compromete-se a utilizar as Informações Confidenciais a que tenha acesso, no presente e no futuro, estrita e exclusivamente para desempenho de suas atividades na DMI INVESTIMENTOS, comprometendo-se, portanto, a 3

5 não divulgar tais Informações Confidenciais para quaisquer fins, a quaisquer terceiros, sem a prévia autorização por escrito da DMI INVESTIMENTOS, incluindo, mas não se limitando a cônjuge, companheiro(a), ascendente, descendente, dependente financeiro e/ou qualquer pessoa de relacionamento próximo do Colaborador. 2.1 O Colaborador se obriga a, durante a vigência deste Termo e por tempo indeterminado após o seu término ou sua rescisão, manter absoluto sigilo pessoal e profissional das Informações Confidenciais a que teve acesso durante o seu período na DMI INVESTIMENTOS, se comprometendo, ainda, a não utilizar, praticar ou divulgar informações privilegiadas ( Insider Trading, Divulgação de Informação Confidencial e/ou Privilegiada e/ou Front Running ), seja atuando em benefício próprio, da DMI INVESTIMENTOS ou de terceiros. 2.2 A não observância da confidencialidade e do sigilo, mesmo após o término da vigência deste Termo, estará sujeita à responsabilização nas esferas cível e criminal, sem prejuízo de responsabilização por parte das autoridades governamentais competentes, tais como a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ) e Banco Central do Brasil ( BACEN ). 3. O Colaborador entende que a revelação de Informações Confidenciais não autorizadas, ou a falta do trato por imprudência ou por desconhecimento, ou por imperícia com relação a qualquer Informação Confidencial pode acarretar prejuízos irreparáveis e sem remédio jurídico para a INVESTIMENTOS e terceiros, ficando desde já o Colaborador obrigado a indenizar a DMI INVESTIMENTOS, seus sócios e terceiros prejudicados, nos termos estabelecidos a seguir. 3.1 O descumprimento do item 3 será considerado ilícito civil e criminal, ensejando, inclusive, sua classificação como justa causa para efeitos de rescisão de contrato de trabalho, quando aplicável, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis de Trabalho ( CLT ), ou desligamento ou exclusão por justa causa, conforme a relação do do Colaborador à época do fato com a DMI INVESTIMENTOS, obrigando-lhe a indenizar a DMI INVESTIMENTOS e/ou terceiros pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, independente da adoção das medidas legais cabíveis. 3.2 O Colaborador expressamente autoriza a DMI INVESTIMENTOS a deduzir de quaisquer rendimentos pagos pela DMI INVESTIMENTOS, incluindo, mas não se limitando a remuneração a qualquer título, participação nos lucros, bônus ou dividendos, observados, caso aplicáveis, eventuais limites máximos mensais previstos na legislação em vigor, o valor correspondente à indenização devida por danos por ele causados, no ato da não observância da confidencialidade das Informações Confidenciais, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 462 da CLT, sem prejuízo do direito da DMI INVESTIMENTOS de exigir do Colaborador o restante da indenização, porventura não coberta pela dedução ora autorizada. 3.3 A obrigação de indenização pelo Colaborador em caso de revelação de Informações Confidenciais subsistirá pelo prazo durante o qual o Colaborador for obrigado a manter as Informações Confidenciais, mencionados nos itens 2. e 2.1 acima. 4

6 3.4 O Colaborador tem ciência de que terá a responsabilidade de provar que a informação divulgada indevidamente não se trata de Informação Confidencial. 4. O Colaborador reconhece e toma ciência que: i. Todos os documentos relacionados direta ou indiretamente com as Informações Confidenciais, inclusive, mas não se limitando a contratos, minutas de contrato, correspondências, inclusive eletrônicas ( ), apresentações a clientes, arquivos e sistemas computadorizados, planilhas, planos de ação, modelos de avaliação, análise, gestão e memorandos por este elaborados ou obtidos em decorrência do desempenho de suas atividades na DMI INVESTIMENTOS são e permanecerão sendo propriedade exclusiva da DMI INVESTIMENTOS, razão pela qual se compromete a não utilizar tais documentos, no presente ou no futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades na DMI INVESTIMENTOS, devendo todos os documentos permanecer em poder e sob a custódia da DMI INVESTIMENTOS, salvo se em virtude de interesses da DMI INVESTIMENTOS for necessário que o Colaborador mantenha guarda de tais documentos ou de suas cópias fora das instalações da DMI INVESTIMENTOS; ii. Em caso de rescisão do contrato individual de trabalho, desligamento ou exclusão do Colaborador, este deverá restituir imediatamente à DMI INVESTIMENTOS todos os documentos e cópias que contenham Informações Confidenciais que estejam em seu poder; iii. Nos termos da Lei 9.609/98, a base de dados, sistemas computadorizados desenvolvidos internamente, modelos computadorizados de análise, avaliação e gestão de qualquer natureza, bem como arquivos eletrônicos, são de propriedade exclusiva da DMI INVESTIMENTOS, sendo terminantemente proibida sua reprodução, modificação ou distribuição total ou parcial, por qualquer meio ou processo; sua tradução, adaptação, reordenação ou qualquer outra modificação; a distribuição do original ou cópias da base de dados ou a sua comunicação ao público; a reprodução, a distribuição ou comunicação ao público de informações parciais, dos resultados das operações relacionadas à base de dados ou, ainda, a disseminação de boatos, ficando sujeito, em caso de infração, às penalidades dispostas na referida legislação aplicável. 5. Ocorrendo a hipótese de o Colaborador ser requisitado por autoridades brasileiras ou estrangeiras (em perguntas orais, interrogatórios, pedidos de informação ou documentos, notificações, citações ou intimações, e investigações de qualquer natureza) a divulgar quaisquer Informações Confidenciais a que teve acesso, o Colaborador deverá notificar imediatamente a DMI INVESTIMENTOS, permitindo que a DMI INVESTIMENTOS procure a medida judicial cabível para atender ou evitar a revelação. 5.1 Caso a DMI INVESTIMENTOS não consiga a ordem judicial para impedir a revelação das informações em tempo hábil, o Colaborador poderá fornecer as Informações Confidenciais solicitadas pela autoridade governamental. Nesse caso, o fornecimento das Informações Confidenciais solicitadas deverá restringir-se exclusivamente àquela a que o Colaborador esteja obrigado a divulgar com cópia formal e integral ao DMI INVESTIMENTOS. 5

7 5.2 A obrigação de notificar a DMI INVESTIMENTOS subsiste mesmo depois de rescindido o contrato individual de trabalho, ao desligamento ou exclusão do Colaborador, por prazo indeterminado. 6. Este Termo é parte integrante das regras que regem a relação de trabalho e/ou societária do Colaborador com a DMI INVESTIMENTOS, que ao assiná-lo está aceitando expressamente os termos e condições aqui estabelecidos. 6.1 A transgressão a qualquer das regras descritas neste Termo, sem prejuízo do disposto no item 3 e seguintes acima, será considerada infração contratual, sujeitando o Colaborador às sanções que lhe forem atribuídas pela DMI INVESTIMENTOS. Assim, estando de acordo com as condições acima mencionadas, assinam o presente em 02 vias de igual teor e forma, para um só efeito produzirem, na presença das testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, de de (assinatura do Colaborador) DMI INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA Por: Testemunhas: 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: 5

8 Endereço: Av. Presidente Juscelino Kubitschek,180-17ºandar, CEP: