Manual de Ética. Portofino Gestão de Recursos Ltda.

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1 Manual de Ética Portofino Gestão de Recursos Ltda.

2 Í N D I C E 1. OBJETO CONDUTA ÉTICA E RELACIONAMENTO COM CLIENTES RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES RELACIONAMENTO NO AMBIENTE DE TRABALHO CONFLITOS DE INTERESSE INSIDER INFORMATION SIGILO DE INFORMAÇÕES INFORMAÇÕES E PUBLICIDADE... 7 i. Divulgação... 7 ii. Relação com a Imprensa COMITÊ DE COMPLIANCE COMUNICAÇÃO COM OS ÓRGÃOS DE SUPERVISÃO E FISCALIZAÇÃO VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO SANÇÕES ENDEREÇO ELETRÔNICO CONSIDERAÇÕES FINAIS... 10

3 1. OBJETO O presente Manual de Ética ( Manual ) se aplica a todos os sócios, associados, funcionários, colaboradores e estagiários ( Integrantes ) da Portofino Gestão de Recursos Ltda. ( Portofino ). Todos os Integrantes devem se assegurar do completo conhecimento de teor do Manual, seguir todas as suas regras, bem como todas as normas e regulamentações às quais a Portofino está sujeita. Eventuais dúvidas relacionadas às práticas adotadas no Manual deverão ser encaminhadas ao Comitê de Compliance da Portofino, que deverá auxiliar todos os Integrantes e é responsável por assegurar que as disposições do Manual continuem a refletir adequadamente os requerimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor. O objeto deste Manual é reduzir riscos na atuação da Portofino e de seus Integrantes, bem como semear no ambiente de trabalho uma cultura de melhores práticas e controles para assegurar o cumprimento das leis, normas e melhores práticas aplicáveis ao mercado de capitais. 2. CONDUTA ÉTICA E RELACIONAMENTO COM CLIENTES Em atenção ao artigo 16, I, II, III, da Instrução CVM 558/15, o respeito aos direitos dos clientes deve se traduzir em atitudes e ações concretas que busquem a permanente satisfação de suas expectativas em relação aos produtos e serviços da Portofino. Todos os Integrantes precisam ter consciência de que a máxima satisfação dos clientes é o objetivo precípuo da Portofino, tendo impacto direto na sua imagem corporativa-institucional e, portanto, devem sempre buscar atender aos interesses dos clientes da Portofino. Diante disso, os Integrantes deverão sempre pautar seu comportamento pelos mais elevados padrões de conduta, atuando com imparcialidade, seriedade e transparência. Deverão necessariamente observar os seguintes princípios e regras na execução de suas atividades, internas ou externas, na Portofino: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Executar suas funções de uma forma ética, estimulando os demais Integrantes a agirem da mesma forma; Atuar com integridade, competência, dignidade e de maneira ética ao lidar com o público, os clientes, potenciais clientes, empregadores e subordinados e demais colegas de trabalho; Solicitar ao Comitê de Compliance orientação com relação à aplicação deste Manual sempre que houver dúvida; Agir com disciplina, diligência e foco em bons resultados na condução dos negócios da Portofino; Buscar a excelência e o aprimoramento das suas qualidades técnicas e as dos demais Integrantes na execução das suas funções; Manter-se atualizados sobre a legislação, regras e regulamentos que governam a atividade profissional dos Integrantes e da Portofino e obedecê-los integralmente; Atuar com independência e objetividade; e

4 (h) Combater e evitar que condutas antiéticas sejam cometidas ao seu redor, informando ao Comitê de Compliance quaisquer fatos suspeitos de que tomem conhecimento. Ademais, além da atenção com os direitos e interesses dos clientes, todos os Integrantes também devem atuar sempre em defesa dos interesses da Portofino, mantendo sigilo sobre os negócios, operações e informações relevantes. É importantíssimo que as atitudes e comportamentos dos Integrantes reflitam suas integridades pessoais e profissionais, jamais colocando em risco a saúde e segurança pessoal, financeira, patrimonial e a imagem corporativa e institucional da Portofino. Neste sentido, os Integrantes devem, individualmente, avaliar previamente cada atitude, decisão e explicação, visando sempre a evitar toda e qualquer situação que possa colocá-lo em situação de conflito de interesses. A prevenção de situações de conflito, mesmo que hipotéticas ou potenciais, é um dever de cada um dos Integrantes, sempre pautado nos princípios aqui estabelecidos. 3. RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES O princípio de lealdade também se aplica ao relacionamento com todos os concorrentes, diretos e indiretos, da Portofino, com os quais esta estabelece e mantém relações de urbanidade, cordialidade e respeito mútuos, condizentes com as normas e padrões de boa conduta vigentes no mercado. Não serão divulgados comentários ou boatos que possam prejudicar os negócios ou a imagem de empresas concorrentes, das quais a Portofino exige e espera tratamento recíproco e cordial. É absolutamente proibido divulgar qualquer informação relevante ou de interesse da Portofino a seus concorrentes, exceto em casos excepcionais, mediante prévia e expressa autorização do Comitê de Compliance. 4. RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES A Portofino, pautada pelos mais elevados padrões de conduta, honra seus compromissos com seus fornecedores, buscando sempre estabelecer contratos objetivos, eficientes e adequados à boa condução dos seus negócios, os quais, na medida do possível, não devem deixar margem para múltiplas interpretações, conter omissões materiais ou ambiguidades. Os critérios técnicos, profissionais, mercadológicos, logísticos e éticos, no melhor interesse da Portofino, devem sempre prevalecer na escolha dos fornecedores da empresa. Todos os fornecedores e prestadores de serviços serão analisados antes de serem contratados.

5 Os Integrantes responsáveis pelo processo de seleção dos fornecedores manterão cadastro permanentemente atualizado de fornecedores, eliminando-se aqueles sobre os quais pairem quaisquer dúvidas acerca de máconduta, comportamento antiético, cometimento de ilícitos ou venham a gozar de má reputação no mercado. A Portofino informará, sempre em igualdade de condições, seus fornecedores acerca das condições, critérios e quesitos que nortearão a realização de concorrências e/ou escolha dos fornecedores. 5. RELACIONAMENTO NO AMBIENTE DE TRABALHO Todos os Integrantes são subordinados ao cumprimento das regras contidas neste Manual de Ética, e devem adotar postura responsável frente às suas atividades e apoiadas no respeito, cooperação, cautela, interesse e honestidade. Devem, ainda, zelar pelos recursos e bens disponibilizados. A Portofino determina que todas as decisões e atividades profissionais da empresa sejam amparadas na equidade de direitos, tratamentos e oportunidades. Não será permitida qualquer prática de retaliação, abuso de subordinação, desrespeito e concessão de benefícios injustificados. 6. CONFLITOS DE INTERESSE Os Integrantes não poderão usar (ou tentar usar) sua posição na Portofino para obter benefícios pessoais para si, conhecidos, familiares ou quaisquer terceiros e os mesmos devem se abster de atuar em situação de potencial conflito de interesse a não ser que previamente autorizados pelo Comitê de Compliance da Portofino. Ademais, em regra, nenhum dos Integrantes deve aceitar qualquer tipo de gratificação, presentes ou benefícios de terceiros que possa gerar um conflito de interesse com a Portofino, salvo com prévia e expressa autorização do Comitê de Compliance. Ressalta-se que, conforme artigo 16, VI, da Instrução CVM n.º 558/15, é dever da Portofino e de seus Integrantes transferir à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor da mesma, observada a exceção prevista na Instrução CVM n.º 555/14. A Portofino manterá barreiras de informação adequadas para evitar o fluxo de informações sensíveis, incluindo informações materiais e confidenciais. Os Integrantes têm a obrigação de identificar potenciais conflitos de interesse que possam prejudicar sua habilidade de servir com isenção aos clientes da Portofino. Os conflitos de interesse podem ser definidos como um incentivo a executar ou participar de uma atividade em benefício próprio, ou em benefício de terceiros, ou em benefício da Portofino, independentemente do fato de esta atividade não ir de encontro aos interesses do cliente. Todos os Integrantes têm a obrigação de relatar eventuais conflitos de interesse e evitar relacionamentos financeiros, de negócios ou outros que possam se opor aos interesses da Portofino ou que possam gerar conflitos com o desempenho de suas funções.

6 Qualquer Integrante que esteja ciente de uma operação ou relacionamento material que possa dar origem a um conflito de interesse deverá discutir o assunto imediatamente com o Comitê de Compliance. Toda dúvida em relação a conflitos de interesses ou sobre se uma determinada situação constitui um conflito de interesse deverá ser encaminhada ao Comitê de Compliance. Com o objetivo de evitar eventuais conflitos de interesse, a contratação de profissionais ou fornecedores da Portofino deverão seguir alguns parâmetros, tais como, por exemplo, obedecer a critérios técnicos e objetivos, previamente estabelecidos, visando a sempre atender às necessidades dos negócios da Portofino. 7. INSIDER INFORMATION Uma informação é considerada material se a divulgação de tal informação puder potencialmente causar impacto no preço do ativo ou se interessaria a investidores racionais ter conhecimento desta informação antes de efetuar uma decisão de investimento. Dessa forma, Integrantes de posse de informação material não pública (insider information) referentes aos negócios ou situação de uma companhia são proibidos de operar ou induzir outros a operarem as ações desta companhia (insider trading). Uma informação é considerada não pública até que seja difundida no mercado em geral e investidores tenham tido oportunidade de reagir à informação. Nos termos da legislação em vigor aplicável, a definição de insider trading é qualquer operação realizada por um insider com valores mobiliários de emissão de determinada companhia em proveito próprio. O uso indevido de informação privilegiada é crime, conforme artigo 27-D da Lei 6.385/76, transcrito abaixo: Artigo 27-D. Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários: Pena reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime. A prática de insider trading poderá acarretar não só na instauração de processo administrativo perante a CVM, como também de ação penal própria.

7 8. SIGILO DE INFORMAÇÕES Os Integrantes têm a obrigação de proteger a confidencialidade de quaisquer informações que não são de domínio público e que foram obtidas durante o exercício de suas funções, incluindo, sem limitação: (a) (b) (c) (d) (e) Informações sobre estratégias, operações, ativos, resultados, projeções e dados que possam conceder à Portofino uma vantagem competitiva com relação a seus concorrentes; Quaisquer dados, informações, comunicações, saldos, posições e quaisquer outros tipos de informações relativas a clientes ou às atividades da Portofino; Dados e quaisquer informações sobre distribuidores e fornecedores da Portofino; Dados e quaisquer informações sobre os Integrantes da Portofino; e Dados e quaisquer informações sobre o plano de negócios da Portofino. Não poderão ser utilizadas para proveito próprio dos Integrantes, bem como ser repassadas a terceiros, informações que tenham tido acesso em virtude do exercício de suas funções. Os Integrantes devem evitar manter em suas mesas, em áreas comuns do escritório ou em quaisquer locais visíveis, papéis e documentos confidenciais, e manter sigilo sobre senhas do computador, rede e sistemas. Os Integrantes devem, ainda, garantir que o acesso à área de trabalho seja feito somente por pessoal autorizado. Quaisquer questões delicadas envolvendo assuntos da Portofino não devem ser discutidas em locais públicos, como elevadores, corredores, meios de transporte coletivos, restaurantes, etc. Aparelhos de celular somente deverão ser utilizados no ambiente de trabalho em situações de emergência. Solicitações de informações por parte de órgãos públicos, tais como CVM, Banco Central, Ministério Público, Receita Federal ou acerca de procedimentos judiciais, administrativos ou arbitrais, deverão ser previamente encaminhadas ao responsável pela respectiva área para que as decisões sobre o fornecimento de informações, bem como demais providências a serem adotadas sejam revistas juntamente à administração da Portofino. Portanto, devido à natureza confidencial de algumas informações das quais os Integrantes têm acesso, todo o profissional que vier a trabalhar com a Portofino assinará o Termo de Confidencialidade, anexo ao presente Manual de Ética (Anexo II), prevendo, inclusive, a possibilidade de responsabilização civil e criminal dos Integrantes. 9. INFORMAÇÕES E PUBLICIDADE i. Divulgação

8 Todo e qualquer material de divulgação da Portofino, incluindo, mas não se limitando a cartas, apresentações, relatórios e folhetos destinados a divulgar fundos de investimento geridos pela Portofino para clientes ou potenciais clientes, seja através de jornais, revistas, rádio, televisão ou internet deverá ser revisado e aprovado previamente pelo Comitê de Compliance. Os materiais de divulgação deverão zelar pela divulgação mais adequada possível do nome da Portofino, assim como deverá respeitar as normas legais aplicáveis. Os materiais de divulgação não poderão assegurar, ou mesmo sugerir, a existência de garantia de resultados futuros ou a isenção de risco para o investidor. Todo e qualquer material de divulgação que possua referência à rentabilidade de fundos de investimento geridos pela Portofino deve obrigatoriamente: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Contemplar a rentabilidade mensal e acumulada nos últimos 12 meses ou no período decorrido desde a sua constituição, se inferior; Conter o valor do patrimônio líquido médio mensal dos últimos 12 meses ou desde a sua constituição, se mais recente; Sempre que aplicável, destacar o público alvo do fundo e as eventuais restrições quanto à captação, de forma a ressaltar eventual impossibilidade, permanente ou temporária, de acesso ao fundo por parte de investidores em geral; Incluir o valor da taxa de administração e da taxa de performance, se aplicável; Mencionar a data de início de seu funcionamento; e Conter toda e qualquer disposição imposta pela regulamentação aplicável. ii. Relação com a Imprensa O relacionamento com a imprensa deverá ser sempre pautado no compromisso de fornecer informações precisas, corretas e transparentes, de forma a manter uma relação de confiança com a mídia e propagar uma boa imagem da Portofino perante o público em geral. Somente Integrantes previamente autorizados pelo Comitê de Compliance podem falar com a imprensa em nome da Portofino. 10. COMITÊ DE COMPLIANCE O Comitê de Compliance da Portofino terá periodicidade mensal, e será composto por até três de seus Integrantes, eleitos anualmente pela sócia majoritária da Portofino, devendo, obrigatoriamente, ser um dos eleitos o Responsável por Compliance da Portofino. A ele compete:

9 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) Sempre que solicitado por qualquer Integrante, esclarecer dúvidas acerca das regras e termos do presente Manual, incluindo dilemas éticos ou situações de conflito de interesses; Autorizar investimentos pessoais de Integrantes da Portofino, sempre observando os termos deste Manual; Atualizar o presente Manual sempre que necessário; Zelar para que os Integrantes da Portofino pautem suas condutas pelo cumprimento integral das regras e a estrita observância dos termos do presente Manual; Investigar e analisar situações de descumprimento ao presente Manual e definir as ações e sanções que deverão ser tomadas e aplicadas; Investigar e analisar os casos não previstos no presente Manual e definir as ações que deverão ser tomadas; Promover treinamentos relacionados à prevenção e combate à lavagem de dinheiro; Autorizar a divulgação de material publicitário e a comunicação de Integrantes com a imprensa, nos termos deste Manual; Arquivar e verificar os Relatório de Investigação e os Pareceres sobre os Clientes, com relação à política de Know Your Client da Portofino; e Aplicar as medidas disciplinares cabíveis. Caberá aos membros do Comitê de Compliance envidar seus melhores esforços para difundir os termos desta política entre os Integrantes, bem como verificar e impor o cumprimento da mesma. As decisões do Comitê de Compliance serão tomadas por maioria e deverão ser sempre devidamente fundamentadas. 11. COMUNICAÇÃO COM OS ÓRGÃOS DE SUPERVISÃO E FISCALIZAÇÃO. A obediência às determinações dos órgãos de supervisão e fiscalização dos mercados financeiro e de capitais, assim como o rigoroso cumprimento das normas vigentes, representa parte essencial na conduta ética da Portofino. Sendo assim, em atenção ao disposto no art. 16, VIII, da Instrução CVM n.º 558/15, caso seja verificado pela Portofino, a ocorrência ou indício de violação a qualquer normativo exarado pela CVM, a Portofino se compromete a informar tal ocorrência ou indício de violação em até 10 (dez) dias úteis. 12. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO Este Manual será revisado anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.

10 Qualquer alteração ao presente Manual será amplamente divulgada a todos os integrantes da Portofino pela área de Compliance. 13. SANÇÕES Constitui obrigação individual de todos os Integrantes cumprir com as disposições do presente Manual. O não cumprimento das disposições deste Manual e das diretrizes dele emanadas, sujeitará o infrator às sanções disciplinares e legais pertinentes, podendo gerar desde uma simples advertência ou suspensão como na demissão por justa causa de empregados implicados, de acordo com a gravidade da violação. Em certos casos, poderá inclusive levar a medidas judiciais (cíveis e criminais). As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios e regras estabelecidos neste manual serão definidas pelo Comitê de Compliance, a seu exclusivo critério, garantido aos Integrantes, contudo, amplo direito de defesa. Também é esperado dos Integrantes relatar as violações deste Manual ao Comitê de Compliance, sempre que forem constatadas ações que o violem. Não haverá nenhuma represália ou penalidade para tal informação, sendo garantido seu completo sigilo. 14. ENDEREÇO ELETRÔNICO Em cumprimento ao art. 14, II, da Instrução CVM n.º 558/15, o presente Manual está disponível no endereço eletrônico da Portofino: CONSIDERAÇÕES FINAIS Em casos de dúvidas ou esclarecimentos sobre o conteúdo deste Manual ou sobre a aplicação do mesmo deverão ser encaminhados ao Comitê de Compliance. A adesão a este Manual é obrigatória para todos os Integrantes da Portofino, na forma da declaração do Anexo I (Termo de Adesão ao Manual de Ética da Portofino Gestão de Recursos Ltda.). O descumprimento de qualquer das disposições do presente Manual acarretará ação disciplinar, que pode incluir, entre outras, as sanções previstas no capítulo 13 acima. O descumprimento dos preceitos contidos neste Manual e a não adesão, exceto quando cabível e justificada, também pode acarretar as sanções aqui previstas.

11 ANEXO I TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE ÉTICA DA PORTOFINO GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Pelo presente Termo de Adesão, [nome do novo Integrante, nacionalidade, estado civil, profissão, identidade, CPF, residência] ("Aderente"), na qualidade de [cargo] da Portofino Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 422, conjunto 64, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , declara, se compromete e adere conforme abaixo: I. O Aderente declara, neste ato, que leu e compreendeu na sua integralidade o Manual de Ética, e as obrigações nele contidas aplicáveis a si próprio, conforme documento anexo a este Termo de Adesão, que, rubricado pelo Aderente, é parte integrante do mesmo ( Manual ). II. O Aderente, neste ato, adere às regras do Manual, se comprometendo a cumprir integralmente com as obrigações dele constantes e a ele aplicáveis, durante todo o período em que for Integrante. III. O Aderente também declara, neste ato, que recebeu, leu e compreendeu todas as demais políticas da Portofino, bem como recebeu o treinamento de integração inicial, momento no qual lhe foi explicado todas as principais normas e regras da Portofino. IV. O Aderente está ciente de que poderá vir a responder perante a Portofino e seus Integrantes por eventuais perdas e danos que causar em razão do descumprimento das regras constantes do Manual, e das demais políticas, mesmo após o seu desligamento da Portofino. V. Os termos utilizados neste Termo de Adesão, quando aqui não definidos, terão o significado constante do Manual. VI. Este Termo de Adesão permanecerá em vigor até que se encerrem todas as obrigações do Integrante sob o Manual, e das demais políticas. VII. O Aderente se declara ciente de que os termos do Manual, e das demais políticas, podem ser alterados ou excluídos a qualquer momento, independentemente da concordância de qualquer Integrante, sendo certo que se ocorrer alteração ou exclusão, as mudanças serão divulgadas às partes afetadas por tais mudanças e não terão qualquer efeito retroativo. VIII. O Aderente firma o presente Termo de Adesão de forma irrevogável e irretratável, em 2 (duas) vias, de igual teor e forma. São Paulo, [data]

12 [Nome do Aderente]

13 ANEXO II TERMO DE RESPONSABILIDADE E CONFIDENCIALIDADE Através deste instrumento eu,, inscrito no CPF/MF sob o n.º, doravante denominado Integrante, e Portofino Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Portofino ). Resolvem as partes, para fim de preservação de informações pessoais e profissionais dos clientes e da Portofino, celebrar o presente termo de responsabilidade e confidencialidade ( Termo ), que deve ser regido de acordo com as cláusulas que seguem: 1. São consideradas informações confidenciais ( Informações Confidenciais ), para os fins deste Termo: a) Todo tipo de informação escrita, verbal ou apresentada de modo tangível ou intangível, podendo incluir: know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador, informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento ou comerciais, incluindo saldos, extratos e posições de clientes e dos fundos geridos pela Portofino, operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores, analisadas ou realizadas para os fundos de investimento e carteiras geridas pela Portofino, estruturas, planos de ação, relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, bem como informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da Portofino e a seus sócios ou clientes, independente destas informações estarem contidas em discos, disquetes, pen-drives, fitas, outros tipos de mídia ou em documentos físicos. b) Informações acessadas pelo Integrante em virtude do desempenho de suas atividades na Portofino, bem como informações estratégicas ou mercadológicas e outras, de qualquer natureza, obtidas junto a sócios, sócios-diretores, funcionários, trainees ou estagiários da Portofino e/ou de subsidiárias ou empresas coligadas, afiliadas ou controladas pela Portofino ou, ainda, junto a seus representantes, consultores, assessores, clientes, fornecedores e prestadores de serviços em geral. 1.1 Não são consideradas Informações Confidenciais: Quaisquer informações que: (i) já forem de domínio público à época em que tiverem sido obtidas pelo Integrante; (ii) passarem a ser de domínio público, após o conhecimento pelo Integrante, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste Termo; (iii) já forem legalmente do conhecimento do Integrante antes de lhes terem sido reveladas e este não tenha recebido tais informações em confidencialidade; (iv) forem legalmente reveladas ao Integrante por terceiros que não as tiverem recebido sob a vigência de uma obrigação de confidencialidade; (v) forem ou sejam divulgadas ou requisitadas por determinação judicial, Poder Público e/ou pela autoridade competente, devendo o Integrante, neste último caso, informar imediatamente o Comitê

14 de Compliance da Portofino para que as medidas legais cabíveis sejam tomadas, observado o disposto no item 5 deste Termo. 2. O Integrante compromete-se a utilizar as Informações Confidenciais a que venha a ter acesso estrita e exclusivamente para desempenho de suas atividades na Portofino, comprometendo-se, portanto, observadas as disposições do Manual de Ética ( Manual ) das políticas internas da Portofino, a não divulgar tais Informações Confidenciais para quaisquer fins ou pessoas estranhas à Portofino, inclusive, nesse último caso, cônjuge, companheiro(a), ascendente, descendente, qualquer pessoa de relacionamento próximo ou dependente financeiro do Integrante. 2.1 O Integrante se obriga a, durante a vigência deste Termo e por prazo indeterminado após sua rescisão, manter absoluto sigilo pessoal e profissional das Informações Confidenciais a que teve acesso durante o seu período na Portofino. 2.2 As obrigações ora assumidas ainda persistirão no caso do Integrante ser transferido para qualquer subsidiária ou empresa coligada, afiliada, ou controlada pela Portofino. 2.3 A não observância da confidencialidade e do sigilo, mesmo após o término da vigência deste Termo, estará sujeita a apuração de responsabilidades nas esferas cível e criminal. 3 O Integrante entende que a revelação não autorizada de qualquer Informação Confidencial pode acarretar prejuízos irreparáveis e sem remédio jurídico para a Portofino e terceiros, ficando desde já o Integrante obrigado a indenizar a Portofino, seus sócios e terceiros prejudicados, nos termos estabelecidos a seguir. 3.1 O descumprimento acima estabelecido será considerado ilícito civil e criminal, ensejando inclusive sua classificação como justa causa para efeitos de rescisão de contrato de trabalho, quando aplicável, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis de Trabalho, e desligamento ou exclusão por justa causa do Integrante se este for sócio da Portofino, sem prejuízo do direito da Portofino de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis. 3.2 O Integrante expressamente autoriza Portofino a deduzir de seus rendimentos, sejam eles remuneração, participação nos lucros ou dividendos observados, caso aplicáveis, eventuais limites máximos mensais previstos na legislação em vigor, quaisquer quantias necessárias para indenizar danos por ele dolosamente causados, no ato da não observância da confidencialidade das Informações Confidenciais, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 462 da Consolidação das Leis do Trabalho, sem prejuízo do direito da Portofino de exigir do Integrante o restante da indenização, porventura não coberta pela dedução ora autorizada.

15 3.3 A obrigação de indenização pelo Integrante em caso de revelação de Informações Confidenciais subsistirá pelo prazo durante o qual o Integrante for obrigado a manter as Informações Confidenciais, mencionados nos itens 2 e 2.1 acima. 3.4 O Integrante tem ciência de que terá a responsabilidade de provar que a informação divulgada indevidamente não se trata de Informação Confidencial. 4. O Integrante reconhece e toma ciência que: a) Todos os documentos relacionados direta ou indiretamente com as Informações Confidenciais, inclusive contratos, minutas de contrato, cartas, fac-símiles, apresentações a clientes, s e todo tipo de correspondências eletrônicas, arquivos e sistemas computadorizados, planilhas, planos de ação, modelos de avaliação, análise, gestão e memorandos por este elaborados ou obtidos em decorrência do desempenho de suas atividades na Portofino são e permanecerão sendo propriedade exclusiva da Portofino e de seus sócios, razão pela qual compromete-se a não utilizar tais documentos, no presente ou no futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades na Portofino, devendo todos os documentos permanecer em poder e sob a custódia da Portofino, salvo se em virtude de interesses da Portofino for necessário que o Integrante mantenha guarda de tais documentos ou de suas cópias fora das instalações da Portofino; b) Em caso de rescisão do contrato individual de trabalho, desligamento ou exclusão do Integrante, o Integrante deverá restituir imediatamente à Portofino todos os documentos e cópias que contenham Informações Confidenciais que estejam em seu poder; c) Nos termos da Lei 9.609/98, a base de dados, sistemas computadorizados desenvolvidos internamente, modelos computadorizados de análise, avaliação e gestão de qualquer natureza, bem como arquivos eletrônicos, são de propriedade exclusiva da Portofino, sendo terminantemente proibida sua reprodução total ou parcial, por qualquer meio ou processo; sua tradução, adaptação, reordenação ou qualquer outra modificação; a distribuição do original ou cópias da base de dados ou a sua comunicação ao público; a reprodução, a distribuição ou comunicação ao público de informações parciais, dos resultados das operações relacionadas à base de dados ou, ainda, a disseminação de boatos, ficando sujeito, em caso de infração, às penalidades dispostas na referida lei. d) É expressamente proibida a instalação pelo Integrante, de softwares não homologados pela Portofino no equipamento do mesmo. e) A senha que foi fornecida para acesso à rede de dados institucionais é pessoal e intransferível e não deverá, em nenhuma hipótese, ser revelada a outra pessoa.

16 f) O software antivírus, instalado no equipamento do Integrante jamais deverá ser desabilitado, exceto com prévia anuência da área de informática e do Comitê de Compliance. 5. Ocorrendo a hipótese do Integrante ser requisitado por autoridades brasileiras ou estrangeiras (em perguntas orais, interrogatórios, pedidos de informação ou documentos, notificações, citações ou intimações, e investigações de qualquer natureza) a divulgar qualquer Informação Confidencial a que teve acesso, o Integrante deverá notificar imediatamente à Portofino, permitindo que a Portofino procure a medida judicial cabível para atender ou evitar a revelação. 5.1 Caso a Portofino não consiga a ordem judicial para impedir a revelação das informações em tempo hábil, o Integrante poderá fornecer a Informação Confidencial solicitada pela autoridade. Nesse caso, o fornecimento da Informação Confidencial solicitada deverá restringir-se exclusivamente àquela a que o Integrante esteja obrigado a divulgar. 5.2 A obrigação de notificar a Portofino subsiste mesmo depois de rescindido o contrato individual de trabalho, ao desligamento ou exclusão do Integrante, por prazo indeterminado. 6. Este Termo é parte integrante das regras que regem a relação de trabalho e/ou societária do Integrante com a Portofino, que ao assiná-lo está aceitando expressamente os termos e condições aqui estabelecidos. 6.1 A transgressão a qualquer das regras descritas neste Termo, sem prejuízo do disposto no item 3 e seguintes acima, será considerada infração contratual, sujeitando o Integrante às sanções que lhe forem atribuídas pelo Comitê de Compliance, conforme descrito no Manual. Assim, estando de acordo com as condições acima mencionadas, assinam o presente em 02 vias de igual teor e forma, para um só efeito produzirem, na presença das testemunhas abaixo assinadas. [local, data] [INTEGRANTE] PORTOFINO GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Testemunhas:

17 ANEXO III PRINCIPAIS NORMATIVOS APLICÁVEIS ÀS ATIVIDADES DA PORTOFINO GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. Instrução CVM n.º 539, de 13 de novembro de Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. Instrução CVM n.º 558, de 26 de março de Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. Normas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - Anbima Código ANBIMA de Autorregulação e Melhores Práticas da ANBIMA para os Fundos de Investimento. Diretrizes de Marcação a Mercado (MaM). Diretrizes para Publicidade e Divulgação de Material Técnico de Fundos de Investimento.

18 Diretrizes para Envio de Informações de Fundos de Investimento à ANBIMA. Diretrizes para a Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias. Normativos relacionados com a Prevenção e Combate de Práticas Associadas ao Crime de Lavagem de Dinheiro Lei 9.613, de 03 de março de Carta-Circular do Banco Central n.º 3.542, de 14 de maio de Circular do Banco Central n.º 3.461, de 24 de julho de Instrução CVM n.º 301, de 16 de abril de ATENÇÃO: Esta lista de normativos é meramente indicativa e exemplificativa e não exime o Integrante da necessidade de conhecer, e manter-se sempre atualizado, os demais normativos inerentemente aplicáveis, direta ou indiretamente, aos serviços da Portofino Gestão de Recursos Ltda.