Assunto Norma de Conflito de Interesses Data 30 de Novembro de 2016 Elaborado Área Fabio Traldi Riscos e Compliance Aprovado Área Gustavo Rezende Superintendência de Riscos e Compliance Aprovado ou Revisado Em: 30/11/2016 Próxima revisão: 30/11/2018 SUL AMÉRICA INVESTIMENTOS DTVM S.A. Norma de Conflito de Interesses 1. APRESENTAÇÃO 1.1. Objetivo É de fundamental importância para a SulAmérica a condução de seus negócios dentro dos mais elevados padrões éticos. Esta norma estabelece o gerenciamento e a mitigação de potenciais ou efetivos conflitos de interesse que possam existir no exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros com a finalidade de preservar e proteger os interesses dos clientes e assegurar a independência da atividade de administração de recursos. 1.2. Abrangência Este documento é aplicável a Sul América Investimentos DTVM S.A. ( SAMI ) e a todos os seus administradores, diretores, empregados e estagiários bem como aos colaboradores de outras áreas ou equipes que, em virtude da função ou atividades desempenhadas, possam ter acesso a informações confidenciais ou privilegiadas ( Colaboradores ). 1.3. Atualização e divulgação A revisão e atualização desta Norma é de responsabilidade do Compliance Sul América Investimentos. Página 1 de 5
A divulgação de novas versões ocorrerá de acordo com a necessidade de atualização das regras previstas nesta Norma. 1.4. Normas gerais e referências Código de Conduta Ética da SulAmérica Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações que Envolvem Conflitos e Interesse Política de Investimentos Pessoais 1.5. Conceitos e definições SulAmérica: refere-se ao conglomerado de empresas formado pela Sul América S.A. e suas controladas, diretas ou indiretas. SAMI: Sul América Investimentos DTVM S.A. Conflito de Interesses: são situações em que os interesses da SulAmérica entram em conflito com os interesses do Colaborador, de seus parentes ou pessoas próximas deste. 2. PRINCÍPIOS: Esta política baseia-se nos seguintes princípios: - Os Colaboradores devem desempenhar suas atividades dentro de elevados padrões éticos, com imparcialidade e de acordo com os códigos de conduta e ética da Sul América S.A. - Dar tratamento transparente e equitativo para todos os clientes sem exceção. - Proteger os interesses dos clientes. - Prestar serviços com diligência e atenção. - O Colaborador deve informar os possíveis conflitos de interesse no exercício de suas atividades. - Os Colaboradores devem cooperar plenamente com qualquer investigação. - É vedado a todos, o uso do cargo para obtenção de facilidades ou qualquer forma de favorecimento, para si ou para outrem. 3. GERENCIAMENTO DE CONFLITO DE INTERESSE: Os eventuais conflitos de interesse serão tratados e apresentados na RAS (Reunião Administrativa Semanal) e serão tratados da seguinte forma: Participação obrigatória do Superintendente de Risco e Compliance; Apresentação do conflito e causas; Página 2 de 5
Os membros que por ventura estiverem conflitados não podem participar da votação; Decisões registradas em ata. Desde que não afetem a segregação de atividades, o Compliance Corporativo poderá ser acionado para resolução do conflito. 4. TREINAMENTO: A Sul América proporciona a seus colaboradores diversos cursos e treinamentos, por meio de uma ferramenta interativa para agilizar e modernizar o acesso dos colaboradores ao conhecimento, chamada UniverSAS. Cada Colaborador possui uma trilha que foram desenvolvidas de acordo com suas necessidades e sua posição na organização. As trilhas podem ser compostas por atividades formais, como cursos on-line e cursos presenciais, e por atividades colaborativas, nas quais o colaborador pode interagir com outras pessoas. As trilhas podem ser: - Trilha de Competências: Essa trilha foi desenvolvida para que o colaborador conheça os comportamentos que traduzem as competências fundamentais para o alcance dos nossos objetivos. - Trilha de Sustentabilidade: Essa trilha foi desenvolvida para que você entenda os temas de sustentabilidade na SulAmérica. - Trilha Institucional: Nesta trilha você acessará informações estratégicas sobre a nossa empresa e o mercado em que atuamos, tornando o seu processo de integração mais simples e ágil. - Trilha Regulatório: Essa trilha é composta por atividades educacionais obrigatórias que disseminam conhecimentos e geram reflexão sobre temas centrais para a organização e que são indispensáveis para o atendimento aos requisitos regulatórios do setor. Para a Trilha Regulatório os cursos obrigatórios são: - Ética - Legal Compliance; - Ética e Sustentabilidade; - Prevenção a Lavagem de Dinheiro; - Prevenção a Fraude; - Gestão da Continuidade de Negócios; - Combate a Corrupção. Página 3 de 5
Ações específicas relacionadas a conflito de interesses nas atividades exercidas pela SAMI devem ser realizadas a fim de conscientizar os Colaboradores. 5. ESTRUTURA: A SAMI possui todas as suas atividades segregadas das demais companhias da SulAmérica, com existência de portas com controle de acesso, seguindo as melhores praticas de chinese wall. Todos os sistemas de telefonia são monitorados pelo sistema de gravação. 6. FORMAS DE IDENTIFICAR CONFLITOS DE INTERESSES: Visando assegurar o cumprimento desta Norma, conflitos de interesses poderão ser identificados, dentre outras formas, por meio de: - Testes para verificação de aderência às legislações seguindo a metodologia de controles internos; - Monitoramento das operações para identificar praticas fraudulentas ou manipulação de preços de mercado; - Abordagem proativa nas atividades para verificar possíveis conflitos de interesse; - Monitoramento de ligações. Deverá ser ainda, preenchida e mantida atualizada por todos os Colaboradores, a Declaração de Vínculos de Parentesco. 7. MEDIDAS DE PREVENÇÃO, MITIGAÇÃO, GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE: Procedimentos existentes para controlar, prevenir e mitigar possíveis conflitos de interesses: - Treinamento através da UniverSaS com foco em conduta e ética, legal compliance, entre outros. - Estrutura segregada, gravação de ligações telefônicas. - Acesso a informação por senha. - Termo de confidencialidade. - Politica de seleção de prestadores de serviços. - Auditoria Interna e Externa. 8. DA AVALIAÇÃO E REVISÃO DA POLITICA Página 4 de 5
Esta politica será objeto de avalição periódica e de revisão a cada 2 (dois) anos no máximo, podendo ocorrer revisões a qualquer momento devido a relevância dos assuntos. Página 5 de 5