Código (Série/Emissão): BCAL26 Características do emissor Endereço Av. Guido Caloi, 1331 Bairro Santo Amaro CEP 05802-140 Cidade São Paulo UF SP Telefone 011.5515.0022 Telex Fax 011.5515.0033 DRM Salvio José Luiz Telefone 011.5515.0022 Ramo de Atividade Comércio de Artigos Diversos Atividade Indústria e Comércio de Características Gerais do Ativo Emissão 1/12/97 Vencimento 1/12/2002 Forma Nominal Classe (Tipo) Conversível Espécie Flutuante Quantidade Emitida 32.487 Indexação Sem Correção Aprovada AGE 8/12/97 Valor Nominal na Emissão R$ 1.000,00 Registro CVM Banco Mandatário (SND) Agente Fiduciário SEP/GER/DCA - 98/002 em 8/1/98 Bco. Itaú S/A Aporte DTVM Ltda. - Tel.: 011.607.3401 Características Especiais do Ativo Atualização do Valor Nominal As debêntures não terão seu valor nominal atualizado monetariamente. Remuneração Juros - As debêntures serão remuneradas, a partir da data de emissão, pela variação da TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil no 1º (primeiro) dia útil do período de sua vigência, regulamentada pela Resolução n.º 2.121, de 30/11/94, do CMN - Conselho Monetário Nacional, acrescida de 8% (oito por cento) ao ano, observada a seguinte sistemática: I) Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano: a) o montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder a 6% (seis por cento) ao ano, será capitalizado no 1º (primeiro) dia de cada mês a partir da data de emissão das debêntures e no seu vencimento ou liquidação, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor, aí considerados todos os eventos financeiros ocorridos no período: 1+ TJLP TC = 1,06 n 360 1 onde: TC = termo de capitalização; TJLP = Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil; BCAL26 Página 1 Última atualização em 30/8/98
n = número de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data de capitalização, vencimento ou liquidação final das debêntures, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor das debêntures. b) o percentual de 8% (oito por cento) ao ano acima da TJLP, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor das debêntures, nele compreendido a parcela capitalizada, nas datas de exigibilidade dos juros ou na data de vencimento ou liquidação das debêntures, e considerado, para cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas. II) Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% (seis por cento) ao ano: O percentual de 8% (oito por cento) ao ano acima da TJLP, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor nas datas de exigibilidade dos juros, ou na data de vencimento ou liquidação das debêntures, sendo considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas. O montante referido no inciso I, na alínea a, que será capitalizado incorporando-se ao principal da dívida, será exigível por ocasião das amortizações programadas. O montante apurado nos termos da alínea b do inciso I ou do inciso II será exigível anualmente, no 1º (primeiro) dia do mês de dezembro, juntamente com as parcelas de amortização programada, vencimento antecipado, vencimento final das debêntures e eventuais conversões de debêntures em ações. Os juros capitalizados serão agregados ao valor nominal das debêntures para o cálculo das amortizações programadas, e no valor de conversão das debêntures em ações. O percentual de 8% (oito por cento) ao ano acima da TJLP é computado com base de 360 dias, calculado sobre o valor nominal atualizado das debêntures, pago anualmente, sempre no 1º (primeiro) dia do mês de dezembro, ocorrendo o primeiro pagamento em 1/12/98 e o último em 1/12/2002. Na hipótese de extinção da TJLP ou se, pela superveniência de normas legais ou regulamentares, esta não puder ser utilizada como base de remuneração nas emissões de debêntures ou, ainda, caso se alterem os critérios de sua aplicabilidade nas aludidas emissões, passará a ser utilizado, em substituição, o índice determinado em Lei ou, na sua ausência, um índice que reflita a perda do valor da moeda no tempo, aprovado em Assembléia- Geral de Debenturistas. Todo vencimento relativo aos eventos de amortização programada e de encargos que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais, inclusive os bancários, será para todos os fins e efeitos jurídicos deslocados para o 1º (primeiro) dia útil subseqüente, sendo os encargos calculados até essa data, e se iniciando, também a partir desta data, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos incidentes sobre as debêntures. BCAL26 Página 2 Última atualização em 30/8/98
A EMISSORA pagará pro rata temporis os juros devidos até o dia do efetivo pagamento, nas seguintes hipótese: nas amortizações programadas, aquisições facultativas, resgates ou vencimento antecipado e nas eventuais conversões de debêntures em ações. Amortização Programada As debêntures terão seu valor nominal acrescido dos juros remuneratórios, amortizado em parcelas, conforme a seguinte programação: Data Percentual de Valor da Amortização Amortização da Debênture 1/12/2000 30% 300,00 1/12/2001 30% 300,00 1/12/2002 40% 400,00 Conversibilidade A partir do primeiro Aviso de Início da Distribuição Pública, e após serem integralizadas, as debêntures serão conversíveis, à opção de seus titulares, em ações preferenciais de classe "B", do capital social da EMISSORA, de acordo com a seguinte tabela: Data Quantidade de Ações para uma Debênture 1/12/97 até 30/11/2000 3.333.333 1/12/2000 até 30/11/2001 2.333.333 1/12/2001 até 30/11/2002 1.333.333 O número de ações decorrente da conversão das debêntures mencionadas anteriormente será ajustado em relação a desdobramentos, grupamentos e bonificações em ações, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da data de emissão, sem qualquer ônus para os debenturistas, na mesma proporção estabelecida para tais eventos. No caso de solicitação de conversão das debêntures em ações, os aumentos de capital decorrentes serão realizados mensalmente e averbados na Junta Comercial da sede da EMISSORA, no prazo de 30 dias subseqüentes à efetivação dos aumentos, observada a forma estabelecida no inciso III do art. 166 da Lei nº 6.404, de 15/12/76, e no Estatuto Social da EMISSORA. BCAL26 Página 3 Última atualização em 30/8/98
As ações objeto da conversão terão os mesmos direitos, preferências e vantagens estatutariamente garantidos às ações ordinárias e preferenciais de classe "B", à época da conversão, e farão jus a bonificações distribuídas, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da EMISSORA, a partir da data da solicitação de conversão pelo debenturista. Sempre que a EMISSORA aumentar seu capital com emissão de novas ações, para subscrição pública ou privada, durante o prazo para o exercício do direito de preferência porventura conferido aos acionistas da EMISSO- RA, ou no prazo do eventual direito de prioridade ou, na ausência de outorga do direito de preferência ou do direito de prioridade, no prazo de 20 dias, a contar da publicação do primeiro Anúncio de Início de Distribuição Pública de Ações, os debenturistas terão, a seu critério, o direito de converter as suas debêntures em ações pelo mesmo preço fixado para a subscrição das novas ações. Até o vencimento da presente emissão, caso a Assembléia-Geral da EMISSORA delibere emitir outras debêntures conversíveis em ações, para subscrição pública ou privada, os debenturistas detentores de debêntures desta emissão terão, a seu critério, o direito de converter as suas debêntures pelo mesmo preço, igual espécie e classe das ações estipuladas para conversão das novas emissões. Na hipótese de a Assembléia-Geral da EMISSORA deliberar emitir bônus de subscrição, durante o prazo do exercício do direito de subscrição das ações decorrentes dos bônus, os debenturistas terão, a seu critério, o direito de converter as suas debêntures em ações, pelo mesmo preço de exercício do bônus de subscrição. As frações de ações decorrentes da conversão efetuada com base no que foi citado anteriormente serão devidas em espécie, na data da solicitação da conversão, devendo seu efetivo pagamento ser realizado até o sexto dia útil subseqüente, pelo seu valor nominal acrescido dos juros remuneratórios. Os debenturistas que optarem pela conversão de suas debêntures deverão apresentar solicitação escrita nesse sentido nas agências da instituição financeira prestadora do serviço aos debenturistas, ou em outro local que a EMISSORA venha a indicar. Características e Vantagens das Ações Preferenciais Classe "B", Decorrentes da Conversão I) Estatutárias: a) não tem direito a voto; b) prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da EMISSORA; c) as ações participarão dos dividendos do exercício em que forem emitidas de forma integral, sendo que farão jus a dividendos superiores em 10% (dez por cento) ao atribuído às ações ordinárias. BCAL26 Página 4 Última atualização em 30/8/98
II) Decorrentes da Emissão de Debêntures: a) farão jus às bonificações distribuídas, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da EMISSORA, a partir da data de solicitação de conversão pelo debenturista; b) farão jus aos dividendos do exercício em que ocorrer a solicitação de conversão, obervada a regra acima estabelecida. Agenda de Eventos Data Eventos 01/12/98 Juros 01/12/99 Juros 01/12/2000 Juros 01/12/2000 Amortização 01/12/2001 Juros 01/12/2001 Amortização 01/12/2002 Juros 01/12/2002 Vencimento BCAL26 Página 5 Última atualização em 30/8/98