Demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2011
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Nota explicativa Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 15.968 13.222 ## Fornecedores 391 419 Contas a receber 6 57.046 46.492 ## Empréstimos e financiamentos 8.1 20.779 20.850 Tributos a recuperar 7 17.420 1.895 ## Debêntures 8.2 14.920 1.469 Despesas antecipadas 2.6 360 338-22 Salários e encargos sociais 573 526 Outros ativos 695 38 ## Tributos a pagar 2.279 2.158 Tributos diferidos 10.1 5.320 4.688 91.489 61.985 ## 44.262 30.110 Não circulante Realizável a longo prazo Não circulante Contas a receber 6 344.432 386.461 ## Empréstimos e financiamentos 8.1 214.389 234.332 Fundos restritos 2.5 30.342 28.632 ## Debêntures 8.2 33.027 51.420 Partes relacionadas 9 303 ## Partes relacionadas 9 5.639 3.189 Tributos a recuperar 7 12.687 ## Tributos diferidos 10.1 59.899 58.842 387.764 415.093 ## 312.954 347.783 Imobilizado 2.7 204 174-30 Patrimônio líquido 11 Intangível 2.8 18 24 6 Capital social 49.804 49.804 ## Reserva de capital 37.125 37.125 387.986 415.291 Reservas de lucros 35.330 12.454 122.259 99.383 Total do ativo 479.475 477.276 ## Total do passivo e patrimônio líquido 479.475 477.276 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 24
Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Nota explicativa Operações continuadas Receita líquida de serviços12 (a) 67.322 61.733 Custos dos serviços prestados 12 (b) (9.262) (4.521) Lucro bruto 58.060 57.212 Despesas operacionais Gerais e administrativas 12 (c) (5.369) (4.158) Outras receitas, líquidas 12 (d) 3.106 Lucro operacional antes do resultado financeiro 55.797 53.054 Resultado financeiro, líquido Receitas financeiras 6.742 2.309 Despesas financeiras (32.881) (35.834) 12 (e) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 29.658 19.529 Imposto de renda e contribuição social correntes 10.2 (576) Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.2 (6.206) (5.566) Lucro líquido do exercício 22.876 13.963 Lucro por ação básico e diluído de operações continuadas atribuíveis aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) 11 (f) 0,2818 0,1720 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 24
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Nota explicativa Capital social Reserva de capital Reserva legal Reservas de lucros Retenção de lucros Lucros (prejuizos) acumulados Total Em 1º de janeiro de 2010 49.804 37.125 (1.509) 85.420 Lucro líquido do exercício 13.963 13.963 Constituição de reservas 11 623 11.831 (12.454) Em 31 de dezembro de 2010 49.804 37.125 623 11.831 99.383 Lucro líquido do exercício 22.876 22.876 Constituição de reservas 11 22.876 (22.876) Em 31 de dezembro de 2011 11 49.804 37.125 623 34.707 122.259 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 23
Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 29.658 19.529 Ajustes Depreciação e amortização 46 38 Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados 1 Margem de lucro de construção (57) (43) Juros e variações monetárias, líquidos 30.380 32.497 Variações nos ativos e passivos Contas a receber 31.532 3.958 Tributos a recuperar (28.212) (1.007) Despesas antecipadas (22) (215) Outros ativos (657) (15) Fornecedores (28) 147 Salários e encargos sociais 47 268 Tributos a pagar (433) (232) Tributos diferidos (4.517) (736) 60.028 52.021 Caixa proveniente das operações 57.738 54.189 Imposto de renda e contribuição social pagos (22) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 57.716 54.189 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Fundos restritos (1.710) (1.608) Adições ao imobilizado (71) (49) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (1.781) (1.657) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Amortizações de financiamentos (28.146) (22.585) Juros pagos (27.190) (21.712) Partes relacionadas 2.147 1.952 Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (53.189) (42.345) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 2.746 10.187 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 13.222 3.035 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 15.968 13.222 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 24
1 Informações gerais A Foz de Rio das Ostras ( Companhia ou FRO ) foi constituída em 27 de março de 2007, sob a razão social Saneamento Rio das Ostras S.A., como uma Sociedade de Propósito Específico ("SPE"), e assinou contrato de Parceria Público Privada ("PPP"), na modalidade de concessão administrativa, em 15 de agosto de 2007, com o Município de Rio das Ostras, no Estado do Rio de Janeiro. Em 28 de abril de 2009, a razão social da Companhia foi alterada de Saneamento Rio das Ostras S.A. para Foz de Rio das Ostras S.A. Tem como atividade preponderante, a operação da totalidade do sistema de esgotamento pelo prazo de 15 anos, após a ampliação do sistema de esgotamento sanitário, compreendendo a construção de rede coletora, drenagem de águas pluviais, pavimentação, coletores tronco, estações elevatórias e ampliação da estação de tratamento de esgoto. As obras de construção do ativo concessivo foram iniciadas em agosto de 2007, onde incorreram em gastos de constituição relacionados ao desenvolvimento de projetos para construção do seu imobilizado, e concluídas em abril de 2009. A partir desta data, a Companhia iniciou as operações relativas ao contrato PPP de sistema de tratamento de esgoto, tendo sua vigência por 15 anos. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht ( Organização ), controlada direta pela Foz de Rio das Ostras Participações S.A. ("FROP"), que detém 99,07% das suas ações ordinárias, que por sua vez é controlada direta da Foz do Brasil S.A. ( Foz ), que detém 100% das ações ordinárias da FROP. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Organização. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). A Companhia não possuía outros resultados abrangentes em 2011 e 2010. Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessas datas não está sendo apresentada. 5 de 24
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 9 de abril de 2012. 2.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses ou menos, com risco insignificante risco de mudança de valor. 2.3 Ativos financeiros 2.3.1 Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber (Notas 5 e 6). 2.3.2 Reconhecimento e mensuração A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa e contas a receber. 2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de impairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para os exercícios findos em 2011 e 2010. 6 de 24
2.4 Contas a receber As contas a receber são reconhecidas pelo valor justo e correspondem aos valores a receber da Prefeitura do Município de Rio das Ostras pela prestação de serviços decorrentes da concessão administrativa descrita em contrato PPP, como curso normal das atividades da Companhia. As contas a receber incluem, substancialmente, os direitos a faturar decorrentes das receitas do contrato de PPP como ativo financeiro, reconhecidos à medida que o ativo é formado. Esses direitos são apresentados no ativo circulante e não circulante, com base no respectivo prazo previsto de realização. 2.5 Fundos restritos Os fundos restritos representam saldos de conta vinculada ao financiamento, com rendimento de 100% do CDI, e tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais de financiamento. Os valores são retidos até o final do contrato (Nota 8). 2.6 Despesas antecipadas As despesas antecipadas são compostas substancialmente, por prêmios de seguro a apropriar, avaliados ao custo, líquidos das amortizações incorridas até a presente data, e são reconhecidos ao resultado de acordo com o prazo de vigência da apólice do seguro. 2.7 Imobilizado O imobilizado é composto pelos bens que não serão revertidos ao Poder Concedente quando do final do contrato de concessão e, é mensurado pelo seu custo histórico, deduzido de depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos bens. A depreciação é calculada usando o método linear, conforme vida útil econômica estimada dos bens. 2.8 Ativos intangíveis - Softwares As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. A Companhia no momento não possui desenvolvimento, projeto ou teste de softwares exclusivos. 7 de 24
2.9 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas no passivo circulante. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. 2.10 Empréstimos e financiamentos e debêntures São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos e debêntures estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. 2.11 Imposto de renda e contribuição social diferidos A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. (a) Impostos correntes A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A administração avalia periodicamente, as posições assumidas pelo Companhia nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. (b) Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito descrito no CPC 32 e IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins, entretanto, não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil. 8 de 24
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço, quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. 2.12 Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir: (a) Receita de serviços A receita compreende o valor presente pela prestação dos serviços e é reconhecida mediante o andamento do serviço prestado e medido, conforme contrato PPP. (b) Receita de construção A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo financeiro, presente no contrato PPP (ICPC 01 e OCPC 05), uma vez que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. 9 de 24
A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Contratos de Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A receita é reconhecida pela margem de 2% sobre os custos incorridos atribuíveis ao contrato PPP, apurado pela combinação dos custos de supervisão, risco do negócio e gerenciamento dos subcontratados. (c) Receita de ativo financeiro A receita do ativo financeiro é decorrente da atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondente ao contrato PPP, dada a sua natureza, está sendo apresentada como receitas das operações da Companhia. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica do contrato, a qual foi determinada considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados. (d) Mapa das receitas e custos sobre contratos de longo prazo A receita e o custo de construção estão relacionados ao contrato de longo prazo, sendo associados aos respectivos direitos conforme o tipo de ativo presente no contrato, e assim apresentado: Receita de Construção Custo de Construção Margem de lucro Receita do ativo financeiro 404 303 (347) (260) 57 43 43.134 50.742 (e) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 10 de 24
2.13 Benefícios a empregados - participação nos lucros A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos lucros com base em um cálculo que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Reconhecimento de receita A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar seu contrato de construção. O uso do método POC requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data base do balanço como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.12 (b)) 11 de 24
4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro (a) Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e debêntures. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia, têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. (b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente, o mesmo decorre dos depósitos em bancos e instituições financeiras. A política da Companhia considera o nível de risco de crédito ao que está disposta a se sujeitar no andamento de seus negócios. (c) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Companhia, sendo sua projeção monitorada continuamente, a fim de assegurar a liquidez, os limites ou cláusulas dos contratos de empréstimo e debêntures, além de caixa suficiente para atendimento às necessidades operacionais do negócio. 4.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. Para atingir esses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centralizada. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. 12 de 24
Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos e debêntures de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro, podem ser assim sumariados: Total de empréstimos e financiamentos e debêntures (Notas 8.1 e 8.2) 283.115 308.071 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (15.968) (13.222) Dívida líquida 267.147 294.849 Total do patrimônio líquido 122.259 99.383 Total do capital 389.406 394.232 Índice de alavancagem financeira - % 69% 75% 5 Caixa e equivalentes de caixa Fundo fixo 4 4 Banco conta movimento 35 162 Aplicações financeiras (i) 15.929 13.056 15.968 13.222 (i) Composição das aplicações financeiras Taxa média de remuneração Liquidez Fundo de investimento Imediata 101% do CDI 101% do CDI 6.415 8.747 Certificado de depósito bancário ("CDB") Imediata 96% do CDI 100% do CDI 9.514 4.309 15.929 13.056 13 de 24
6 Contas a receber Contas a receber 13.615 8.222 Direitos a faturar (*) 387.863 424.731 401.478 432.953 (-) Circulante (57.046) (46.492) Não circulante 344.432 386.461 (*) Refere-se a direitos a faturar decorrentes da receita de construção do contrato de PPP com o Município de Rio das Ostras. 7 Tributos a recuperar Imposto de renda 1.818 1.458 PIS e COFINS (*) 27.243 Outros 1.046 437 (-) Circulante (17.420) (1.895) Não circulante 12.687 30.107 1.895 (*) O saldo representa a opção exercida em 2011 de utilização dos créditos da contribuição para o PIS e da COFINS no prazo de 24 meses, nas incorporações de edificações ao ativo imobilizado para utilização nas suas operações, conforme disposto no art. 6º da Lei no 11.488/07. Conforme ICPC 01, tais aquisições foram classificadas no ativo financeiro por se tratar de direito de recebimento de caixa ou equivalente de caixa em decorrência da prestação de serviço pela Companhia. 14 de 24
8 Empréstimos e financiamentos e debêntures 8.1 Empréstimos e financiamentos (a) Composição Modalidade Instituição financeira Encargos financeiros anuais Vencimentos Project Finance Banco Nacional do Desenvolvimento ("BNDES") TJLP + juros de 2,34% a.a set/2023 235.168 255.182 (-) Circulante (20.779) (20.850) Não circulante 214.389 234.332 (b) Movimentação Saldo no início do exercício 255.182 277.781 Adição de juros e encargos 19.908 21.697 (-) Amortização de principal (19.943) (22.585) (-) Amortização de juros (19.979) (21.711) Saldo no final do exercício 235.168 255.182 (c) Prazo de vencimento O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: 2012 16.820 2013 19.943 16.820 2014 19.943 16.820 2015 19.943 16.820 2016 19.943 16.820 2017 19.943 16.820 2018 19.943 16.820 2019 19.943 16.820 2020 19.943 16.820 2021 em diante 54.845 82.952 214.389 234.332 15 de 24
(d) Garantias e outras informações relevantes Com o intuito de obter os recursos necessários para a execução das obras que compõem o objeto do contrato de concessão, a Companhia obteve financiamentos junto ao BNDES, no montante de R$ 260.613 a serem pagos em 168 prestações mensais e sucessivas, com vencimento a partir de 15 de outubro de 2009 e a última em 15 de setembro de 2023. O financiamento está garantido pela hipoteca dos bens e direitos sobre a concessão e a penhora das ações de emissão da Companhia. O contrato de financiamento tem as seguintes imposições e restrições: (i) atingimento de índices financeiros e impedimento de distribuição de dividendos; (ii) não contrair ou conceder mútuos a seus acionistas ou a qualquer outra empresa do grupo e (iii) inclusão em acordo societário ou estatuto da FRO, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízos à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação. Durante o período de carência (48 meses) os juros serão incorporados 50% ao saldo devedor e 50% serão pagos mensalmente, com bônus de adimplência 15% sobre o valor dos juros. 8.2 Debêntures (a) Composição Debenturista Série Emissão Infrabrasil Fundo de Investimentos em Participações Única 31/10/2008 47.947 52.889 (-) Circulante (14.920) (1.469) Não circulante 33.027 51.420 Em 30 de outubro de 2008, a Companhia emitiu 37.000 debêntures no valor nominal total de R$ 37.000 não conversíveis em ações, nominativas, da espécie com garantia real em série única, em favor da Infrabrasil Fundo de Investimentos em Participações ( INFRABRASIL ), com carência de 36 meses, tendo o início do pagamento em agosto de 2011. O vencimento da debênture ocorrerá em 31 de outubro de 2017, e sua remuneração pela atualização do IGP-M e juros de 13% a.a. (b) Movimentação Saldo no início exercício 52.889 42.088 (-) Amortização de principal (8.203) (-) Amortização de juros (7.211) (+) Encargos financeiros 10.472 10.801 Saldo no final do exercício 47.947 52.889 16 de 24
(c) Prazo de vencimento O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: 2012 9.074 2013 7.077 9.074 2014 7.077 9.074 2015 7.077 9.074 2016 7.077 9.074 2017 4.719 6.050 33.027 51.420 8.3 Cláusulas contratuais restritivas - Covenants A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais. A penalidade para o não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em 2011 a Companhia permanece cumprindo as cláusulas restritivas relativas aos referidos empréstimos e debêntures. 9 Partes relacionadas As seguintes transações foram conduzidas com partes relacionadas: Ativo Passivo Despesas Resultado não circulante não circulante administrativas financeiro 2011 Odebrecht S.A. (*) 5.639 3.189 2.450 3.189 Foz (**) 303 3.562 2.751 303 5.639 3.189 3.562 2.751 2.450 3.189 (*) Valor referente à garantia corporativa prestada pela Odebrecht S.A. ( ODB ), sendo cobrado mensalmente da Companhia, o valor correspondente a 1% a.a do saldo da dívida de empréstimos e financiamentos. (**) O saldo das despesas administrativas e financeiras refere-se a rateios de despesas mantidas com a Foz, enquanto que o saldo do ativo não circulante, refere-se a crédito de passivos trabalhistas gerados pela transferência de funcionários entre empresas do grupo. 17 de 24
10 Tributos correntes e diferidos 10.1 Tributos diferidos (a) Composição Nota explicativa Ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos 10.2 4.512 Passivo de tributos diferidos Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.2 (22.220) (11.502) PIS e COFINS diferidos sobre receitas (35.876) (39.286) ISS diferido sobre as receitas (11.635) (12.742) Passivo de tributos diferidos (69.731) (63.530) Tributos diferidos, líquidos (65.219) (63.530) (-) Circulante (5.320) (4.688) Não circulante (59.899) (58.842) 10.2 Impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos (a) Natureza e expectativa de realização de IRPJ e CSLL diferidos Ativo (passivo) fiscal diferido Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 4.512 Diferimento de lucro (órgãos governamentais) (2.238) Receita de construção - ICPC 01 (161.197) (150.347) Receita de operação - ICPC 01 45.235 28.969 Custo de construção - ICPC 01 159.311 148.122 Receita financeira - ICPC 01 (41.549) (26.567) Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20 (1.029) Diferenças temporárias (20.753) (11.679) (17.708) (11.502) Composição no balanço patrimonial (não circulante) Ativo diferido 4.512 Passivo diferido (22.220) (11.502) Tributos diferidos, líquidos (17.708) (11.502) 18 de 24
Conforme os estudos técnicos e projeções preparadas pela administração, os lucros tributáveis futuros da Companhia permitem a realização do ativo fiscal diferido existente em 2011, conforme estimativa a seguir: 2012 (561) 2013 (1.306) 2014 (1.876) 2015 (769) (4.512) Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da companhia, sem prazo de prescrição. (b) Conciliação da despesa de IRPJ e CSLL no resultado IRPJ e CSLL Corrente Despesa de imposto de renda e contribuição social corrente (576) Ajuste de exercício anterior IRPJ e CSLL diferidos Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 4.510 1.980 Diferimento de lucro (órgãos governamentais) (2.238) (393) Receita de construção - ICPC 01 (10.850) (2.466) Receita de operação - ICPC 01 16.267 (6.491) Custo de construção - ICPC 01 11.189 28.085 Receita financeira - ICPC 01 (14.982) (17.252) Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20 (1.029) Diferenças temporárias (9.073) (9.029) (6.206) (5.566) 19 de 24
(c) Reconciliação da despesa nominal com a taxa efetiva Resultado antes de imposto de renda e contribuição social 29.657 19.529 Alíquota nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (10.083) (6.640) Efeito das (adições) exclusões permanentes: Despesas indedutíveis (23) (1) Exclusões permanentes 3.240 1.033 Incentivos fiscais 9 Outros itens de reconciliação 74 42 Imposto de renda e contribuição social corrente (577) Imposto de renda e contribuição social diferido (6.206) (5.566) Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição Social (6.783) (5.566) Taxa efetiva - % 23% 29% 11 Patrimônio líquido (a) Capital social Quantidade Capital Social de ações Tipo de ações Foz ON 1 1 1 1 ODB ON 1 1 1 1 CBPO Engenharia Ltda. ON 231 231 377.065 377.065 Construtora Norberto Odebrecht S.A. ON 231 231 377.065 377.065 FROP ON 26.334 26.334 42.925.625 42.925.625 FROP PN 23.006 23.006 37.500.000 37.500.000 49.804 49.804 81.179.757 81.179.757 (b) Reserva de capital No exercício de 2008, os acionistas da Companhia realizaram aumento de capital no valor de R$ 2.875 com emissão de 40.000.000 ações nominativas e sem valor nominal, sendo 2.500.000 ações ordinárias e 37.500.000 ações preferenciais pelo preço de emissão de R$ 40.000, dos quais R$ 2.875 foram destinados à integralização de capital social, e o montante de R$ 37.125 destinados à constituição de reserva de capital. 20 de 24
(c) Destinação dos lucros A Companhia não realizou a distribuição de dividendos nos exercícios de 2011 e 2010 em decorrência de claúsulas impeditivas existentes nos contratos de financiamento e debêntures, firmados com o BNDES e INFRABRASIL, respectivamente (Notas 8.1 e 8.2). (d) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social, ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. Adicionalmente, com base no parágrafo 1 do art. 193 da lei 6.404/76, alterada pela lei 11.638/07, a Companhia não constituiu a reserva legal no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, por já ter atingindo o limite de 30% capital social. (e) Retenção de lucros A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembleia Geral em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. (f) Lucro básico por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. Adicionalmente, a Companhia não mantêm ações em tesouraria. Lucro aribuível aos acionistas da Companhia 22.876 13.963 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 81.180 81.180 Lucro básico por ação 0,2818 0,1720 A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 21 de 24
12 Resultado do exercício (a) Receitas A reconciliação das receitas auferidas no exercício é como segue: Operações continuadas Receita de serviços 33.558 19.091 Receita de construção 404 303 Receita de ativo financeiro 43.134 50.742 Impostos e contribuições sobre serviços (9.774) (8.403) 67.322 61.733 (b) Custos dos serviços prestados Nota explicativa Custo de construção 2.12. (d) (347) (260) Pessoal (2.831) (2.352) Materiais (940) (665) Serviços Alugueis e condomínios pessoa jurídica (620) (436) Serviços pessoa jurídica (*) (5.611) (1.840) Outros (550) (755) Viagens (237) (154) Tributos, taxas e contribuições (7) (202) Seguros (650) (389) Depreciação e amortização (46) (37) (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 2.649 2.620 Outros custos (72) (51) (9.262) (4.521) (*) Refere-se substancialmente a serviços contratados para limpeza, desentupimento, tecnologia subaquática e engenharia ambiental. 22 de 24
(c) Gerais e administrativas Nota explicativa Pessoal (1.621) (1.341) Materiais (167) (62) Serviços Alugueis e condominios pessoa juridica (91) Auditorias, consultorias e assessorias (117) Servicos pessoa juridica (123) (4) Outros (103) Viagens (23) Partes relacionadas 9 (3.562) (2.751) (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 450 Outras despesas (12) (5.369) (4.158) (d) Outras receitas, líquidas O saldo refere-se, substancialmente, ao recebimento de indenização da apólice de seguro sobre riscos operacionais no montante de R$ 3.758. (e) Resultado financeiro, líquido Nota explicativa Receitas financeiras Juros com rendimentos de aplicação financeira 4.709 2.248 Variações monetárias 2.032 38 Outros 1 23 6.742 2.309 Despesas financeiras Despesas com juros (30.382) (27.832) Garantias e avais com partes relacionadas 9 (2.450) (7.970) Outros (49) (32) Resultado financeiro, líquido (26.139) (33.525) (32.881) (35.834) 23 de 24
13 Seguros A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica da Organização e contando com o apoio da OCS Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 2011 e 2010, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer à face de eventuais sinistros. Em 2011, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédios e instalações, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de engenharia e garantia de cumprimento de obrigações do contrato de água de venda de água industrial, resumidos como segue: Tipo de Cobertura Importâncias seguradas Garantia do contrato 3.097 Risco de engenharia 6.879 Responsabilidade civil 20.000 Riscos operacionais 300.000 * * * 24 de 24