1 Data de Publicação: 28 de maio de 2012 Relatório de Monitoramento Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC - Financiamento a Concessionárias Perfil FIDC: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC - Financiamento a Concessionárias (FIDC Banco GMAC). Ativos subjacentes: recebíveis relativos a adiantamentos feitos pelo Banco GMAC S.A. (Banco GMAC) a concessionárias de veículos ligadas a General Motors do Brasil Ltda. (GMB), de acordo com um contrato de financiamento floor plan, para financiamento de aquisição de veículos novos e usados, produzidos ou distribuídos principalmente pela GMB; direito de constituição de penhor sobre os veículos financiados e outras garantias acessórias. Originador e agente de cobrança: Banco GMAC S.A. Administradora e custodiante do FIDC: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Citibank). Gestora: Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (VAM). Banco Centralizador: Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander; braaa/estável/-- e BBB/ Estável/A-3) Proteção de crédito: subordinação mínima de cotas (12% para as cotas seniores e 9% para as cotas mezanino), conta reserva e spread excedente proporcionado pela taxa de desconto aplicada na aquisição dos recebíveis elegíveis, cuja fórmula de cálculo leva em conta o prazo médio de pagamento dos recebíveis mais recentes, os custos estimados do FIDC, incluindo provisões para perdas, além de um spread adicional de 1,0% ao ano. Ratings em Maio de 2012 Instrumento Rating Atual Rating Inicial Cotas Seniores 2ª Série Cotas Seniores 3ª Série Cotas Seniores 4ª Série Cotas Mezanino de Classe B Cotas Mezanino de Classe C Cotas Subordinadas Data de atribuição do rating 18 de outubro de 2010 Valor do Patrimônio Líquido em 30 de Março de 2012 30 de abril de 2012 R$ 0,0*** 30 de abril de 2012 R$ 0,0*** Vencimento Final R$ 81.125.754,06 15 de maio de 2013* 42 meses após a data de emissão 42 meses após a data de emissão R$ 2.440.188,93 15 de maio de 2013* R$ 0,0** 42 meses após a data de emissão - R$ 24.471.364,95 aplicável * Data de resgate estendida, conforme determinado na documentação do FIDC. ** O rating atribuído é preliminar. A atribuição de um rating final está condicionada ao recebimento da documentação apropriada pela Standard & Poor s. Quaisquer informações subsequentes poderão resultar na atribuição de um rating final diferente do preliminar. *** Até a data de publicação do relatório, as cotas ainda não tinham sido iniciadas. Fundamentos do Rating Os ratings atribuídos às cotas seniores do FIDC Banco GMAC indicam que a estrutura, os mecanismos de reforço de qualidade de crédito, bem como a qualidade dos ativos que compõem a carteira do FIDC fornecem proteção EXTREMAMENTE FORTE contra perdas advindas de inadimplência quando comparado a outros títulos emitidos no Brasil. Informações sobre o Monitoramento A 1ª série de cotas seniores e as cotas mezanino de classe A foram integralmente resgatadas em 14 de novembro de 2011.
2 A Taxa Mensal de Pagamento dos direitos creditórios cedidos, calculada como o quociente do volume total de recebimentos durante um mês pela média diária do saldo de recebíveis durante o mesmo mês foi equivalente a 102,4% em março de 2012. A média observada nos últimos três meses foi equivalente a 80,2%. Esta observação está significantemente acima do nível de 25% estabelecido como o gatilho de desempenho, que é um evento de consulta aos cotistas. Este alto volume de fluxo de caixa mensal ao FIDC resulta do curto prazo médio de recebimentos da carteira histórica de ativos, equivalente há aproximadamente 27 dias, no período compreendido entre dezembro de 2011 e março de 2012. Tal número condiz com as expectativas da Standard & Poor s. Em 30 de março de 2011, cada uma das três maiores concessionárias representavam 2,0% do Patrimônio Líquido (PL) do FIDC Banco GMAC, estando de acordo com os limites estabelecidos pelo regulamento do FIDC. A participação da carteira de veículos usados foi de 2,7%, abaixo do limite de 10% do PL. Na mesma data, o FIDC possuía R$ 18 milhões investidos em ativos de liquidez imediata e baixo risco de crédito, representando 16,7% do PL Sênior. Os gráficos abaixo mostram o desempenho do FIDC Banco GMAC desde seu início:
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4 Características das Cotas Instrumento Cotas Seniores 2ª série Cotas Seniores 3ª série Cotas Seniores 4ª série Cotas Mezanino de Classe B Cotas Mezanino de Classe C Cotas Subordinadas Data de Início 6 de dezembro de 2010 iniciada iniciada 6 de dezembro de 2010 iniciada 10 de novembro de 2009 Rentabilidade- Alvo Taxa DI over + 1,90% a.a. Taxa DI Over + 2,1% a.a.** Taxa DI Over + 2,2% a.a.** Taxa DI over + 4% a.a. Taxa DI over + 3,1% a.a.** Aplicável* Cronograma de amortização das cotas 18 pagamentos mensais consecutivos seis meses 30 pagamentos mensais consecutivos 6 meses 12 pagamentos mensais consecutivos 24 meses 18 pagamentos mensais consecutivos seis meses 12 pagamentos mensais consecutivos 24 meses Serão resgatadas após a amortização total das cotas seniores e mezanino em circulação** Valor Inicial R$ 25.000,00 iniciada iniciada R$ 25.000,00 iniciada R$ 25.000,00 Valor da Cota em 30 de Março de 2012 R$ 12.565,95 iniciada iniciada R$ 12.578,29 iniciada R$ 17.492,04 *As cotas subordinadas não possuem rentabilidade-alvo, embora se beneficiem de qualquer rentabilidade excedente após o FIDC ter alcançado a remuneração-alvo das cotas seniores. ** Poderá haver amortizações extraordinárias de cotas subordinadas durante a vida do FIDC, desde que respeitados os níveis mínimos de subordinação disponíveis aos cotistas seniores e mezanino. A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito da Standard & Poor s atende emissores, seguradores, terceiros, intermediários e investidores no mercado financeiro brasileiro para oferecer tanto ratings de crédito de dívida (que se aplicam a instrumentos específicos de dívida) quanto ratings de crédito de empresas (que se aplicam a um devedor). Os ratings de crédito na Escala Nacional Brasil utilizam os símbolos de rating globais da Standard & Poor s com a adição do prefixo br para indicar Brasil, e o foco da escala é o mercado financeiro brasileiro. A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito não é diretamente comparável à escala global da Standard & Poor s ou a nenhuma outra escala nacional utilizada pela Standard & Poor s ou por suas afiliadas, refletindo sua estrutura única, desenvolvida exclusivamente para atender as necessidades do mercado financeiro brasileiro. Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor s A Regra 17g-7 da Securities And Exchange Commission (SEC) exige que uma Organização Nacionalmente Reconhecida de Ratings Estatísticos (NRSRO, na sigla em inglês) inclua uma descrição das representações, garantias e mecanismos de execução disponíveis aos investidores e uma descrição de como estes se diferem das representações, garantias e mecanismos de execução em emissões de títulos similares, no caso de qualquer relatório que acompanhe um rating de crédito relacionado a um título lastreado por ativos como definido na Regra. Essa regra aplica-se aos títulos classificados no dia 26 de setembro de 2011 ou após esta data (inclusive aqueles com ratings preliminares).
5 Se aplicável, o Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor's 17g-7 incluso neste relatório de rating está disponível em http://standardandpoorsdisclosure-17g7.com. Artigos Relacionados Methodology for Assessing Servicer Transfer Risk in Global Auto Dealer Floorplan ABS, publicado em 7 de outubro de 2009; Standard & Poor s Revises Criteria Assumptions for Auto Dealer Floorplan ABS, publicado em 5 de fevereiro de 2009; Global Structured Finance Scenario And Sensitivity Analysis: The Effects Of The Top Five Macroeconomic Factors, publicado em 4 de novembro de 2011; Methodology: Credit Stability Criteria, publicado em 3 de maio de 2010; Counterparty And Supporting Obligations Methodology And Assumptions, publicado em 6 de dezembro de 2010; Ratings em Retrospectiva: Recorde de novas emissões de operações estruturadas brasileiras no segundo semestre de 2011; ratings mantêm-se estáveis, publicado em 6 de março de 2012. Contatos da Standard & Poor's Para obter mais informações, contate os analistas de Standard & Poor s: Analistas Principais: Leandro de Albuquerque, São Paulo, (55) 11 3039-9729, leandro_albuquerque@standardandpoors.com e Maria Renata Lotfi, São Paulo, (55) 11 3039-9724, renata_lotfi@standardandpoors.com Analista de Monitoramento: Hebbertt Soares, São Paulo, (55) 11 3039-9742, hebbertt_soares@standardandpoors.com. Diretor Analítico: Juan Pablo De Mollein, Emerging Markets, Structured Finance, Nova York, (1) 212-438-2536, juan_demollein@standardandpoors.com Informações Adicionais Informações adicionais podem ser obtidas nos sites da Standard & Poor s: www.standardandpoors.com.br (Brasil), www.standardandpoors.com (Internacional), www.standardandpoors.com.mx (México), ou www.standardandpoors.com.ar (Argentina). Copyright 2012 pela Standard & Poor's Financial Services LLC (S&P) Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta informação pode ser reproduzida ou distribuída de nenhuma forma ou nem meio, nem armazenado em um banco de dados ou sistema de recuperação sem a prévia autorização por escrito da S&P. A S&P, suas afiliadas e/ou seus provedores externos detém direitos de propriedade exclusivos sobre a informação, incluindo-se ratings, análises e dados relativos a crédito. Esta informação não deverá ser utilizada para nenhum propósito ilícito ou não autorizado. Nem a S&P, nem suas afiliadas, nem seus provedores externos garantem a exatidão, completitude, tempestividade ou disponibilidade de qualquer informação. A S&P, suas afiliadas ou seus provedores externos diretores, conselheiros, acionistas, funcionários ou representantes não são responsáveis por quaisquer erros ou omissões, independentemente da causa, ou pelos resultados obtidos mediante o uso de tal informação. A S&P, SUAS AFILIADAS E SEUS PROVEDORES EXTERNOS ISENTAM-SE DE QUALQUER E TODA GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, ENTRE OUTRAS, QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO. Em nenhuma circunstância, deverão a S&P, suas afiliadas ou seus provedores externos e seus diretores, conselheiros, acionistas, funcionários ou representantes ser responsabilizados por nenhuma parte, por quaisquer danos, custos, despesas, honorários advocatícios, ou perdas diretas, indiretas, incidentais, exemplares, compensatórias, punitivas, especiais, ou consequentes (incluindo-se, entre outras, perda de renda ou lucros cessantes e custos de oportunidade) com relação a qualquer uso da informação aqui contida, mesmo se alertadas sobre sua possibilidade. Os ratings e as análises creditícias da S&P e de suas afiliadas e as observações aqui contidas são declarações de opiniões na data em que foram expressas e não declarações de fatos ou recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou tomar qualquer decisão de investimento. Após sua publicação, a S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar a informação. Os usuários da informação aqui contida não deverão nela se basear ao tomar qualquer decisão de investimento. As opiniões da S&P e suas análises não abordam a adequação de quaisquer títulos. A S&P não atua como agente fiduciário nem como consultora de investimentos. Embora obtenha informações de fontes que considera confiáveis, a S&P não conduz uma auditoria nem assume qualquer responsabilidade de diligência devida (due diligence) ou de verificação independente de qualquer informação que receba. A fim de preservar a independência e objetividade de suas respectivas atividades, a S&P mantém determinadas atividades de suas unidades de negócios separadas de outras. Como resultado, certas unidades de negócios da S&P podem dispor de informações
6 que não estão disponíveis às outras. A S&P estabeleceu políticas e procedimentos para manter o sigilo de determinadas informações que não são de conhecimento público recebidas no âmbito de cada processo analítico. A S&P Ratings Services pode receber remuneração por seus ratings e análises creditícias, normalmente dos emissores ou subscritores dos títulos ou dos devedores. A S&P reserva-se o direito de divulgar seus pareceres e análises. A S&P disponibiliza suas análises e ratings públicos em seus sites na Web, www.standardandpoors.com / www.standardandpoors.com.mx / www.standardandpoors.com.ar / www.standardandpoors.com.br, www.ratingsdirect.com e www.globalcreditportal.com (por assinatura), e pode distribuí-los por outros meios, inclusive em suas próprias publicações ou por intermédio de terceiros redistribuidores. Informações adicionais sobre nossos honorários de rating estão disponíveis em www.standardandpoors.com/usratingsfees.