LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 08.078.847/0001-09 NIRE 35.300.331.494 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO EM 11 DE MAIO DE 2015. Local, data e hora: Na sede da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Companhia), localizada à Rua Estados Unidos, nº 1971, Jardim Paulista, dia 11 de maio de 2015, às 11:00 horas. Presença: Acionistas representando, aproximadamente, 43,78% (quarenta e três vírgula setenta e oito por cento) do capital social da Companhia; o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Marcos Bulle Lopes; a Diretora Jurídica da Companhia, Sra. Claudia Francisco Brito Marzagão; o representante dos auditores independentes da Companhia, KPMG Auditores Independentes. Convocação: Convocação realizada, nos termos do Artigo 124, 1º, inciso II da Lei nº. 6.404 de 15 de novembro de 1976 ( Lei das Sociedades Anônimas ), tendo sido o edital de convocação publicado nos jornais O Estado de São Paulo nos dias 1º, 04 e 05 de maio de 2015 e Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 1º, 05 e 06 de maio de 2015. Mesa: Presidente: Fernanda Amato de Moraes Quinteiro; Secretário: Rodrigo Penido Paes Manso. Publicações e Leituras: As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como o Relatório de Administração da Companhia e parecer dos Auditores Independentes foram publicadas no dia 31 de março de 2015 no jornal O Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de São Paulo. Ordem do Dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (ii) Deliberar 1
acerca da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social de 2014, bem como distribuição de juros sobre capital próprio referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014; (iii) Fixar o limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2015. Deliberações: (i) De posse do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer da KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o Sr. Presidente submeteu os documentos à análise e discussão dos presentes, registrando a ausência do parecer previsto no Artigo 163, 3º da Lei das Sociedades Anônimas, em razão de o Conselho Fiscal não estar instalado. Após deliberação, os acionistas concluíram pela aprovação, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, registradas as abstenções, inclusive nos termos da lei, do Relatório da Administração, das contas dos Administradores e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes, conforme aprovados na reunião do Conselho de Administração de 27 de março de 2015, os quais estão arquivados na sede social, ressaltando que efetivamente registravam os fatos e eventos relacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia no exercício de 2014. (ii) Aprovação, por unanimidade dos presentes, da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social de 2014, no valor de R$ 3.610.995,78 (três milhões, seiscentos e dez mil novecentos e noventa e cinco reais e setenta e oito centavos), conforme proposta da Administração aprovada na Reunião de Conselho de Administração de 27 de março de 2015, exposta a seguir, com os valores exatos: (a) R$ 857.611,50 (oitocentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e onze reais e cinquenta centavos) de juros sobre capital próprio para distribuição entre os acionistas, em substituição aos dividendos mínimos obrigatórios, sendo de R$ 0,00749 o valor a ser distribuído por ação; (b) R$ 151.343,21 (cento e cinquenta e um mil, trezentos e quarenta e três reais e vinte e um centavos) de juros sobre capital próprio para distribuição entre os acionistas, sendo de R$ 0,00132 o valor a ser distribuído por ação; (c) R$ 2.421.491,28 (dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, quatrocentos e noventa e um reais e vinte e oito centavos) destinados à retenção de lucros, tudo conforme estabelecido no orçamento de capital que ora é anexado à presente ata (Anexo I). 2
(iii) Aprovação, pela maioria dos presentes, do valor de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) destinado à remuneração global anual dos Administradores da Companhia para o exercício de 2015, sendo o valor de R$ 551.744,00 (quinhentos e cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e quatro) destinado ao Conselho de Administração e R$ 15.448.256,00 (quinze milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, duzentos e cinquenta e seis reais) à Diretoria. Esclarecimentos: O Presidente da Mesa esclareceu que a presente Ata de Assembleia Geral Ordinária será lavrada na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, 1º da Lei das Sociedades Anônimas e que será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do referido Artigo. A Mesa autenticou o voto em separado dos acionistas presentes, nos termos da lei. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, como ninguém se manifestou, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da Ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 11 de maio de 2015. MESA: Fernanda Amato de Moraes Quinteiro Presidente Rodrigo Penido Paes Manso Secretário ACIONISTAS PRESENTES: MARCOS BULLE LOPES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO MOCASTLAND 3
ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM DESJARDINS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; ESSEX COUNTY COUNCIL; GLOBAL X BRAZIL FINANCIALS ETF; GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO FUNDS PLC; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND; GOLDMAN SACHS GROWTH MARKETS EQUITY SUB-TRUST; GOLDMAN SACHS GROWTH MARKETS EQUITY SUB-TRUST N; HEWLETT PACKARD COMPANY MASTER TRUST; HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE; IBM 401(K) PLUS PLAN; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; JOHNSON & JOHNSON PENSION AND SAVINGS PLANS MASTER TRUST; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; LAY EMPLOYEES RETIREMENT PLAN OF THE ARCHDIOCESE OF PHILADELPHIA; LAZARD INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY PORTIFOLIO; MARATHON EXEMPT FUND; MARATHON GLOBAL FUND PLC; MARATHON UCITS FUNDS; MARATHON UCITS FUNDS; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL CAP ETF; MELLOW BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF NEWTON GLOBAL EMERGING MARKETS FUND; NORGES BANK; ONTARIO PUBLIC SERVICE EMPLOYEES UNION PENSION TRUST FUND; ROTHKO EMERGING MARKETS ALL CAP EQUITY FUND, L.P.; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; THE ARCHDIOCESE OF HARTFORD INVESTMENT TRUST; THE GMO EMERGING MARKETS; THE HARTFORD ROMAN CATHOLIC DIOCESAN CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT TRUST I; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE ROCKEFELLER FOUNDATION; THE TRUSTEES OF SAINT PATRICKS CATHEDRAL IN THE CITY OF NEW YORK; TIFF MULTI-ASSET FUND; TIME WARNER CABLE PENSION PLAN MASTER TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX; VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF VANGUARD HORIZON FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; MAWER INTERNATIONAL EQUITY FUND; MAWER INTERNATIONAL EQUITY POOLED FUND; MAWER TAX EFFECTIVE BALANCED FUND; RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST AS TRUSTEE FOR THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN; TEACHERS PENSION PLAN AND PRIVATE SCHOOL TEACHERS PENSION PLAN; JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND; JPMORGAN FUNDS; JPMORGAN FUNDS; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS. Procurador: Daniel Alves Ferreira 4
BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; GC FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; CONSTELLATION FEEDER II INST FIA. Procurador: Claudia Francisco Brito Marzagão MSQ BRV LLC; MSQUARE ALISIO FIA; MSQ BRV LONG ONLY LLC; MSQUARE AÇÕES CSHG MASTER FIA; MBV FIA; NATO FIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR; FIA SABESPREV MSQUARE AÇÕES VALOR; YALE UNIVERSITY. Procurador: Claudia Francisco Brito Marzagão Advogada Responsável: Paula Cristina Alegretti Sozzi OAB/SP 310.492 Esta folha é parte integrante da ata de Assembleia Ordinária da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. realizada em 11/05/2015. 5
ANEXO I da Ata de Assembleia Ordinária da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. realizada em 11 de maio de 2015 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2014 - CONSOLIDADO Valores em R$ Lucro líquido de 2014 3.610.995,78 Lucro base para destinação 3.610.995,78 Reserva legal -180.549,79 Lucro após Reserva Legal 3.430.445,99 Dividendos mínimos (25% estatuto, imputados como Juros sobre Capital Próprio) -857.611,50 Dividendos adicionais (imputados como Juros sobre Capital Próprio) -151.343,21 Lucro remanescente após dividendos 2.421.491,28 Retenção de Lucro 2.421.491,28 ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PARA O EXERCÍCIO DE 2015 - CONSOLIDADO Fontes 160.156.491,28 Retenção de Lucro - Exercício de 2014 2.421.491,28 Caixa gerado pelas atividades operacionais (estimativa de fundos a serem gerados pelas Operações em 2015) 30.000.000,00 Disponibilidades em 31/12/14 115.735.000,00 Receitas Financeiras 12.000.000,00 Aplicações 58.000.000,00 Investimentos em ativos imobilizados 12.000.000,00 Pagamentos de Earn-Outs 6.000.000,00 Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 40.000.000,00 Aquisições de participações em outras empresas - Fontes - Aplicações (Resultado Líquido) 102.156.491,28 6