O presente documento é uma tradução para língua portuguesa do Sumário que se encontra no prospecto base datado de 18 de Julho de 2011, sendo esta tradução da exclusiva responsabilidade da emitente. A versão oficial do Sumário é a inglesa pelo que, em caso de discrepância entre as duas versões, deverá prevalecer a versão inglesa. SUMÁRIO DO PROGRAMA O presente sumário deve ser lido como uma introdução ao Prospecto Base, devendo qualquer decisão de investimento nos Valores Mobiliários basear-se na ponderação do Prospecto Base no seu conjunto, incluindo quaisquer documentos integrados por remissão. Na sequência da transposição das disposições relevantes da Directiva do Prospecto em cada Estado Membro da Zona Económica Europeia, não caberá ao Banco, em qualquer desses Estados Membros, qualquer responsabilidade civil exclusivamente com base no presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se tal documento for enganador, inexacto ou inconsistente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto Base. Quando seja proposta num tribunal de um Estado Membro da Zona Económica Europeia uma acção relacionada com as informações constantes do Prospecto Base, pode ser exigido ao autor, nos termos da legislação nacional do Estado Membro onde a acção seja proposta, que suporte os custos de tradução do Prospecto Base antes de se iniciar o processo judicial. As palavras e expressões adiante definidas em Forma dos Valores Mobiliários, Termos e Condições das Notes e Termos e Condições dos Certificados têm, no presente sumário, os mesmos significados. Características Essenciais e Riscos Associados ao Banco O Royal Bank of Canada (o Banco ) é um banco do Schedule 1 nos termos da lei Bank Act (Canadá) (a Lei Bancária ), que constitui o seu contrato de sociedade. O Banco foi criado como Banco Comercial em 1864 e foi constituído nos termos da lei Act to Incorporate the Merchant s Bank of Halifax (Lei de Incorporação do Merchant s Bank of Halifax) ratificado em 22 de Junho de 1869. O Banco alterou a sua denominação para The Royal Bank of Canada em 1901 e para Royal Bank of Canada em 1990. O Banco e as suas subsidiárias exercem a sua actividade sob a denominação de marca principal RBC. O Banco é o maior banco do Canadá, em termos de activos e capitalização bolsista, e encontra-se entre os maiores bancos do mundo, em termos de capitalização bolsista. No presente Sumário, todas as referências a o Banco reportam-se ao Banco e às suas subsidiárias, salvo se o contexto de outro modo exigir. O Banco é uma das principais sociedades de prestação de serviços financeiros diversificados da América do Norte, prestando serviços bancários pessoais e comerciais, serviços de gestão de riqueza, de seguros, empresas e banca de investimento e serviços de processamento de operações a nível mundial. O Banco emprega, aproximadamente, 79.000 trabalhadores a tempo inteiro e a tempo parcial, os quais prestam serviços a cerca de 16 milhões de clientes pessoais, empresariais, do sector público e institucionais, através de escritórios sitos no Canadá, nos Estados Unidos da América e em 56 outros países. À data de 30 de Abril de 2011, o total dos activos do Banco era de C$729 mil milhões e o total da situação líquida era de C$40 mil milhões. Há diversos factores que poderiam fazer com que os resultados efectivos do Banco fossem materialmente diferentes dos previstos (ver Factores de Risco ). Os serviços bancários e financeiros têm riscos inerentes, tais como o risco de crédito, o risco de mercado, o risco de exploração, o risco de liquidez e financiamento, o risco da reputação, o risco regulamentar e legal, o risco de seguro e o risco ambiental, os quais podem afectar os resultados do Banco (para uma descrição destes riscos e de como o Banco os gere, ver a secção Gestão de Risco, páginas 37 a 47, e a secção Breve descrição de outros riscos, páginas 48 a 50, no Relatório Anual relativo a 2010 do Banco, assim como a secção Gestão
de Risco, páginas 19 a 24, do Relatório do Segundo Trimestre de 2011 apresentado aos Accionistas do Banco). Alguns dos outros factores que podem afectar os resultados do Banco incluem: i) as condições comerciais e económicas, em geral, no Canadá, nos Estados Unidos da América e noutros países onde o Banco desenvolve a sua actividade; ii) iii) iv) alterações às normas contabilísticas e às políticas e estimativas contabilísticas; as políticas governamentais fiscais, monetárias e outros; o grau de concorrência; v) alterações legislativas e regulamentares; vi) vii) viii) ix) sentenças judiciais ou regulamentares e processos judiciais; a exactidão e a integralidade das informações relativas aos clientes e contrapartes; a execução da estratégia do Banco; as aquisições e as joint ventures; ou x) o desenvolvimento e integração das redes de distribuição do Banco. Outros factores que podem afectar os resultados efectivos incluem as alterações da política comercial do governo, o desenvolvimento, em tempo oportuno e bem sucedido, de novos produtos e serviços, a capacidade do Emitente para proceder à venda cruzada de mais produtos a clientes, as alterações tecnológicas e o facto de o Emitente depender de terceiros para o fornecimento de componentes da sua infra-estrutura comercial, o incumprimento por terceiros das suas obrigações para com o Emitente e as suas afiliadas na medida em que tais obrigações se relacionem com o tratamento de informações pessoais, fraude por terceiros internos ou externos, o eventual impacte na actividade do Emitente de doenças ou enfermidades que afectem as economias locais, nacionais ou globais, roturas nas infraestruturas públicas, nomeadamente transportes, comunicações, electricidade e água, conflitos internacionais e outros desenvolvimentos políticos, nomeadamente os relacionados com a guerra ao terrorismo, e o sucesso do Emitente na previsão e gestão dos riscos associados. O Banco previne que o anteriormente referido relativamente aos factores de risco não é uma descrição exaustiva, sendo que há outros factores que podem ter um efeito negativo nos seus resultados. Ao confiar nas declarações de prognóstico do Banco para a tomada de decisões relativamente ao Banco, os investidores e outros intervenientes devem ponderar cuidadosamente os factores referidos, outras incertezas e acontecimentos potenciais, assim como factores especificamente relacionados com o sector e com o Banco que podem afectar negativamente os resultados futuros do Banco e a avaliação que o mercado faz dos valores mobiliários do Banco. Salvo imposição legal, o Banco não se compromete a actualizar qualquer declaração de prognóstico, escrita ou oral, que possa ser eventualmente prestada pelo Banco ou em sua representação. - 2 -
Características Essenciais e Riscos Associados ao Programa e aos Valores Mobiliários emitidos nos termos do Programa Descrição: Programa de Emissão de Valores Mobiliários (o Programa ). Emitente: Organizadores: Agente de Emissão e Pagamento: Tipo de Valores Mobiliários: Montante do Programa: Sistemas de Compensação e Liquidação: O Royal Bank of Canada e, no que se refere a Deposit Notes ou Certificados, o Royal Bank of Canada, sucursal de Main Toronto, ou o Royal Bank of Canada, sucursal de Londres ou qualquer outra sucursal de conta, em qualquer dos casos tal como especificado nas Condições Finais aplicáveis. Royal Bank of Canada Europe Limited e Morgan Stanley & Co. International plc. Royal Bank of Canada, sucursal de Londres. O Emitente pode emitir, de tempos a tempos, Notes, Certificados Resgatáveis ou Certificados Exercíveis. Até U.S.$40.000.000.000 de montante de capital global de Valores Mobiliários em circulação a qualquer momento, calculado tal como descrito na Descrição Geral do Programa. Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, e/ou qualquer outro sistema de compensação e liquidação que venha a ser especificado nas Condições Finais aplicáveis. No que se refere às Notes Sociedade Financeira de Corretagem (excepto Reference Item linked Notes): Sociedade Financeira de Corretagem para as Reference Item linked Notes: Forma das Notes: Royal Bank of Canada Europe Limited, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, Sucursal de Londres, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd., Merril Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc e UBS Limited e qualquer outra sociedade financeira de corretagem nomeada, de tempos a tempos, pelo Emitente, seja relativamente ao Programa em geral seja relativamente a determinada Tranche (como adiante definido) de Notes. Royal Bank of Canada Europe Limited. As Notes a emitir tanto podem ser ao portador e, se ao portador, na forma de nova note global ou na forma de note global clássica, ou ser nominativas, tal como especificado nas Condições Finais aplicáveis e melhor - 3 -
descrito em Forma dos Valores Mobiliários Notes. Preço de Emissão: Condições das Notes: As Notes a emitir podem sê-lo a título de integralmente pagas ou (apenas no caso das Deposit Notes) a título de parcialmente pagas a um preço de emissão que seja ao par, com desconto relativamente ao par ou com prémio sobre o par. As Notes podem ser expressas em qualquer moeda indicada nas Condições Finais aplicáveis, com qualquer vencimento acordado, observado o cumprimento de todas as instruções legais e/ou regulamentares aplicáveis. As Notes podem (i) vencer juros a uma taxa fixa ou variável, (ii) não vencer juros, (iii) vencer juros que sejam calculados, e/ou prevejam que o montante a pagar no resgate seja calculado, por referência a um ou mais activos subjacentes específicos ou bases de referência tais como índices, taxas de câmbio, valores mobiliários representativos de capital (incluindo GDRs e ADRs), acções ou unidades de fundos, matérias-primas ( commodities ), o crédito de uma ou mais entidades de suporte ou outras variáveis financeiras (designando-se cada um desses activos subjacentes ou bases de referência por Item de Referência e as Notes ligadas a qualquer Item de Referência por Reference Item Linked Notes ), com excepção de acções ou títulos equivalentes do Emitente ou de qualquer afiliada (tal como definido na Lei Bancária (Canadá)) do Emitente, (iv) ser resgatadas por entrega física ( Notes de Entrega Física ) de activo(s) específico(s), (v) reportar-se a qualquer combinação das formas anteriormente descritas, e/ou (vi) obedecer a quaisquer outros termos e condições que sejam indicados nas Condições Finais aplicáveis. Se especificado nas Condições Finais aplicáveis, ao Emitente pode caber o direito de fazer variar os meios de liquidação. Os prazos dos juros, as taxas de juro e os termos do resgate e/ou montantes a pagar com o resgate serão especificados nas Condições Finais aplicáveis. As Condições Finais aplicáveis especificarão se as Notes podem ser resgatadas antes da data de vencimento determinada (sem que seja em prestações específicas, se aplicável; por motivos fiscais; por ilegalidade, como adiante descrito; na sequência de Caso de Incumprimento e de aceleração das Notes; ou, no caso de Index Linked Notes, Equity Linked Notes e Fund Linked Notes, na sequência da verificação de determinados factos adiante descritos), ou se essas Notes serão resgatáveis consoante a opção do Banco e/ou dos Titulares. Nesta data, as Subordinated Notes só podem ser resgatadas por opção do Emitente com a aprovação prévia do Superintendent of Financial Institutions (Canadá). - 4 -
Notes de Entrega Física: Obrigações (Covenants): Proibição de constituição de garantias (Negative Pledge): Incumprimento Cruzado (Cross Default): Causas de Incumprimento: Para receber o(s) Activo(s) Relevante(s), um Titular tem de entregar uma Notificação de Transmissão de Activos, na data do fecho ou antes da mesma, e pagar todos os impostos, direitos e/ou despesas decorrentes da entrega. Caso se verifiquem determinados casos de rotura com a liquidação, a respectiva data de liquidação pode ser adiada e, em determinadas circunstâncias, o Emitente terá o direito de efectuar o pagamento de um montante em numerário em substituição da entrega física. O Banco acordou em não constituir, incorrer ou permitir a existência de endividamento que, em caso de insolvência ou liquidação do Emitente, se classifique como subordinado às obrigações por depósitos e como prioritário relativamente a Notes Subordinadas. Nenhuma cláusula. Nenhuma cláusula. As causas de incumprimento aplicáveis aos Deposit Notes limitam-se aos seguintes: (i) não pagamento do montante de liquidação em numerário ou não entrega dos Títulos ou não pagamento (observado um período de carência) de juros e (ii) insolvência ou falência, a nomeação de um liquidatário, administrador ou gestor judicial ou outra entidade com poderes idênticos ou a tomada de controlo do Banco ou dos seus activos pelo Superintendent of Financial Institutions (Canadá). Os casos de incumprimento para as Notes Subordinadas estão limitadas à insolvência ou falência do Banco. No que se refere aos Certificados Sociedade Financeira de Corretagem Forma dos Certificados: Preço de Emissão: Condições dos Certificados: Royal Bank of Canada Europe Limited. Serão emitidos Certificados sob a forma de certificado global clássico, tal como descrito em Forma dos Valores Mobiliários Certificados. Os Certificados podem ser emitidos ao preço que seja determinado pelo Emitente e pelo Royal Bank of Canada Europe Limited. O Emitente pode emitir, de tempos a tempos, Certificados de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, Certificados ligados a um ou mais activos subjacentes ou bases de referência, tais como índices, taxas de câmbio, acções (incluindo GDRs e ADRs), acções ou unidades de fundos, matérias-primas ou o crédito de uma ou mais entidades de suporte (designando-se cada um desses activos - 5 -
subjacentes ou bases de referência por Item de Referência e quaisquer Certificados ligados a qualquer Item de Referência por Reference Item Linked Certificates e, conjuntamente com as Reference Item Linked Notes, por Reference Item Linked Securities ) ou qualquer combinação das formas anteriormente descritas e nas condições eventualmente determinadas pelo Emitente e especificadas nas Condições Finais aplicáveis. Os Certificados podem pagar ou não montantes adicionais, tal como especificado nas Condições Finais aplicáveis. Liquidação: A liquidação pode efectuar-se mediante pagamento em numerário ( Liquidado em Numerário ) ou entrega física ( Entrega Física ). No caso dos Certificados de Entrega Física, se se verificarem determinados casos de rotura com a liquidação, a respectiva data de liquidação pode ser adiada e, em determinadas circunstâncias, o Emitente terá o direito de efectuar o pagamento de um montante em numerário em substituição da entrega física. Se especificado nas Condições Finais aplicáveis, ao Emitente pode caber o direito de fazer variar os meios de liquidação. Direitos de Exercício (Certificados Exercíveis): Os Certificados Exercíveis que sejam Certificados de Tipo Europeu apenas são exercíveis na Data de Exercício. Os Certificados Exercíveis que sejam Certificados de Tipo Americano são exercíveis em qualquer Dia Útil de Exercício durante o Prazo do Exercício. Os Certificados Variáveis são exercíveis em qualquer Data de Exercício, mas não têm data de extinção. As Condições Finais aplicáveis especificarão se os Certificados Exercíveis serão ou não exercidos automaticamente. Caso sejam automaticamente exercidos, o Titular tem, apesar disso, de entregar uma Notificação de Exercício antes de um momento de fecho específico para poder receber o Montante de Liquidação em Numerário ou o Título, consoante aplicável, e pagar os impostos, direitos e/ou despesas eventualmente exigidos. As Condições Finais aplicáveis especificarão se os Certificados Exercíveis podem ser automaticamente exercidos com antecipação (em resultado de Opção de Compra do Emitente ou de Exercício Antecipado Automático). Resgate (Certificados Resgatáveis): Os Certificados Resgatáveis serão resgatados na Data do Resgate. No caso dos Certificados de Entrega Física, para poder receber o Título relativo a um Certificado Resgatável, o Titular tem de entregar uma Notificação de Cobrança, antes de um momento de fecho específico, e de pagar os - 6 -
impostos, direitos e/ou despesas decorrentes dessa entrega. As Condições Finais aplicáveis especificarão se a Data do Resgate dos Certificados Resgatáveis pode ser antecipada (em resultado de Opção de Compra do Emitente, de Resgate Antecipado Automático ou de opção de venda do Titular). Proibição de constituição de garantias (Negative Pledge): Incumprimento Cruzado (Cross Default): Causas de Incumprimento: Despesas e Regime Fiscal: Nenhuma cláusula. Nenhuma cláusula. As causas de incumprimento aplicáveis aos Certificado limitam-se aos seguintes: (i) não pagamento do montante de liquidação em numerário ou não entrega dos Títulos ou não pagamento (observado um período de carência) de montantes adicionais e (ii) insolvência ou falência, a nomeação de um liquidatário, administrador ou gestor judicial ou outra entidade com poderes idênticos ou a tomada de controlo do Banco ou dos seus activos pelo Superintendent of Financial Institutions (Canadá). Observada a obrigação que cabe ao Emitente de pagar montantes extraordinários, como previsto e referido na Condição 11 e como descrito em Regime Fiscal em baixo, um titular de um Certificado tem de pagar todos os impostos, direitos e/ou despesas, incluindo os encargos de depositário eventualmente aplicáveis, encargos operacionais e de exercício, imposto de selo, stamp duty reserve tax, de emissão, de registo, de transmissão de valores mobiliários e/ou outros impostos ou direitos decorrentes do exercício e liquidação ou resgate (consoante aplicável) do respectivo Certificado e/ou, se aplicável, entrega do Título. Observada a obrigação que cabe ao Emitente de pagar montantes extraordinários, como previsto e referido na Condição 11 e como descrito em Regime Fiscal em baixo, o Emitente não será responsável nem obrigado a pagar qualquer imposto, direito, retenção ou a efectuar qualquer outro pagamento que eventualmente emergente da titularidade, transmissão, exercício ou execução de qualquer Certificado por qualquer pessoa, estando todos os pagamentos efectuados pelo Emitente sujeitos a todos os impostos, direitos, retenções ou outros pagamentos que seja exigido que sejam efectuados, pagos, retidos ou deduzidos. - 7 -
Reference Item Linked Securities Index Linked Securities: Os montantes a pagar no que se refere aos Index Linked Securities serão calculados por referência a um de vários Índices. O Índice pode referir-se ou incluir a referência a títulos de capital, obrigações, imobiliário, taxas de câmbio ou outros activos ou bases de referência. Os Index Linked Securities podem ser sujeitos a resgate antecipado ou cancelamento, consoante aplicável, ou a ajustamento (incluindo, em determinadas circunstâncias, substituições dos índices subjacentes), se um Índice for modificado ou cancelado, não havendo um sucedâneo que o Agente de Cálculo considere aceitável, se o patrocinador do Índice não proceder ao cálculo e anúncio do Índice ou se se verificarem determinados factos (tais como ilegalidade, roturas ou aumentos de custos) relativamente aos acordos de cobertura ( hedging arrangements ) da Entidade de Cobertura ( Hedging Entity ). Caso se verifiquem casos de rotura no que se refere à avaliação de um Índice, a avaliação será adiada, podendo ser efectuada pelo Agente de Cálculo. Os pagamentos também podem ser adiados. Equity Linked Securities: Os montantes a pagar no que se refere aos Equity Linked Securities serão calculados por referência a um único valor mobiliário representativo de capital ou a um cabaz de valores mobiliários representativos de capital. Os Equity Linked Securities podem igualmente proporcionar a liquidação ou resgate mediante entrega física do montante específico dos valores mobiliários representativos de capital de uma ou mais sociedades, observado o pagamento das eventuais despesas inerentes. Se assim especificado nas Condições Finais aplicáveis, os Equity Linked Securities podem, à discrição do Emitente, ficar sujeitos a resgate antecipado ou a cancelamento, consoante aplicável, ou a ajustamento (incluindo avaliações e, em determinadas circunstâncias, substituições de valores mobiliários representativos de capital), caso se verifiquem determinadas ocorrências empresariais (tais como as que afectem o valor de um valor mobiliário representativo de capital (incluindo as respectivas divisões e consolidações, dividendos extraordinários e chamadas de capital); retirada de um valor mobiliário representativo de capital da bolsa; insolvência, fusão ou nacionalização do emitente de um valor mobiliário representativo de capital; uma oferta de compra ou alteração da moeda em que se encontra expresso um valor mobiliário representativo de capital), ou se se verificarem determinados casos (tais como ilegalidade, roturas ou aumentos de custos) relativamente aos acordos de cobertura ( hedging arrangements ) da - 8 -
Entidade de Cobertura ( Hedging Entity ) ou se for requerida a insolvência do emitente de um valor mobiliário representativo de capital. Caso se verifiquem determinados casos de rotura no que se refere à avaliação de um valor mobiliário representativo de capital, a avaliação será adiada, podendo ser efectuada pelo Agente de Cálculo. Os pagamentos também podem ser adiados. GDR/ADR Linked Securities: Os montantes a pagar no que se refere aos GDR/ADR Linked Securities serão calculados por referência a um único global depositary receipt ( GDRs ) ou American depositary receipt ( ADRs ) (e, conjuntamente com os GDRs, Depositary Receipts ) ou a um cabaz de GDRs e/ou ADRs. Os GDR/ADR Linked Securities podem igualmente proporcionar a liquidação ou resgate mediante entrega física do montante específico dos GDRs e/ou ADRs, observado o pagamento das eventuais despesas inerentes. Se assim especificado nas Condições Finais aplicáveis, os GDR/ADR Linked Securities podem, à discrição do Emitente, ficar sujeitos ao resgate antecipado ou ao cancelamento, consoante aplicável, ou a ajustamento (incluindo avaliação e, em determinadas circunstâncias, substituições de GDRs/ADRs), caso se verifiquem determinadas ocorrências empresariais (tais como as que afectem o valor de um GDR e/ou ADR ou de um valor mobiliário representativo de capital subjacente (incluindo as respectivas divisões e consolidações, dividendos extraordinários e chamadas de capital); retirada de um GDR, ADR ou valor mobiliário representativo de capital subjacente da bolsa; insolvência, fusão ou nacionalização do emitente de um valor mobiliário representativo de capital subjacente; ou uma oferta de compra ou alteração da moeda em que se encontra expresso um GDR, ADR e/ou valor mobiliário representativo de capital subjacente), ou se se verificarem determinados casos (tais como ilegalidade, roturas ou aumentos de custos) relativamente aos acordos de cobertura ( hedging arrangements ) da Entidade de Cobertura ( Hedging Entity ) ou se for requerida a insolvência do emitente de um valor mobiliário representativo de capital subjacente. Caso se verifiquem determinados casos de rotura no que se refere à avaliação de um valor mobiliário representativo de capital subjacente, a avaliação será adiada, podendo ser efectuada pelo Agente de Cálculo. Os pagamentos também podem ser adiados. Fund Linked Securities: Os montantes a pagar no que se refere aos Fund Linked Securities serão calculados por referência a unidades, participações ou valores mobiliários representativos de capital de um único Fundo ou de um cabaz de Fundos. Os Fund Linked Securities podem igualmente proporcionar a liquidação ou resgate mediante entrega física de um montante específico de unidades, participações ou valores - 9 -
mobiliários representativos de capital de um ou mais Fundos, observado o pagamento de eventuais despesas inerentes. Os Fund Linked Securities podem, à discrição do Emitente, ficar sujeitos ao resgate antecipado ou ao cancelamento, consoante aplicável, ou a ajustamento (incluindo avaliações e substituições de fundos), caso se verifiquem determinadas ocorrências empresariais (tais como a insolvência (ou ocorrência análoga) ou a nacionalização de um Fundo; acções judiciais contra ou situações regulamentares que ocorram em relação com o Fundo; suspensões das subscrições ou resgates do Fundo; determinadas alterações ao valor de rendimento ou violações das restrições de alavancagem de um Fundo; roturas no reporte do Fundo ou modificações aos objectivos de investimento ou alterações à natureza ou administração de um Fundo), caso se verifiquem determinados casos de rotura de avaliação ou liquidação no que se refere a um Fundo, ou se se verificarem determinados casos (tais como ilegalidade, roturas ou aumentos de custos) relativamente aos acordos de cobertura ( hedging arrangements ) da Entidade de Cobertura ( Hedging Entity ). Os Fund Linked Securities ligados a Fundos Negociados em Bolsa ( Exchange-Traded Funds ) podem ficar sujeitos a resgate antecipado ou cancelamento, consoante aplicável, ou a ajustamento (inclusive no que se refere a avaliação) caso se verifiquem determinadas ocorrências empresariais (tais como as que afectem o valor de uma Acção do Fundo, incluindo as respectivas divisões e consolidações, retirada de uma Acção do Fundo da bolsa, insolvência, fusão ou nacionalização do emitente de uma Acção do Fundo ou uma oferta de compra à Acção do Fundo) ou se verifiquem modificações aos seus objectivos de investimento, ou se se verificarem determinados casos relativamente aos acordos de cobertura ( hedging arrangements ) da Entidade de Cobertura ( Hedging Entity ) ou se for requerida a insolvência relativamente a um Fundo subjacente. Caso se verifiquem determinados casos de rotura relativamente à avaliação de uma Acção do Fundo no que se refere a um Fundo Negociado em Bolsa ( Exchange- Traded Fund ), a avaliação pode ser adiada, podendo ser efectuada pelo Agente de Cálculo. Os pagamentos também podem ser adiados. Commodity Linked Securities Os montantes a pagar no que se refere aos Commodity Linked Securities serão calculados por referência a uma única matéria-prima, a um índice de matérias-primas ou a um cabaz de matérias-primas e/ou de índices de matériasprimas. Os Commodity Linked Securities podem estar sujeitos a resgate antecipado ou cancelamento, consoante aplicável, ou a ajustamento caso se verifiquem determinados - 10 -
eventos de rotura. Caso se verifiquem determinados eventos de rotura no que se refere à avaliação de uma matéria-prima ou índice de matérias-primas, tal avaliação pode ser adiada e/ou efectuada pelo Agente de Cálculo ou pode ser efectuada por referência ao preço de referência de uma matériaprima alternativa. Os pagamentos também podem ser adiados. Currency Linked Securities Os montantes a pagar no que se refere aos Currency Linked Securities serão calculados por referência à taxa de câmbio de uma só moeda ou de um cabaz de moedas. Os Currency Linked Securities podem igualmente prever a liquidação por entrega física de um determinado montante das moedas relevantes, sujeito ao pagamento de quaisquer somas eventualmente devidas. Caso se verifiquem determinados eventos de rotura no que se refere à taxa de câmbio de uma só moeda ou de um cabaz de moedas, tal avaliação pode ser adiada e/ou efectuada pelo Agente de Cálculo. Disposições Gerais Estatuto: As Notes a emitir podem ser de natureza subordinada ou não. Os valores mobiliários não constituirão depósitos seguros nos termos da lei Canada Deposit Insurance Corporation Act (Canadá). As Deposit Notes e os Certificados constituirão responsabilidades de depósito do Emitente para os efeitos da Lei Bancária (Canadá), constituindo obrigações não subordinadas e não garantidas do Emitente em posição de igualdade com todas as outras responsabilidades de depósito do Emitente (salvo se de outro modo prescrito pela lei), sem preferência entre si e, pelo menos, em igualdade com todas as outras obrigações não subordinadas e não garantidas do Emitente, presentes e futuras (salvo se de outro modo prescrito pela lei). As Notes Subordinadas constituirão obrigações não garantidas directas do Emitente, comprovativas de um endividamento subordinado para os efeitos da Lei Bancária (Canadá), em posição de igualdade com o restante endividamento subordinado, presente ou futuro, do Emitente, excluído o endividamento com prioridade relativamente às Notes Subordinadas por força de qualquer legislação em vigor no presente ou no futuro. Em caso de insolvência ou de liquidação do Emitente, o endividamento subordinado comprovado pelas Notes Subordinadas ficará subordinado, em termos de direito de pagamento, a todas as responsabilidades de depósito e outras responsabilidades do Emitente, excepto as que, de acordo com as respectivas condições, dispõem de uma - 11 -
posição de igualdade ou de subordinação relativamente a esse endividamento subordinado e excepto o que de outro modo seja prescrito pela lei. Montante de Protecção: Substituição: Ilegalidade: Regime Fiscal: Legislação Aplicável: No que se refere a uma Série de Reference Item Linked Securities relativamente à qual seja especificado um Montante de Protecção nas Condições Finais aplicáveis, o Montante de Resgate Final ou o Montante de Liquidação em Numerário, consoante aplicável, não será pago, em nenhuma circunstância, na Data de Vencimento, Data de Resgate ou Data de Liquidação determinada (consoante aplicável) por percentagem inferior à percentagem especificada do montante do capital dessa Note ou, no caso de Certificados Resgatáveis, pelo montante especificado nas Condições Finais aplicáveis. No sentido de evitar qualquer dúvida, o Montante de Protecção não se aplica caso os Valores Mobiliários sejam resgatados ou cancelados antes da respectiva Data de Vencimento, Data de Resgate ou Data de Liquidação determinada (consoante aplicável) ou em caso de verificação de, entre outros factos, um Resgate Antecipado por Motivos Fiscais, um Caso de Ajustamento de Índice, um Caso de Ajustamento Potencial, um Caso Extraordinário, uma Ocorrência num Fundo ou um caso de Incumprimento (consoante aplicável). As condições das Deposit Notes e dos Certificados permitem a substituição da sucursal de conta, caso a sucursal se situe fora do Canadá, observados determinados termos e condições. Caso o Emitente determine, de boa fé, que a execução das suas obrigações nos termos de uma Série ou que os acordos eventualmente concluídos para a cobertura das suas obrigações nos termos dessa mesma série se tornaram ou virão a tornar-se ilegítimos, ilegais ou de outro modo proibidos, no todo ou em parte, o Emitente pode, após notificação aos Titulares, resgatar ou cancelar (consoante aplicável) a totalidade, mas não apenas alguns, dos Valores Mobiliários dessa Série. Salvo imposição da lei e observada a obrigação que cabe ao Emitente de efectuar o pagamento de montantes adicionais como previsto ou referido na Condição 17 (no caso das Notes) ou de montantes extraordinários como previsto ou referido na Condição 11.03 (no caso dos Certificados), os pagamentos referentes aos Valores Mobiliários não serão sujeitos a retenção nos termos da legislação do Canadá ou de qualquer província ou território deste país e, no caso de Deposit Notes ou de Certificados emitidos através de uma sucursal sita fora do Canadá, da legislação do país onde a sucursal se situa (ver Condição 17 das Notes ou a Condição 11.03 dos Certificados). Os Valores Mobiliários serão regulados e interpretados de acordo com a legislação da Província de Ontário e com a legislação federal do Canadá aplicável nessa província ou, no caso de Deposit Notes ou Certificados emitidos sem a - 12 -
intervenção de um consórcio de entidades financeiras e se especificado nas Condições Finais aplicáveis, com a legislação inglesa. Admissão à Cotação e Ofertas Públicas: Cada Série pode ser cotada na Lista Oficial e à negociação no Mercado, no PSM e/ou em qualquer outra bolsa, tal como eventualmente acordado entre o Emitente e a respectiva Sociedade Financeira de Corretagem e especificado nas Condições Finais aplicáveis, ou não o ser. Caso os Valores Mobiliários sejam cotados ou admitidos à negociação, podem ser retirados caso o Banco determine, de boa fé, que é inviável ou indevidamente oneroso manter essa cotação ou admissão à negociação. A manutenção de qualquer admissão à cotação dos Valores Mobiliários não constitui obrigação do Emitente face aos Titulares. Ver Factores de Risco Inexistência da obrigação de manter a admissão à cotação. Os Valores Mobiliários podem ser objecto de oferta pública na Zona Económica Europeia, na medida do especificado nas Condições Finais aplicáveis. Restrições de Venda: Factores de Risco: Os Valores Mobiliários podem ser oferecidos para venda fora dos Estados Unidos da América a pessoas que não sejam dos EUA com dependência e de acordo com o Regulamento S (Categoria 2) e nos termos da legislação aplicável. As Notes ao portador e os Certificados ficam igualmente sujeitos aos requisitos da legislação fiscal dos EUA, não podendo ser vendidos, oferecidos ou entregues nos Estados Unidos da América ou a Pessoas dos Estados Unidos da América, tal como definido nos regulamentos do Tesouro dos EUA. Ver Subscrição e Venda. Os Valores Mobiliários podem implicar um elevado grau de risco. Existem determinados factores que se revelam essenciais para o efeito de avaliar os riscos de mercado associados ao investimento em qualquer emissão de Valores Mobiliários. Ver Factores de Risco. O Emitente pode emitir Valores Mobiliários com capital, prémio, juros, montantes a entregar ou outros montantes determinados por referência a Itens de Referência. Os possíveis Investidores devem compreender os riscos das operações que envolvem Reference Item Linked Securities, apenas devendo tomar a decisão de investir após cuidadosa ponderação, juntamente com os seus consultores, da adequação dos Reference Item Linked Securities tendo em consideração as suas circunstâncias financeiras particulares, as informações constantes do presente documento e as informações respeitantes aos Reference Item Linked Securities em causa e o(s) Item(Itens) em particular com que eventualmente se relaciona o valor destes valores mobiliários ou os pagamentos e/ou entregas que aos mesmos respeitam, tal como especificado nas Condições Finais aplicáveis. Quando as Condições Finais aplicáveis especifiquem um - 13 -
ou mais Itens de Referência, os Valores Mobiliários em causa representarão um investimento ligado ao desempenho desses Itens de Referência, devendo os possíveis Investidores notar que o retorno (se o houver) do seu investimento nos Valores Mobiliários dependerá do desempenho dos respectivos Itens de Referência. Para além dos riscos estruturais relacionados com tais Valores Mobiliários (incluindo Index Linked Securities, Equity Linked Securities, Fund Linked Securities e Commodity Linked Securities), há outros riscos, que incluem a rotura de mercado no que se refere aos respectivos Itens de Referência, a rotura de liquidação, as despesas necessárias para a Entrega Física, a cobertura de risco e outros potenciais conflitos de interesse, o tratamento fiscal, modificações vinculativas por parte de maiorias específicas em assembleias, a legislação canadiana relativa à usura, os resgates antecipados, a possível falta de liquidez dos Valores Mobiliários, os riscos de câmbio, as notações de crédito, a inexistência da obrigação de manter a admissão à cotação, o intervalo de tempo entre o exercício de Certificados e a determinação dos montantes a pagar, a ausência de data de extinção previamente determinada para os Certificados Variáveis, o valor de mercado dos Certificados poder ser afectado pela capacidade de crédito do Emitente e o facto de os titulares de Certificados terem de pagar todas as despesas, incluindo impostos, relacionados com os Certificados. Ver Factores de Risco. NO CASO DOS REFERENCE ITEM LINKED SECURITIES, OS POSSÍVEIS INVESTIDORES DEVEM ANALISAR AS CONDIÇÕES FINAIS APLICÁVEIS PARA APURAR QUAIS SÃO OS RESPECTIVOS ITENS DE REFERÊNCIA E VERIFICAR COMO SE PROCESSA O PAGAMENTO DE QUALQUER MONTANTE EM NUMERÁRIO OU A ENTREGA DE QUALQUER TÍTULO, COMO SE DETERMINAM OS PAGAMENTOS DE EVENTUAIS JUROS PERIÓDICOS (NO CASO DE NOTES) OU MONTANTE ADICIONAL (NO CASO DE CERTIFICADOS) E QUANDO ESSES MONTANTES DEVEM SER PAGOS OU ENTREGUES, CONSOANTE APLICÁVEL, ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE COMPRA DE REFERENCE ITEM LINKED SECURITIES. - 14 -