ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS (1ª EMISSÃO) EM SÉRIE ÚNICA DO CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº 18.979.895/0001-13 BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº 02.201.501/0001-61 Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ DISTRIBUIDOR LÍDER Comunica o início da distribuição pública de até 1.000.000 (um milhão) Cotas nominativas, escriturais, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) cada da 1ª (primeira) emissão em série única do CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº 18.979.895/0001-13 no montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) A emissão foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2014/005 em 19 de março de 2014. Código ISIN nº BRCPTSCTF004 O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. I. NATUREZA DO EMISSOR O CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII é um fundo de investimento imobiliário, constituído na forma de condomínio fechado, administrado pelo BNY
MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificado ( Administrador ) e regido pelo seu regulamento ( Regulamento ), pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e posteriores alterações ( Instrução CVM nº 472 ), pela Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações ( Instrução CVM nº 400 ), pela Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004 ( Instrução CVM nº 409 ), conforme alterada e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis ( Fundo ). O Fundo foi constituído em 12 de setembro de 2013, por meio do Instrumento Particular de Constituição do Capitânia Securities II Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado, juntamente com o seu Regulamento, no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro - RJ, em 13 de setembro de 2013, sob o nº 1041058, conforme alterado por meio do Instrumento Particular de 1ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Capitânia Securities II Fundo de Investimento Imobiliário - FII firmado em 10 de dezembro de 2013 e registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 104710, em 11 de dezembro de 2013, conforme alterado por meio do Instrumento Particular de 2ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Capitânia Securities II Fundo de Investimento Imobiliário - FII firmado em 23 de janeiro de 2014 e registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1046631, em 03 de fevereiro de 2014. II. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS A emissão das Cotas observará as seguintes características e condições: 1. Número de Ordem da Emissão e Série: 1ª (primeira) emissão. Série única. 2. Quantidade de Títulos da Emissão: Até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, todas integrais, não sendo admitidas Cotas fracionárias. 3. Preço de Emissão das Cotas: R$ 100,00 (cem reais) cada Cota, destinadas exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do Art. 109 da Instrução CVM nº 409. 4. Montante da Emissão: o valor total da 1ª (primeira) emissão será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). 5. Patrimônio Mínimo: Valor mínimo de subscrição de, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para que o Fundo entre em funcionamento, sendo certo que o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá encerrar a distribuição da Primeira Emissão a partir do momento em que o Patrimônio Mínimo for atingido. Caso não sejam colocadas Cotas suficientes para a constituição do Patrimônio Mínimo do Fundo na Primeira Emissão durante o período de distribuição, e tal período não tenha sido prorrogado, o Administrador deverá, imediatamente: I. dividir os recursos recebidos entre os subscritores de Cotas do Fundo, nas proporções das Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 2 2
Cotas integralizadas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, observado o disposto no 3º do Art. 11 da Instrução CVM nº 472; e II. proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento à CVM o comprovante da divisão a que se refere o item I acima. 6. Forma e Integralização: todas as Cotas serão nominativas, escriturais, e serão integralizadas, em moeda corrente nacional, sempre em número inteiro de Cotas, em até 10 (dez) dias úteis contados das datas de chamadas de capital realizadas pelo Administrador, observado o prazo máximo para a realização de chamadas de capital nos termos do compromisso de investimento, pelo valor da Cota no dia da efetiva integralização. 7. Oferta: A distribuição das cotas da Primeira Emissão do Fundo será realizada através de oferta pública destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos estabelecidos na Instrução CVM nº 400 e na Instrução CVM nº 472. 8. Regime de colocação das Cotas: a colocação das Cotas do Fundo será realizada pelo Distribuidor Líder sob o regime de melhores esforços. 9. Público Alvo: O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do Art. 109 da Instrução CVM 409, que buscam, no longo prazo, rentabilidade proveniente de títulos e valores mobiliários relacionados ao setor imobiliário, observados os fatores de risco inerentes ao Fundo. De acordo com o Art. 54 da Instrução CVM nº 472, no caso do Fundo negociar suas Cotas no mercado secundário, a qualidade de investidor qualificado será verificada pelo intermediário. Em razão do seu PÚBLICO ALVO, e nos termos do Art. 55 da INSTRUÇÃO CVM Nº 472, o Fundo: I. dispensa a elaboração de prospecto; e II. dispensa a publicação do presente anúncio de início, bem como do anúncio de encerramento de distribuição, os quais, apesar da dispensa, serão divulgados na página da rede mundial do Administrador. 9.1. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação de Cotas a Investidores que sejam: (i) empregado do Administrador e/ou do Gestor, (ii) acionista controlador ou administrador do Administrador e/ou do Gestor, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) anteriores, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM n.º 400 ( Pessoa Vinculada ), sendo automaticamente canceladas as ordens de investimento por eles realizadas. 10. Prazo de Distribuição: O período de distribuição da Primeira Emissão de cotas será de até 180 (cento e oitenta) dias, respeitadas as possibilidades de prorrogação concedidas pela CVM. Entretanto, o período de distribuição poderá ser encerrado a qualquer tempo, a critério do Gestor Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 3 3
após a subscrição do Patrimônio Mínimo. Neste caso, o Administrador cancelará o saldo de cotas não colocado e providenciará a publicidade do anúncio de encerramento de distribuição aos potenciais investidores que o Distribuidor Líder tenha acessado durante o processo de distribuição. 10.1. Suspensão ou Cancelamento da Oferta: Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos Artigos 19 e 20 da Instrução CVM n.º 400; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos Artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Administrador, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicado por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (a) e (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente Oferta, terá direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas subscritas, acrescidos da respectiva remuneração incidente desde a data de subscrição até a data da efetiva restituição. CASO O INVESTIDOR NÃO INFORME, POR ESCRITO, SUA DECISÃO DE DESISTÊNCIA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ATÉ A DATA E HORÁRIO MENCIONADOS ACIMA, DEVERÁ EFETUAR O PAGAMENTO DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO, NOS TERMOS PREVISTOS NO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO. 11. Negociação: Após o devido registro de constituição e funcionamento do Fundo e a integralização de suas cotas, os titulares das cotas do Fundo poderão, desde que exclusivamente em mercado de balcão organizado, negociar suas cotas no mercado secundário, mais precisamente na BM&FBOVESPA. 12. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: cada cota terá as características que lhe forem asseguradas no regulamento. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do fundo. As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do fundo, não serão resgatáveis, e terão a forma escritural. de acordo com o disposto no artigo 2º, da lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. Será assegurado aos cotistas do Fundo o direito de preferência na subscrição de cotas no caso de emissão de novas cotas, na proporção da quantidade de cotas que possuírem na data da deliberação de emissão de novas cotas, sendo certo que este direito de preferência é personalíssimo, ou seja, não é passível de cessão a outros cotistas ou terceiros. Para tanto, a forma de exercício do direito de preferência será definida na própria assembleia geral que deliberar sobre a emissão de novas cotas. 13. Declaração de Inadequação: o investimento em Cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário de bolsa. O investimento nas Cotas representa um Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 4 4
investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as Cotas estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Cotas e a oscilação de suas cotações em mercado de bolsa de valores, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco do Regulamento, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. 14. Autorização: O Administrador aprovou o respectivo regulamento do Fundo ( Regulamento ) em 12 de setembro de 2013, por meio do Instrumento Particular de Constituição do Capitânia Securities II Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado, juntamente com o seu Regulamento, no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro - RJ, sob o nº 1041058. 15. Cronograma estimado de etapas da Oferta: Ordem Eventos Data prevista (1) 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 13/11/2013 2. Obtenção do registro da Oferta 19/03/2014 3. Publicação do Anúncio de Início 26/03/2014 4. Data máxima para publicação do Anúncio de Encerramento Até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da publicação do presente Anúncio de Início. 5. Prazos para Chamadas de Capital Conforme previsto no 4 o do artigo 11 da Instrução CVM n.º 472, as Cotas subscritas serão integralizadas no prazo determinado nos compromissos de investimento celebrados pelos investidores, sendo certo que as Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, conforme orientação prévia do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no Fundo para (i) realização de investimentos em Ativos-Alvos; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do Fundo. 6. Integralização das Cotas As Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível TED, em até 10 (dez) dias úteis contados das datas de Chamadas De Capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação prévia do Gestor. Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 5 5
7. Início de negociação das Cotas integralizadas Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBovespa, devendo ser observado que apena as Cotas do Fundo integralizadas pelos Investidores poderão ser negociadas. (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a critério do Distribuidor ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Após a obtenção do registro da Oferta, qualquer modificação no cronograma da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos Artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400. III. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 1. Objetivo: o Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em ativos financeiros relacionados ao setor imobiliário e regido pelo Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 2. Resgate: o Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, não havendo resgate de Cotas, a não ser por ocasião de liquidação do Fundo. 3. Prazo de Duração: o Fundo terá prazo de duração indeterminado. 4. Política de Distribuição de Resultados. O Fundo distribuirá mensalmente a seus cotistas, até o 10º (décimo) dia útil após o encerramento do mês, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento), dos resultados auferidos a cada semestre civil, apurados segundo o regime de caixa, com base em balancete semestral e balanço anual encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. 5. Risco: As informações contidas neste Anúncio de Início estão em consonância com o Regulamento. O Regulamento contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento ao aplicar seus recursos, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de investimento do Fundo, da composição da carteira de investimentos do Fundo e das disposições do Regulamento que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo e, consequentemente, o investidor, estão sujeitos. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção Fatores de Risco do Regulamento. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Além disso, a rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura para o investidor. 6. TAXAS: nos termos do Artigo 17 do Regulamento do Fundo, pelos serviços de administração Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 6 6
o Fundo pagará a quantia global equivalente a 1.05% (um ponto zero cinco por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais) corrigido anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo. A referida taxa de administração será dividida entre o Administrador e o Gestor, sendo estabelecido, ainda, que a remuneração devida ao escriturador pelos serviços de escrituração das cotas será descontado da parcela da taxa de administração devida ao Gestor. O Fundo não possui Taxa de Desempenho. Não haverá taxa de ingresso. IV. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDOR LÍDER Nome: BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ V. INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA DE COTAS E CUSTODIANTE Nome: Banco Bradesco S.A. Endereço: Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. VI. GESTOR Nome: CAPITÂNIA S.A. Endereço: Rua Tavares Cabral, 102, 6º andar, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. VII. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Informações complementares sobre o Fundo e a oferta poderão ser obtidas junto ao Distribuidor Líder, à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) ou ainda à BM&FBovespa, por meio da internet na página da rede mundial do Administrador, qual seja, https://www.bnymellon.com.br/sf/default.aspx. O Administrador mantém sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada: https://www.bnymellon.com.br/sf/default.aspx, opção Fundos Administrados, selecionar Fundo de Investimento Imobiliário - FII, em seguida selecionar Capitânia Securities II Fundo de Investimento Imobiliário - FII, em seguida escolher Regulamento ou outro documento do Fundo a ser visualizado. REGISTRO NA CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS A emissão foi registrada na CVM em sob o nº CVM/SRE/RFI/2014/005 em 19 de março de 2014. VIII. DATA DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS: A Oferta terá início em 26 de março de 2014. Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 7 7
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DE SUA ADMINISTRADORA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA E DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. NÃO HAVERÁ CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARA A PRESENTE OFERTA. O INVESTIMENTO NAS COTAS REPRESENTA CERTOS RISCOS E POSSIBILIDADES DE PERDAS PATRIMONIAIS, POSTO QUE É UM INVESTIMENTO DE RENTABILIDADE VARIÁVEL E, ASSIM, INVESTIDORES QUE PRETENDAM INVESTIR NAS COTAS ESTÃO SUJEITOS À VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS. AINDA ASSIM, NÃO HÁ NENHUMA CLASSE OU CATEGORIA DE INVESTIDOR QUE ESTEJA PROIBIDA POR LEI DE ADQUIRIR AS COTAS. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS DO REGULAMENTO RELATIVAS AO OBJETIVO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO, AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO. Maiores esclarecimentos a respeito desta distribuição, bem como cópias do Regulamento e distribuição pública da 1ª emissão de Cotas do Fundo poderão ser obtidos junto ao Administrador do Fundo e/ou à CVM e/ou BM&FBovespa, nos endereços a seguir indicados: CVM Rio de Janeiro Rua Sete de Setembro, nº 111 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Centro 20050-901 - Rio de Janeiro - RJ Brasil Telefone: 55 21 3554-8686 São Paulo Rua Cincinato Braga, nº 340 2º, 3º e 4º andares Centro 01333-010 - São Paulo - SP Brasil Telefone: 55 11 2146-2000 BM&FBovespa Rua XV de Novembro, nº 275 Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 8 8
01013-001 - São Paulo - SP Brasil Caixa Postal: 3456 Telefone: 55 11 3233-2000 Administrador BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro Telefone: 55 21. 3219.2600 At: Carla Lopes 9 Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 Rio de Janeiro, RJ 9