REGULAMENTO DO BB MULTIMERCADO CAPITAL PROTEGIDO X FUNDO DE INVESTIMENTO CNPJ: 11.046.663/0001-63 CAPÍTULO I - DO FUNDO Artigo 1º - O BB MULTIMERCADO CAPITAL PROTEGIDO X FUNDO DE INVESTIMENTO, doravante designado de forma abreviada, FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - O FUNDO destina-se a investidores qualificados, conforme definido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, por sua Instrução nº 409/2004 (ICVM409), clientes do Banco do Brasil S.A., que desejem investir no mercado de ações, sem o risco de perda do capital investido. Parágrafo 1º - A qualidade de investidor qualificado será apurada pelo distribuidor, no ato da proposta de subscrição de cotas do FUNDO. Parágrafo 2º - Para efeitos deste Regulamento, considera-se capital investido, o valor aplicado pelo cotista, deduzidas taxas e despesas inerentes ao funcionamento do FUNDO, de responsabilidade dos cotistas, bem como quaisquer encargos, tributários ou não, atribuídos aos cotistas, até a data da liquidação do FUNDO, inclusive taxa de administração. Parágrafo 3º - O objetivo descrito no caput não se caracteriza como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade final do FUNDO. Parágrafo 4º - Em razão do público alvo descrito no caput, o FUNDO fica dispensado da elaboração de Prospecto. CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 3º - O FUNDO é administrado pela BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede à Praça XV de Novembro, 20 - salas 201, 202, 301 e 302 - Centro, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob o nº 30.822.936/0001-69, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras, doravante designada simplesmente ADMINISTRADORA. Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros que a integram, inclusive o direito de ação, o de comparecer e votar em assembleias gerais ou
especiais e a contratação de terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA é responsável pela Gestão da carteira do FUNDO. Parágrafo 3º - O BANCO DO BRASIL S.A., com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco C, edifício Sede III, Brasília (DF), inscrito no CNPJ sob n.º 00.000.000/0001-91, é responsável pela Distribuição e Registro Escritural de Cotas, pela prestação dos serviços de Tesouraria bem como pelo serviço de custódia e controladoria dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Parágrafo 4º - O auditor independente, profissional registrado pela CVM, responsável pela auditoria do FUNDO e elaboração de parecer sobre as demonstrações contábeis é a DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES. Artigo 4º - A ADMINISTRADORA receberá, pela prestação dos serviços de gestão e administração do FUNDO, a remuneração anual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), incidente sobre o patrimônio líquido, calculada e cobrada por dia útil, à razão de 1/252. Parágrafo Único: A taxa de administração prevista no caput compreende a taxa de administração cobrada em fundos investidos, se for o caso. Artigo 5º - Não há cobrança de taxa de performance, de ingresso ou de saída pelo FUNDO. CAPÍTULO III DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 6º - Para alcançar seus objetivos, o FUNDO aplicará os recursos dos cotistas, preferencialmente, em operação estruturada que envolva ativos financeiros e operações com opções realizadas no mercado de derivativos, referenciadas no Índice da Bolsa de Valores de São Paulo ( IBOVESPA ). Parágrafo 1º - O objetivo principal do FUNDO é o de obter ganho proporcional ao Índice Bovespa ( IBOVESPA ), com proteção do capital investido, desconsideradas as despesas do FUNDO, inclusive taxa de administração, desde que os recursos investidos permaneçam ao longo do período de investimento do fundo. Para atingir seu objetivo de investimento, o FUNDO adotará como estratégia inicial de investimento, as seguintes operações, conforme condições abaixo: I - alocar uma parcela da carteira em ativos financeiros de renda fixa combinados com derivativos que resultem, conjuntamente, em rendimento prefixado de tal forma que, no vencimento dos derivativos, o seu valor projetado seja equivalente ao valor do patrimônio inicial do FUNDO, considerando-se o disposto no Parágrafo 4º deste artigo. II - alocar outra parcela da carteira em opções sobre o IBOVESPA, com data de vencimento antecipada em dois dias úteis bancários ao vencimento dos derivativos 2
mencionados no item I acima, calculadas com base no patrimônio inicial do FUNDO de tal forma que os retornos esperados sejam vinculados à variação do IBOVESPA, sendo: A B Comportamento do IBVSP durante o Período de Investimento do Fundo Caso encerre o Período de Investimento do Fundo com Variação Positiva Caso encerre o Período de Investimento do Fundo com Variação Negativa Variação acumulada do IBVSP durante o Período de Investimento do Fundo * Entre 0% e 45% ** Acima de 45% ** Independe Retorno esperado no término do Período de Investimento do Fundo Aproximadamente 100% da variação absoluta do Índice Limitado a aproximadamente 45% ** Proteção do Capital * A presente estrutura baseia-se em condições de mercado vigentes na data de elaboração do presente regulamento; ** O percentual de ganho máximo estará condicionado às condições de mercado no momento do fechamento da operação, podendo variar para mais ou para menos Parágrafo 2º - A variação acumulada a que o quadro acima se refere, é dada entre o IBOVESPA de fechamento de um dia útil bancário anterior ao do dia de início da operação realizada pelo FUNDO e o IBOVESPA de fechamento, de dois dias úteis bancários antes da data de vencimento do FUNDO. Parágrafo 3º - Embora a ADMINISTRADORA empregue todos os seus esforços e técnicas no sentido de atingir os objetivos já descritos, o retorno do FUNDO depende do comportamento do mercado e da rentabilidade dos títulos que compõem a carteira. Parágrafo 4º - As despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração, não foram descontadas nas projeções de rentabilidade e de proteção do capital apresentados no quadro acima. Parágrafo 5º - Caso por algum motivo venha a ser convocada uma assembleia para liquidação do FUNDO, os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do capital investido. Parágrafo 6º - Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA em colocar em prática a política de investimento acima delineada, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão, também sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito, não podendo a ADMINISTRADORA em hipótese alguma, ser responsabilizada por eventual depreciação dos ativos financeiros da carteira ou prejuízo em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas. Parágrafo 7º - Após o vencimento das operações mencionadas no caput deste artigo, o FUNDO poderá (i) realizar novas operações semelhantes às anteriormente realizadas ou (ii) aplicar seus recursos em carteira diversificada de ativos financeiros. 3
Parágrafo 8º - No período que antecede à realização da operação estruturada pelo FUNDO, os recursos poderão ser aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas ou cotas de fundos de investimento classificados como Curto Prazo, desde que os fundos investidos, não cobrem taxa de administração. Parágrafo 9º - As condições de proteção do capital investido e os cenários descritos no quadro acima deixam de vigorar no término do Período de Investimento, (período da operação estruturada realizada pelo FUNDO), ou seja, a partir do dia 09/05/2013. Parágrafo 10 - Os cenários descritos no quadro acima terão validade somente ao final do Período de Investimento do FUNDO (09/05/2013) e exclusivamente para os recursos que permanecerem até esta data. Independentemente da data de solicitação, resgates solicitados antes do término do Período de Investimento do FUNDO serão efetuados de acordo com as datas de conversão e pagamento de resgates indicadas neste regulamento, pelo valor da cota correspondente, e os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do capital investido. Ainda que mantenham seus investimentos no FUNDO até o término da operação, os investidores poderão receber apenas o montante correspondente ao valor inicial investido, deduzidas as retenções de tributos na fonte e as taxas e despesas inerentes ao FUNDO, inclusive taxa de administração. Artigo 7º - Após o término do Período de Investimento, o FUNDO terá como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos de sua carteira, em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais. CAPÍTULO IV - DA DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA Artigo 8º - À ADMINISTRADORA é facultada a diversificação da alocação de ativos financeiros, buscando proporcionar rentabilidade e a liquidez necessária à manutenção do FUNDO, desde que obedecidas às normas legais sobre o assunto. Artigo 9º - Além das operações descritas no artigo 6º deste regulamento, o FUNDO poderá aplicar seus recursos em ativos financeiros e modalidades operacionais existentes no mercado financeiro, considerando os aspectos abaixo: 1. O FUNDO poderá realizar operações no mercado de derivativos para execução de sua política de investimento, limitando seu emprego ao total das posições detidas à vista. 2. O FUNDO poderá concentrar até 100% (cem por cento) dos seus recursos em títulos públicos federais e em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. 3. O FUNDO poderá aplicar recursos em ativos financeiros de emissão ou com coobrigação de uma mesma pessoa física ou pessoa jurídica, seu controlador, de sociedades por ele (a) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, de capital aberto, respeitado o limite de 10% (dez 4
por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, e 20% (vinte por cento), se o emissor for instituição financeira. 4. O FUNDO poderá aplicar recursos em ativos financeiros de emissão ou com coobrigação de uma mesma pessoa física ou pessoas jurídica, seu controlador, sociedades por ele (a) direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, que não sejam de capital aberto, respeitado o limite de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. 5. O FUNDO poderá aplicar até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio em ativos financeiros emitidos pela ADMINISTRADORA, Gestor e empresas a eles ligadas. 6. O FUNDO poderá investir até 40% (quarenta por cento) do seu patrimônio em cotas de fundos de investimento e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento de classes diversas, inclusive naqueles administrados pelo seu Administrador, Gestor ou por empresas a eles ligadas, respeitado o limite de 10% (dez por cento) de seu patrimônio, por fundo investido. 7. A ADMINISTRADORA, bem como os fundos de investimento e carteiras por ela administrados ou por pessoas a ela ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO. 8. A ADMINISTRADORA poderá realizar qualquer aplicação prevista nas normas em vigor, desde que não vedada expressamente em seu regulamento. 9. O FUNDO não aplicará recursos no exterior. 10. As aplicações do FUNDO, em conjunto com as dos fundos investidos (FIs), em ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de emissores privados ou públicos, que não a União Federal, estão limitadas a 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Excetuam-se desse limite, as ações, os bônus ou recibos de subscrição, os certificados de depósitos de ações e as cotas de fundos de índice negociados em bolsa de valores ou entidade de mercado organizado e ainda, os BDR classificados como níveis II e III. 11. Os resultados obtidos pela variação diária dos ativos financeiros componentes da carteira e quaisquer outros proventos recebidos, serão incorporados ao patrimônio do FUNDO. 12. O FUNDO poderá, eventualmente, aplicar mais de 30% do seu Patrimônio Líquido em ativos de responsabilidade de pessoas físicas ou pessoas jurídicas de direito privado. Parágrafo Único - A rentabilidade do FUNDO é função do valor de mercado dos ativos financeiros que compõem sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a possibilidade de ganhos, mas também de perdas. Desta forma, eventualmente, poderá haver perda do capital investido, não cabendo à ADMINISTRADORA do FUNDO, nem ao Fundo Garantidor de Crédito FGC garantir qualquer rentabilidade ou o valor originalmente aplicado. 5
Artigo 10 - Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO sujeitam-se, em especial, aos seguintes riscos: a) Risco de Mercado - Os valores dos ativos financeiros que integram a carteira do FUNDO podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas cujos valores mobiliários por elas emitidos componham a Carteira. Sendo que, em caso de queda do valor desses ativos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente, devendo também ser observada, principalmente, a possibilidade de ocorrência de índice negativo de inflação. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. b) Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores dos ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira dos fundos, não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. c) Risco de Taxa de Juros: Alterações políticas e econômicas podem afetar as taxas de juros praticadas, podendo acarretar fortes oscilações nos preços dos ativos financeiros que compõem a carteira, impactando significativamente a rentabilidade do FUNDO. d) Risco de Liquidez: Consiste no risco de o FUNDO, mesmo em situação de estabilidade dos mercados, não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas, em decorrência do grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos financeiros integrantes da carteira são negociados, podendo tal situação perdurar por período indeterminado. e) Risco Proveniente do uso de Derivativos: Os preços dos contratos de derivativos são influenciados por diversos fatores, independentemente da variação do ativo financeiro objeto. Dessa forma, operações com derivativos podem ocasionar perdas para o FUNDO e, consequentemente, para seus cotistas, em especial, perdas superiores ao capital investido, o que acarretará necessidade de aporte de capital pelos cotistas. f) Risco Sistêmico: Provém de alterações econômicas de forma geral e que podem afetar todos os investimentos, não podendo ser reduzido através de uma política de diversificação. g) Risco de oscilação do valor das cotas por marcação a mercado os ativos financeiros do FUNDO, conforme legislação, devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como conseqüência, o valor da cota do FUNDO poderá sofrer oscilações freqüentes e significativas. Todavia, em vista da operação estruturada mencionada no Artigo 6º, o rendimento a ser auferido pelos cotistas somente será conhecido quando do vencimento da operação estruturada, independentemente da variação do patrimônio líquido e da rentabilidade até o seu término. 6
h) Risco de Interrupção: consiste no risco de o gestor não conseguir realizar as operações com opções, no mercado de derivativos, referenciadas no IBOVESPA, requerida para fixação dos parâmetros da operação constante do art. 6º, seja por condições adversas do mercado, que tornem a operação não atrativa, segundo julgamento do gestor, seja por ausência de contraparte que inviabilize a operação. Ocorrendo essas situações, o FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente. j) Risco da Estrutura de Capital Protegido: o benefício de proteção do capital investido é válido somente ao fim do Período de Investimento do FUNDO (09/05/2013), e exclusivamente para recursos que permanecerem aplicados até esta data. Independentemente da data da solicitação, resgates solicitados antes do término do Período de Investimento do FUNDO serão efetuados de acordo com as datas de conversão e pagamento de resgate indicadas no artigo 18, 1º deste regulamento, pelo valor da cota correspondente, e os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do capital investido. Ainda que mantenham seu investimento no FUNDO até o término do Período de Investimento, os investidores poderão receber apenas o montante correspondente ao valor inicial investido, deduzidas as retenções de tributos da fonte e as taxas e despesas inerentes ao FUNDO, inclusive taxa de administração. l) Risco de Ausência de Atualização Monetária: caso a variação negativa do IBOVESPA acumulado no Período de Investimento do FUNDO seja maior ou igual a 45% (quarenta e cinco por cento), o cotista poderá ter perda real de parte do capital investido, visto que sobre o valor principal investido não incidirá atualização monetária. A ADMINISTRADORA e Gestora não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da carteira do fundo ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e Gestora responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte respectivamente. CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO Artigo 11 - Para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, a ADMINISTRADORA utiliza os métodos descritos abaixo: Parágrafo 1º - Para o gerenciamento do risco de mercado, utiliza-se o Valor em Risco (Value-at-Risk VaR), objetivando-se estimar a perda potencial máxima dentro de dado horizonte temporal e determinado intervalo de confiança. Dado que a métrica de VaR é aplicável somente em condições normais de mercado são realizados testes de estresse que possibilitam avaliar as carteiras sob condições extremas de mercado, tais como crises e choques econômicos, utilizando-se cenários retrospectivos e prospectivos. As métricas acima são calculadas diariamente para todos os fundos. Parágrafo 2º - Todo o processo de aquisição de títulos representativos de dívida privada obedece a padrões definidos e normatizados, com base numa política única de gestão de risco de crédito, estabelecida pela ADMINISTRADORA. Com base em análises próprias 7
das empresas ou emissões e nos ratings emitidos por agências classificadoras de risco de crédito no país são definidos limites operacionais com a empresa ou instituição financeira, bem como limites de participação em emissões. Parágrafo 3º - Como forma de reduzir o risco de liquidez, são mantidas posições substanciais em títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais que são os ativos financeiros com maior volume de negociação no mercado. Parágrafo 4º - A política utilizada pela ADMINISTRADORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos, não constitui garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO e/ou pelos seus cotistas, especialmente em situações anormais de mercado, quando a referida política de gerenciamento de risco pode ter sua eficiência reduzida. CAPÍTULO VI DO PERÍODO DE EMISSÃO DE COTAS Artigo 12 O FUNDO terá um período que antecede à realização da operação estruturada, que se iniciará no dia 18/04/2011 e terminará no dia 06.05.2011, independentemente da data de término do prazo de captação previsto neste regulamento. Parágrafo 1º Os recursos do FUNDO serão aplicados de acordo com o artigo 6º deste regulamento. Parágrafo 2º O FUNDO terá um período de investimento que se iniciará no dia útil imediatamente subseqüente ao encerramento do Período de Pré-Investimento (período que antecede à realização da operação estruturada, qual seja, no dia 09.05.2011 e terá duração de 24 (vinte e quatro) meses, encerrando-se no dia 09.05.2013 (Período de Investimento). Parágrafo 3º - O FUNDO estará disponível para aplicação, inclusive para aplicações adicionais do dia 18/04/2011 até o dia 06.05.2011. Artigo 13 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumem a forma nominativa e são escrituradas em nome de seus titulares. Artigo 14 - Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências, desde que observado o horário limite fixado pela ADMINISTRADORA e informado aos cotistas através de qualquer meio de comunicação permitido pela legislação em vigor. Parágrafo 1º - O valor das cotas será calculado todo dia útil, independente de feriado estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira. 8
Parágrafo 2º - É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. Parágrafo 3º - O valor mínimo para aplicação inicial, aplicações subsequentes resgates e permanência no FUNDO será de R$25.000,00 Artigo 15 - O cotista deverá, por ocasião de seu ingresso no FUNDO, assinar o Termo de Adesão, pelo meio e forma legalmente admitidos e que a ADMINISTRADORA lhe indicar, inclusive assinatura por meio eletrônico. Através desse Termo de Adesão o cotista atesta estar ciente das disposições constantes do Regulamento do FUNDO o qual lhe será fornecido obrigatória e gratuitamente através de qualquer meio de comunicação permitido pela legislação em vigor. CAPÍTULO VIII DA CARÊNCIA E DO RESGATE DE COTAS Artigo 16 O resgate de cotas do FUNDO sujeita-se aos prazos de carência estabelecidos na tabela constante no artigo 18 abaixo, a contar do início da vigência do FUNDO. Artigo 17 - No resgate de cotas será utilizado o valor da cota apurado no fechamento do 4º (quarto) dia útil do recebimento do pedido dos investidores, desde que observado o horário limite fixado pela ADMINISTRADORA e informado aos cotistas através de qualquer meio de comunicação permitido pela legislação em vigor. Artigo 18 - O crédito do resgate será efetuado na conta-corrente ou de investimento do cotista, ou ainda, por qualquer meio previsto na legislação vigente até o 5º (quinto) dia útil subseqüente, contados a partir das datas estabelecidas para resgates, conforme tabela abaixo: Parágrafo 1º - A Data de Referência a que se refere o item anterior, bem como as respectivas datas de conversão e de pagamento do resgate de cotas são: Resgate nas datas informadas abaixo: Data de Conversão Pagamento do Resgate 08/06/2011 14/06/2011 15/06/2011 08/07/2011 14/07/2011 15/07/2011 08/08/2011 12/08/2011 15/08/2011 08/09/2011 14/09/2011 15/09/2011 07/10/2011 14/10/2011 17/10/2011 08/11/2011 14/11/2011 16/11/2011 9
08/12/2011 14/12/2011 15/12/2011 06/01/2012 12/01/2012 13/01/2012 08/02/2012 14/02/2012 15/02/2012 08/03/2012 14/03/2012 15/03/2012 05/04/2012 12/04/2012 13/04/2012 08/05/2012 14/05/2012 15/05/2012 08/06/2012 14/06/2012 15/06/2012 06/07/2012 12/07/2012 13/07/2012 08/08/2012 14/08/2012 15/08/2012 06/09/2012 13/09/2012 14/09/2012 08/10/2012 15/10/2012 16/10/2012 08/11/2012 14/11/2012 16/11/2012 07/12/2012 13/12/2012 14/12/2012 08/01/2013 14/01/2013 15/01/2013 08/02/2013 15/02/2013 18/02/2013 08/03/2013 14/03/2013 15/03/2013 08/04/2013 12/04/2013 15/04/2013 Parágrafo 2º - Independentemente da data da solicitação, resgates solicitados antes do término do Período de Investimento do FUNDO serão efetuados de acordo com as datas de conversão e pagamento de resgate indicadas na tabela acima, pelo valor da cota correspondente, e os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do capital investido. Parágrafo 3º - Os resgates que não forem efetuados antes do encerramento da data da operação estruturada (09/05/2013), poderão ser realizados na data do encerramento do período de investimento do FUNDO de acordo com as condições estabelecidas nos artigos 17 e 18 deste regulamento. Artigo 19 - É devida pela ADMINISTRADORA, multa de meio por cento ao dia sobre o valor do resgate, caso seja ultrapassado o prazo para o crédito estabelecido no caput, à exceção do disposto no artigo 23 abaixo. 10
Artigo 20 - O valor das cotas será calculado por dia útil, independente de feriado estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira. Artigo 21 - É vedada (i) a negociação das cotas do FUNDO em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) a cessão ou a transferência privada das cotas; e (iii) a amortização de cotas durante o Prazo de Duração do FUNDO. Artigo 22 Deverá ser solicitado ao investidor, para atendimento à legislação vigente, a assinatura de Termo de Investidor Qualificado de que trata a ICVM 409/2004 e alterações posteriores. Artigo 23 Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar em alteração do tratamento tributário do FUNDO ou dos cotistas, em prejuízo destes, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgate, devendo comunicar o fato à CVM e convocar Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades: a) substituição da ADMINISTRADORA, do Gestor ou de ambos. b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate c) possibilidade do pagamento dos resgates em ativos financeiros d) cisão ou liquidação do FUNDO Parágrafo 1º - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. Parágrafo 2º - O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgate. CAPÍTULO VIII DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 24 O FUNDO será liquidado por decisão de assembleia geral de cotistas que deverá ocorrer em até 30 dias antes do vencimento da operação estruturada para que seja deliberado pelo encerramento ou pela manutenção do FUNDO. CAPÍTULO IX DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 25 - Constituirão encargos do FUNDO, as despesas abaixo, quando for o caso: (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações previstas na regulamentação vigente; 11
(c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (d) honorários e despesas do auditor independente; (e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; (g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; (i) despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais; (j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários. Artigo 26 - As despesas decorrentes de serviços de consultoria relativamente à análise e seleção de ativos financeiros e modalidades para integrarem a carteira do FUNDO, aquelas decorrentes da delegação de poderes para administrar referida carteira, bem como quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA. Parágrafo Único - O pagamento das despesas referidas no caput deste artigo, pode ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração cobrada pela ADMINISTRADORA. CAPÍTULO X- DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 27 Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: a) demonstrações contábeis; b) substituição do administrador, do gestor ou do custodiante; c) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; d) aumento da taxa de administração; e) prorrogação do prazo de duração do FUNDO; f) alteração da política de investimento; g) alteração de Regulamento. 12
Parágrafo Único Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente do atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, do gestor ou do custodiante. Artigo 28 A convocação das assembleias será feita por correspondência encaminhada a cada cotista, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de sua realização. Artigo 29 É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, em casos que julgar necessário. Para tanto, deverá encaminhar correspondência para que cada cotista se manifeste sobre a matéria a ser deliberada. A ausência de resposta, será considerada como aprovação à matéria apresentada. Artigo 30 Somente poderão votar nas assembleias, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia ou da correspondência de que trata o artigo 29 acima, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de um ano. Artigo 31 As demonstrações contábeis do FUNDO serão aprovadas em assembleia geral ordinária que se reunirá anualmente. CAPÍTULO XI DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 32 A ADMINISTRADORA divulgará, imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO, incluindo-se, o comunicado sobre as condições finais da operação de que trata o parágrafo 2º do artigo 6º deste regulamento. Artigo 33 - A ADMINISTRADORA divulgará, diariamente, através de qualquer meio de comunicação permitido pela legislação em vigor, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO. Artigo 34 A ADMINISTRADORA remeterá, mensalmente, aos cotistas extrato com todas as informações previstas na legislação em vigor, exceto em caso de expressa manifestação contrária do cotista. Artigo 35 A ADMINISTRADORA colocará à disposição dos cotistas, através de qualquer meio de comunicação permitido pela legislação em vigor, no prazo máximo de 10 (dez) dias do encerramento de cada mês em sua sede e agências de relacionamento dos cotistas, as informações sobre o número de cotas de propriedade de cada um, respectivo valor, rentabilidade mensal do FUNDO e composição de sua carteira com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem. Parágrafo 1º Caso a divulgação da carteira do FUNDO possa prejudicar a atuação do mesmo, a critério do gestor, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a 13
identificação e quantidade de suas operações e/ou posições, conforme facultado pela regulamentação em vigor. Parágrafo 2º - As informações omitidas conforme parágrafo acima, serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada mês. Parágrafo 3º - Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento Banco do Brasil S. A. conforme telefones abaixo: Central de Atendimento Banco do Brasil S A Capitais e Regiões Metropolitanas 4004 0001 Demais localidades - 0800 729 0001 Deficiente Auditivo ou de fala - 0800 729 0088 Suporte Técnico Auto-atendimento internet e Auto-atendimento Celular Suporte Pessoa Física - 0800 729 0200 Suporte Pessoa Jurídica - 0800 729 0500 Serviço de Atendimento ao Cliente SAC - 0800 729 0722 Caso considere que a solução dada à ocorrência mereça revisão: Ouvidoria Banco do Brasil 0800 729 5678 Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA enviará a todos os cotistas, nos prazos previstos na Instrução CVM 409/04, a Demonstração de Desempenho do FUNDO, que também se encontra disponível para consulta no endereço eletrônico www.bb.com.br. Artigo 36 A ADMINISTRADORA disponibilizará as demonstrações financeiras anuais a qualquer interessado que as solicitar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social. Artigo 37 - Informações a demais interessados, inclusive as relativas à composição da carteira. poderão ser disponibilizadas, a critério da ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências, mediante solicitação, por escrito, com antecedência mínima de cinco dias úteis. CAPÍTULO XII - DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO Artigo 38 "Ao adotar Política de Exercício de Direito de Voto, conforme indicado no endereço eletrônico - www.bb.com.br, a Gestora comparecerá às assembleias em que o Fundo seja detentor de ativos financeiros, sempre que identificar tal necessidade, a fim de resguardar os direitos e interesses dos cotistas." CAPÍTULO XII DA TRIBUTAÇÃO Artigo 39 - Os rendimentos auferidos pelos cotistas do FUNDO estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda na Fonte, no último dia útil dos meses de maio e 14
novembro à alíquota de 20%. Pela ocasião dos resgates haverá tributação complementar conforme tabela abaixo, considerando-se a natureza jurídica de cada investidor. IRRF CURTO PRAZO ALÍQUOTA PRAZO DE PERMANÊNCIA 22,5% Até 180 dias 20% Acima de 180 dias Artigo 40 - Haverá cobrança de IOF de acordo com tabela decrescente divulgada pela Secretaria da Receita Federal para os resgates ocorridos nos primeiros 30 dias, a contar da data de cada aplicação no FUNDO, conforme legislação em vigor. Artigo 41 As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda, IOF. Artigo 42 - Não se aplica o disposto nos artigos anteriores aos cotistas sujeitos a regras de tributação específica, atendida a legislação pertinente. Parágrafo Único Alterações na legislação fiscal vigente acarretarão modificações nos procedimentos tributários aplicáveis ao FUNDO. CAPÍTULO XIV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 43 - O exercício social do FUNDO compreende o período de 1º de julho a 30 de junho. Artigo 44 Este regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, em especial, à Instrução CVM 409 e alterações posteriores. Artigo 45 - Fica eleito o Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO, ou a questões decorrentes deste Regulamento. BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S/A Fernando Manuel P.A. Ribeiro Gerente Executivo Maristela Amorim dos Santos Gerente de Divisão 15