ABRIL EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF Nº 02.541.982/0001-54 NIRE 3530017583-2 Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS REALIZADA EM 08 DE SETEMBRO DE 2014 1. Data, Hora e Local: Aos 08 dias do mês de setembro de 2014, às 11h30m, na sede da Abril Educação S.A. ( Companhia ), localizada na Av. Otaviano Alves de Lima, 4.400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP 02909-900, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo DOESP, nas edições dos dias 08, 09 e 12 de agosto de 2014; e no jornal Estado de São Paulo, nas edições dos dias 08, 09 e 12 de agosto de 2014. 3. Presença: Presentes acionistas representando, aproximadamente, 65% das ações preferenciais de emissão da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, também, o Sr. Arnaldo Figueiredo Tibyricá, membro do Conselho de Administração da Companhia. 4. Mesa: Presidente: Arnaldo Figueiredo Tibyricá; e Secretária: Daniella Fragoso. 5. Ordem do Dia: Deliberar, em decorrência da proposta de ingresso da Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado Novo Mercado, sobre a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, à razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária. 6. Deliberações: Após discussão e exame dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações pelos acionistas presentes: 6.1. Autorizar, por unanimidade, a lavratura da ata que se refere a esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes; 1
6.2. Ratificar, por maioria, na forma do artigo 136, 1º da Lei nº 6.404/76, as deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, especificamente no que tange à conversão da totalidade das 125.457.844 ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, à razão de 1 ação preferencial para cada 1 ação ordinária, inclusive no que diz respeito às ações preferenciais integrantes dos certificados de depósito de ações de emissão da Companhia ( Units ), negociados sob o código ABRE11, hoje correspondentes a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais, tudo conforme proposta da administração da Companhia, com abstenções e voto contrário apresentados por escrito; 6.3. Registrar que: (i) (ii) (iii) (iv) terão direito de recesso, os acionistas preferencialistas dissidentes da deliberação constante do item 6.2. acima, além dos acionistas que tenham se abstido da referida deliberação ou que não tenham comparecido à assembleia a que se refere esta ata, com relação às ações preferenciais de emissão da Companhia por eles detidas antes de 08 de agosto de 2014 (data em que foi publicado o fato relevante referente à deliberação acima) e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de recesso, com base no valor patrimonial constante do último balanço aprovado, ou seja, o balanço correspondente a 31/12/2013 (no qual o valor patrimonial por ação correspondia a R$ 6,03500683), sem prejuízo do pedido de levantamento de balanço especial; o exercício do recesso poderá dar-se no prazo de 30 dias contados a partir da data de publicação da ata a que se refere esta assembleia; não obstante a aprovação, na assembleia geral, do ingresso da Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ), o efetivo ingresso da Companhia no Novo Mercado ( Migração ) está sujeito à aprovação pela BM&FBovespa, cujo processo ainda está em curso; e a Companhia informará, oportunamente, o último dia de negociação das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, cujo código de negociação será cancelado, passando a Companhia a ter apenas ações ordinárias. 2
7. Documentos e Manifestações. As declarações de voto apresentadas por escrito nesta Assembleia foram numeradas, autenticadas pela mesa e arquivadas na sede da Companhia. 8. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida, conferida e achada conforme, foi assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes. 9. Assinaturas: Presidente: Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; Secretária: Daniella Fragoso. Acionistas: Abrilpar Participações Ltda.; Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada; Giancarlo Francesco Civita; Roberta Anamaria Civita; Victor Civita; Thunnus Participações S.A.; FFB1 Fundo de Investimento em Ações; Tarpon CSHG Master Fundo de Investimento em Ações; Sul América Tarpon Sul Energia Fundo de Investimento em Ações; Fundo de Investimento em Ações Sul America Governança I; Sul America Fundo de Investimento em Ações Luz; TF Fund LLC; Fundo de Investimento de Ações Mirante Ações Valor; Tiradentes Valor Fundo de Investimento em Ações; Pacific Mezz Investco S.à.R.L; Barthe Holdings LLC; Tyler Finance LLC; LS OC LLC; Bewett International LLC; Constellation Feeder II Inst Fundo de Investimento de Ações; Constellation Master Fundo de Investimento de Ações; GC Fundo de Investimento de Ações; Kondor Equity Fundo de Investimento de Ações; Kondor Equity Valor Fundo de Investimento de Ações; Kondor Equity Institucional Fundo de Investimento de Ações; Falkon Equities, LLC; Equitas Investments LLC - BNY MELLON Serviços Financeiros DTVM S.A.; Equitas Master Selection Fundo de Investimento de Ações; Equitas Zenith Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Selection Institucional Master Fundo de Investimento de Ações; Equitas Long Biased Master Fundo de Investimento de Ações; Equitas Institucional Exclusivo Fundo de Investimento de Ações; Neo Falcon Fundo de Investimento de Ações; Neo Navitas - Fundo de Investimento em Ações; Ioda Fundo de Investimento de Ações; Plurum Fundo de Investimento de Ações; Bogari Value Master Fundo de Investimento de Ações; Bogari Value Institucional Fundo de Investimento de Ações; Caisse de depot et placement du Québec; State of California Public Employees Retirement System; CF DV ACWI EX-U.S. IMI Fund; Class D Series of GEF-Ps, LP; College Retirement Equities Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; IShares MSCI Brazil Small- 3
Cap ETF; Excel Latin America Fund; Florida Retirement System Trust Fund; Ford Motor Defined Benefit Master Trust; Grandeur Peak Emerging Markets Opportunities Fund; Hewlett Packard Company Tax Saving Capital Accumulation Plan-Alliance Bernstein; Hewlett Packard Company Master Trust; IShares III Public Limited Company; Mellon Bank N.A. Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; MFS Emerging Markets Equity Fund; MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust; MFS Meridian Funds Emerging Markets Equity Fund; MFS Meridian Funds Latin America Equity Fund; MFS Variable Insurance Trust II MFS Emerging Markets Equity Portfolio;Mondrian Emerging Markets Small Cap Equity Fund, LP; Northwestern Mutual Series Fund, Inc. Emerging Markets Equity Portfolio; Old Westbury Small & Mid Cap Fund; SSGA MSCI emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans; State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans MSCI Emerging Markets Small Cap Index Securities Lending Fund; The Boston Company inc., Pooled Employee Fund / Emerging Markets Small Cap Value Equity Fund; The Pension Reserves Investment Management Board; UPS Group Trust; Vanguard FTSE All- World Ex-US Small-Cap Index Fund, a series of Vanguard International Equity Index Funds; Vanguard total World Stock Index Fund, a series of Vanguard International Equity Index Funds; Wheels Common Investment Fund; WisdomTree funds; Market Vectors Latin America Small-Cap Index ETF; Newton Global Emerging Markets Fund; Newton Osprey Fund; Delta Lloyd L Cyrte Latam Fund; Dreyfus BNY Mellon Funds, Inc. Dreyfus Global Emerging Markets Fund; Momentum Investment Funds Sicav- SIF; Norges Bank; Public Employees Retirement System of Ohio; The Master Trust Bank of Japan, Ltd. as trustee for MTBJ400045833; Fundo de Investimentos em Ações SML 5; Votorantim Fundo de Investimento em Ações Vision Small Cap; Edmond de Rothschild Latin America; Best Investment Corporation; Burgundy Emerging Markets Foundation Fund; Burgundy Emerging Markets Fund; Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA. Certifico que a presente ata confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 08 de setembro de 2014. Daniella Fragoso Secretária 4
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