Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 11 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 12 DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011 13 Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 24 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 25 DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011 26 Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração 29 Notas Explicativas 35 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 58 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 77 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 79
Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 80 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 81
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias 149.714.346 Preferenciais 0 Total 149.714.346 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 81
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária 30/04/2013 Dividendo 28/06/2013 Ordinária 0,04870 PÁGINA: 2 de 81
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1 Ativo Total 2.503.316 1.889.174 5 1.01 Ativo Circulante 656.128 513.503 5 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 11.472 18.462 5 1.01.02 Aplicações Financeiras 170.138 74.313 0 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 170.138 74.313 0 1.01.03 Contas a Receber 223.489 174.873 0 1.01.03.01 Clientes 223.489 174.873 0 1.01.03.01.01 Contas a Receber 229.746 177.580 0 1.01.03.01.02 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD -6.257-2.707 0 1.01.04 Estoques 126.372 109.107 0 1.01.06 Tributos a Recuperar 106.420 128.334 0 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 106.420 128.334 0 1.01.07 Despesas Antecipadas 587 470 0 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 17.650 7.944 0 1.01.08.03 Outros 17.650 7.944 0 1.01.08.03.01 Outros Ativos Circulantes 17.650 7.944 0 1.02 Ativo Não Circulante 1.847.188 1.375.671 0 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 73.254 19.254 0 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 668 535 0 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 668 535 0 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 72.586 18.719 0 1.02.01.09.03 Depósitos Cauções e Outros 22.906 18.719 0 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 49.680 0 0 1.02.02 Investimentos 404.253 39.011 0 1.02.02.01 Participações Societárias 404.253 39.011 0 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 382.024 15.372 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 22.229 23.639 0 1.02.03 Imobilizado 489.072 450.460 0 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 480.782 450.219 0 PÁGINA: 3 de 81
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1.02.03.01.01 Imobilizado Líquido 480.782 450.219 0 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 8.290 241 0 1.02.04 Intangível 880.609 866.946 0 1.02.04.01 Intangíveis 880.609 866.946 0 1.02.04.01.02 Ágio 875.709 862.406 0 1.02.04.01.03 Marcas e Patentes 3.190 3.174 0 1.02.04.01.04 Softwares 1.710 1.366 0 PÁGINA: 4 de 81
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2 Passivo Total 2.503.316 1.889.174 5 2.01 Passivo Circulante 403.208 295.240 0 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 23.923 23.576 0 2.01.01.01 Obrigações Sociais 4.601 4.631 0 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 19.322 18.945 0 2.01.02 Fornecedores 136.567 130.695 0 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 135.571 129.335 0 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 996 1.360 0 2.01.03 Obrigações Fiscais 35.474 30.276 0 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 21.749 20.360 0 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 30 0 2.01.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Retido Fonte 1.312 1.215 0 2.01.03.01.03 Pis e Cofins Fonte a Recolher 260 154 0 2.01.03.01.04 Parcelamento Lei 11.941/2009 20.085 18.842 0 2.01.03.01.05 Outros 92 119 0 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 13.720 9.735 0 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 5 181 0 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 193.613 99.321 0 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 169.516 99.321 0 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 169.516 99.321 0 2.01.04.02 Debêntures 24.097 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 13.631 11.372 0 2.01.05.02 Outros 13.631 11.372 0 2.01.05.02.04 Outros Passivos Circulantes 13.631 11.372 0 2.02 Passivo Não Circulante 881.705 369.645 0 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 607.538 78.485 0 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 202.767 78.485 0 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 202.767 78.485 0 2.02.01.02 Debêntures 404.771 0 0 PÁGINA: 5 de 81
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.02.02 Outras Obrigações 242.355 249.325 0 2.02.02.02 Outros 242.355 249.325 0 2.02.02.02.03 Parcelamento Lei 11.941/2009 242.061 249.325 0 2.02.02.02.04 Outros Passivos Não Circulantes 294 0 0 2.02.03 Tributos Diferidos 26.655 39.444 0 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 26.655 39.444 0 2.02.04 Provisões 5.157 2.391 0 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.157 2.391 0 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.766 0 0 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.874 1.874 0 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 517 517 0 2.03 Patrimônio Líquido 1.218.403 1.224.289 5 2.03.01 Capital Social Realizado 1.191.378 1.191.378 5 2.03.04 Reservas de Lucros 20.621 30.653 0 2.03.04.01 Reserva Legal 1.532 1.532 0 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 7.291 0 2.03.04.10 Reserva de Lucros para Expansão 19.089 21.830 0 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 6.404 2.258 0 PÁGINA: 6 de 81
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.533.263 0 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.063.141 0 0 3.03 Resultado Bruto 470.122 0 0 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -423.258 31.728 0 3.04.01 Despesas com Vendas -351.818 0 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -93.400-1.608 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 6.393 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -18.313 0 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 33.880 33.336 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 46.864 31.728 0 3.06 Resultado Financeiro -63.877-1.075 0 3.06.01 Receitas Financeiras 30.327 1.580 0 3.06.02 Despesas Financeiras -94.204-2.655 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -17.013 30.653 0 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 14.272 0 0 3.08.01 Corrente 317 0 0 3.08.02 Diferido 13.955 0 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -2.741 30.653 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -2.741 30.653 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 3.99.01.01 ON -0,01831 0,22328 0,00000 PÁGINA: 7 de 81
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 4.01 Lucro Líquido do Período -2.741 30.653 0 4.02 Outros Resultados Abrangentes 4.146 2.258 0 4.02.01 Ajuste Acumulado de Conversão em Controlada 277 169 0 4.02.02 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 3.869 2.089 0 4.03 Resultado Abrangente do Período 1.405 32.911 0 PÁGINA: 8 de 81
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -50.709-40.704 0 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 47.439-2.349 0 6.01.01.01 Lucro Líquido do Período -2.741 30.653 0 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 19.279 0 0 6.01.01.03 Encargos Financeiros e Variações Cambiais 68.774 334 0 6.01.01.04 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD 4.467 0 0 6.01.01.05 Resultado de Equivalência Patrimonial -33.880-33.336 0 6.01.01.06 Resultado na Venda de Imobilizado 5.495 0 0 6.01.01.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -13.955 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -98.148-38.355 0 6.01.02.01 Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes -4.454-47 0 6.01.02.02 Créditos com Empresas Ligadas -101-38.354 0 6.01.02.03 Fornecedores 1.549 1 0 6.01.02.04 Outros Passivos Circulantes e Não Circulantes -13.335 45 0 6.01.02.05 Contas a receber -49.842 0 0 6.01.02.06 Estoques -11.595 0 0 6.01.02.07 Impostos a recuperar -24.484 0 0 6.01.02.08 Débitos com empresas ligadas -32 0 0 6.01.02.09 Ajuste de Avaliação patrimonial e acumulados de conversão 4.146 0 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -409.694 85.030 0 6.02.01 Incorporação Caixa 1.770 85.030 0 6.02.02 Adições no ativo imobilizado e intangível -54.964 0 0 6.02.03 Adições nos investimentos -412.000 0 0 6.02.05 Redução de capital da Investida 50.000 0 0 6.02.06 Dividendos Recebidos 5.500 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 549.238 48.444 5 6.03.01 Aumento de Capital 0 0 5 6.03.02 Empréstimos e Financiamentos Captados 693.932 50.000 0 6.03.03 Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos -541.518-1.556 0 PÁGINA: 9 de 81
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 6.03.04 Emissão de Debêntures 410.000 0 0 6.03.05 Dividendos declarados / distribuição de lucros acumulados -7.291 0 0 6.03.06 Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários -5.885 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 88.835 92.770 5 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 92.775 5 0 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 181.610 92.775 5 PÁGINA: 10 de 81
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-7.291 0 0-7.291 5.04.06 Dividendos 0 0-7.291 0 0-7.291 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-2.741 4.146 1.405 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-2.741 0-2.741 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 4.146 4.146 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 4.146 4.146 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-2.741 2.741 0 0 5.06.04 Absorção do prejuízo do exercício 0 0-2.741 2.741 0 0 5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 20.621 0 6.404 1.218.403 PÁGINA: 11 de 81
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 5 0 0 0 0 5 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5 0 0 0 0 5 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373 5.04.01 Aumentos de Capital 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 30.653 2.258 32.911 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 30.653 0 30.653 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2.258 2.258 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 2.258 2.258 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 30.653-30.653 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 30.653-30.653 0 0 5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 PÁGINA: 12 de 81
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios 5 0 0 0 0 5 5.04.08 Integralização de Capital 5 0 0 0 0 5 5.07 Saldos Finais 5 0 0 0 0 5 PÁGINA: 13 de 81
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 7.01 Receitas 1.804.491 0 0 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.808.868 0 0 7.01.02 Outras Receitas 90 0 0 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -4.467 0 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.459.641-304 0 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.067.999 0 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -391.642-304 0 7.03 Valor Adicionado Bruto 344.850-304 0 7.04 Retenções -19.279 0 0 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -19.279 0 0 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 325.571-304 0 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 49.519 34.916 0 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 33.880 33.336 0 7.06.02 Receitas Financeiras 23.143 1.580 0 7.06.03 Outros -7.504 0 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 375.090 34.612 0 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 375.090 34.612 0 7.08.01 Pessoal 179.084 1.122 0 7.08.01.01 Remuneração Direta 147.346 1.122 0 7.08.01.02 Benefícios 24.539 0 0 7.08.01.03 F.G.T.S. 7.199 0 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 114.187 1.088 0 7.08.02.01 Federais -556 1.088 0 7.08.02.02 Estaduais 114.579 0 0 7.08.02.03 Municipais 164 0 0 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 84.560 1.749 0 7.08.03.01 Juros 76.825 1.736 0 7.08.03.02 Aluguéis 3.694 0 0 7.08.03.03 Outras 4.041 13 0 PÁGINA: 14 de 81
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -2.741 30.653 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -2.741 30.653 0 PÁGINA: 15 de 81
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1 Ativo Total 3.506.227 1.907.619 5 1.01 Ativo Circulante 1.242.317 526.263 5 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 37.131 18.710 5 1.01.02 Aplicações Financeiras 251.728 74.331 0 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 251.728 74.331 0 1.01.03 Contas a Receber 474.254 182.309 0 1.01.03.01 Clientes 474.254 182.309 0 1.01.03.01.01 Contas a Receber 482.996 185.091 0 1.01.03.01.02 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD -8.742-2.782 0 1.01.04 Estoques 311.067 112.957 0 1.01.06 Tributos a Recuperar 153.391 129.450 0 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 153.391 129.450 0 1.01.07 Despesas Antecipadas 889 470 0 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 13.857 8.036 0 1.01.08.03 Outros 13.857 8.036 0 1.01.08.03.01 Outros Ativos Circulantes 13.857 8.036 0 1.02 Ativo Não Circulante 2.263.910 1.381.356 0 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 89.109 20.360 0 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 668 535 0 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 668 535 0 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 88.441 19.825 0 1.02.01.09.03 Depósitos Cauções e Outros 23.071 19.825 0 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 65.370 0 0 1.02.02 Investimentos 22.229 23.639 0 1.02.02.01 Participações Societárias 22.229 23.639 0 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 22.229 23.639 0 1.02.03 Imobilizado 986.485 459.093 0 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 975.707 458.852 0 1.02.03.01.01 Imobilizado Líquido 975.707 458.852 0 PÁGINA: 16 de 81
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 10.778 241 0 1.02.04 Intangível 1.166.087 878.264 0 1.02.04.01 Intangíveis 1.166.087 878.264 0 1.02.04.01.02 Ágio 915.067 873.709 0 1.02.04.01.03 Marcas e Patentes 226.820 3.189 0 1.02.04.01.04 Softwares 24.200 1.366 0 PÁGINA: 17 de 81
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2 Passivo Total 3.506.227 1.907.619 5 2.01 Passivo Circulante 861.494 305.755 0 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 53.033 24.026 0 2.01.01.01 Obrigações Sociais 10.935 4.736 0 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 42.098 19.290 0 2.01.02 Fornecedores 310.852 134.157 0 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 309.856 132.798 0 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 996 1.359 0 2.01.03 Obrigações Fiscais 55.392 30.318 0 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 32.067 20.379 0 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 8.300 30 0 2.01.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Retido Fonte 2.990 1.233 0 2.01.03.01.03 Pis e Cofins Fonte a Recolher 351 154 0 2.01.03.01.04 Parcelamento Lei 11.941/2009 20.085 18.842 0 2.01.03.01.05 Outros 341 120 0 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 23.212 9.758 0 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 113 181 0 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 389.339 105.879 0 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 365.242 105.879 0 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 365.242 105.879 0 2.01.04.02 Debêntures 24.097 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 52.878 11.375 0 2.01.05.02 Outros 52.878 11.375 0 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 5.528 0 0 2.01.05.02.04 Outros Passivos Circulantes 47.350 11.375 0 2.02 Passivo Não Circulante 1.083.664 377.575 0 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 725.679 82.651 0 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 320.908 82.651 0 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 320.908 82.651 0 PÁGINA: 18 de 81
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.02.01.02 Debêntures 404.771 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 245.077 249.857 0 2.02.02.02 Outros 245.077 249.857 0 2.02.02.02.03 Parcelamento Lei 11.941/2009 242.061 249.506 0 2.02.02.02.04 Outros Passivos Não Circulantes 3.016 351 0 2.02.03 Tributos Diferidos 107.212 40.619 0 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 107.212 40.619 0 2.02.04 Provisões 5.696 4.448 0 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.696 4.448 0 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.765 2.057 0 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.308 1.874 0 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 623 517 0 2.03 Patrimônio Líquido 1.561.069 1.224.289 5 2.03.01 Capital Social Realizado 1.191.378 1.191.378 5 2.03.04 Reservas de Lucros 20.621 30.653 0 2.03.04.01 Reserva Legal 1.532 1.533 0 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 7.291 0 2.03.04.10 Reserva de Lucros para Expansão 19.089 21.829 0 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 6.404 2.258 0 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 342.666 0 0 PÁGINA: 19 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.693.176 1.333.907 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.950.663-936.538 0 3.03 Resultado Bruto 742.513 397.369 0 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -640.610-347.979 0 3.04.01 Despesas com Vendas -532.037-276.271 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -130.167-76.179 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 39.513 8.407 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -22.010-9.362 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 4.091 5.426 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 101.903 49.390 0 3.06 Resultado Financeiro -79.253-7.686 0 3.06.01 Receitas Financeiras 35.100 66.638 0 3.06.02 Despesas Financeiras -114.353-74.324 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 22.650 41.704 0 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 3.061-11.051 0 3.08.01 Corrente -18.879-20.796 0 3.08.02 Diferido 21.940 9.745 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 25.711 30.653 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 25.711 30.653 0 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -2.741 30.653 0 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 28.452 0 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 3.99.01.01 ON 0,17174 0,22328 0,00000 PÁGINA: 20 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 4.01 Lucro Líquido do Período 25.711 30.653 0 4.02 Outros Resultados Abrangentes 4.146 2.258 0 4.02.01 Ajuste Acumulado de Conversão em Controlada 277 169 0 4.02.02 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 3.869 2.089 0 4.03 Resultado Abrangente do Período 29.857 32.911 0 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.405 32.911 0 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 28.452 0 0 PÁGINA: 21 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 18.042 32.293 0 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 117.304 48.532 0 6.01.01.01 Lucro Líquido do Período -2.741 30.653 0 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 35.534 15.249 0 6.01.01.03 Encargos Financeiros e Variações Cambiais 67.734 12.589 0 6.01.01.04 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD 5.365-246 0 6.01.01.05 Resultado de Equivalência Patrimonial -4.091-5.426 0 6.01.01.06 Resultado na Venda de Imobilizado 8.991 5.458 0 6.01.01.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -21.940-9.745 0 6.01.01.08 Participação de Minoritários 28.452 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -99.262-16.239 0 6.01.02.01 Contas a Receber -69.523-26.477 0 6.01.02.02 Estoques -18.880 25 0 6.01.02.03 Impostos a Recuperar -42.093-20.052 0 6.01.02.04 Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes -5.632 36.007 0 6.01.02.05 Créditos com Empresas Ligadas -101 3.111 0 6.01.02.06 Fornecedores 36.400 23.832 0 6.01.02.07 Outros Passivos Circulantes e Não Circulantes -3.579-34.408 0 6.01.02.08 Débitos com empresas ligadas 0-535 0 6.01.02.09 Ajustes Acumulados de Conversão em Controlada 4.146 2.258 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -341.281-67.132 0 6.02.01 Adições no Ativo Imobilizado e Intangível -62.602-53.831 0 6.02.02 Incorporação Caixa 0 199 0 6.02.03 Efeito líquido do capital de giro de empresa adquirida -234.179 0 0 6.02.04 Redução de capital de investida -50.000 0 0 6.02.05 Dividendos recebidos 5.500 0 0 6.02.06 Adições nos investimentos 0-13.500 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 519.057-185.501 5 6.03.01 Aumento de Capital 0 0 5 PÁGINA: 22 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 6.03.02 Empréstimos e Financiamentos Captados 942.033 173.595 0 6.03.03 Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos -819.800-359.096 0 6.03.04 Emissão de Debêntures 410.000 0 0 6.03.05 Dividendos declarados / distribuição de lucros acumulados -7.291 0 0 6.03.06 Custos de transação na emissão de títulos e valores mobiliários -5.885 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 195.818-220.340 5 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 93.041 313.381 0 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 288.859 93.041 5 PÁGINA: 23 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 0 1.224.289 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 0 1.224.289 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-7.291 0 0-7.291 0-7.291 5.04.06 Dividendos 0 0-7.291 0 0-7.291 0-7.291 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-2.741 4.146 1.405 342.666 344.071 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-2.741 0-2.741 28.452 25.711 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 4.146 4.146 314.214 318.360 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 4.146 4.146 0 4.146 5.05.02.06 Participação de não controladores 0 0 0 0 0 0 314.214 314.214 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-2.741 2.741 0 0 0 0 5.06.04 Absorção do prejuízo do exercício 0 0-2.741 2.741 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 20.621 0 6.404 1.218.403 342.666 1.561.069 PÁGINA: 24 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 5 0 0 0 0 5 0 5 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5 0 0 0 0 5 0 5 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373 0 1.191.373 5.04.01 Aumentos de Capital 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373 0 1.191.373 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 30.653 2.258 32.911 0 32.911 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 30.653 0 30.653 0 30.653 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2.258 2.258 0 2.258 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 2.258 2.258 0 2.258 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 30.653-30.653 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 30.653-30.653 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 0 1.224.289 PÁGINA: 25 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios 5 0 0 0 0 5 0 5 5.04.08 Integralização de Capital 5 0 0 0 0 5 0 5 5.07 Saldos Finais 5 0 0 0 0 5 0 5 PÁGINA: 26 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 7.01 Receitas 3.088.018 1.605.886 0 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 3.093.246 1.603.572 0 7.01.02 Outras Receitas 137 2.068 0 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -5.365 246 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.406.665-1.270.597 0 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.846.954-968.567 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -559.711-302.030 0 7.03 Valor Adicionado Bruto 681.353 335.289 0 7.04 Retenções -35.534-15.249 0 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -35.534-15.249 0 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 645.819 320.040 0 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 56.070 57.157 0 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 4.091 5.426 0 7.06.02 Receitas Financeiras 28.075 51.585 0 7.06.03 Outros 23.904 146 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 701.889 377.197 0 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 701.889 377.197 0 7.08.01 Pessoal 275.305 164.283 0 7.08.01.01 Remuneração Direta 226.574 135.166 0 7.08.01.02 Benefícios 37.489 22.107 0 7.08.01.03 F.G.T.S. 11.242 7.010 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 274.699 123.887 0 7.08.02.01 Federais 55.321 30.463 0 7.08.02.02 Estaduais 218.848 93.424 0 7.08.02.03 Municipais 530 0 0 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 126.174 58.374 0 7.08.03.01 Juros 95.635 51.646 0 7.08.03.02 Aluguéis 10.894 3.762 0 7.08.03.03 Outras 19.645 2.966 0 PÁGINA: 27 de 81
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 03/01/2011 à 31/12/2011 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 25.711 30.653 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -2.741 30.653 0 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 28.452 0 0 PÁGINA: 28 de 81
Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Vigor Alimentos S.A., ( Vigor ou Companhia ) apresenta, a seguir, seu Relatório da Administração e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e as respectivas notas explicativas. Este Relatório da Administração foi elaborado com base nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. 1. Mensagem da Administração Prezados Senhores, Finalizamos um ano importante para Vigor Alimentos, tendo promovido mudanças relevantes no segmento de Lácteos no Brasil e criado novos mercados antes não explorados no âmbito nacional. Lançamos mais de 20 novos produtos ao longo de 2013, sendo o Iogurte Grego carro chefe dessa revolução. Reestruturamos as operações da Companhia, introduzimos um novo Centro de Distribuição, aumentamos significativamente nosso nível de serviço e presença nos pontos de venda. Além disso, aceleramos os esforços de comunicação de nosso portfólio, com o lançamento de campanhas e esforços de promoção de venda, buscando reiterar a percepção de qualidade de nossos produtos e alavancar a força de nossas marcas. As mudanças de layout das embalagens, reformulação de alguns produtos, introdução de novas linhas no mercado e esforços de divulgação das marcas, permitiram a conclusão bem sucedida do reposicionamento de preços das principais linhas. No quarto trimestre do ano a Receita Líquida na Controladora apresentou crescimento consistente de 20,6% (14,9% no ano), com Lucro Bruto de R$ 137,2 milhões (crescimento de 23,8% no 4T13 e 18,3% no ano). Alcançamos no último trimestre do ano uma Margem Bruta de 32,3%, patamar que reflete o melhor mix de produtos e precificação, além de melhorias operacionais. O EBITDA da Controladora foi de R$ 27,4 milhões, 94,1% maior do que os R$ 14,1 milhões do 4T12, com destaque para Margem de 6,4% no trimestre. A partir do 3T13, passamos a consolidar os resultados da Itambé Alimentos S.A., elevando o nível de faturamento da Companhia para aproximadamente R$ 1,0 bilhão por trimestre. A Itambé vem apresentando resultados expressivos com margens saudáveis e expansão da Receita Líquida. No 4T13 a Receita Líquida Consolidada foi de R$ 998,1 milhões, um crescimento de 183,2%. O próximo ano certamente irá acrescentar novos capítulos à história da Companhia, que deverão ser endereçados com inovação constante, ganhos de eficiência e valorização de nossos produtos e marcas, por meio do diálogo frequente com nossos clientes e consumidores. Gilberto Meirelles Xandó Baptista - CEO, Vigor Alimentos S.A. 2. Descrição dos Negócios Atuamos como líderes de mercado em variados segmentos do setor de laticínios e acreditamos ser uma das principais e mais conhecidas companhias na produção de manteigas, margarinas e gorduras vegetais no Brasil, em termos de volume de vendas. Possuímos um portfólio variado, composto por aproximadamente 350 produtos de varejo e food service para Vigor e Itambé, todos oferecidos com alta qualidade e produzidos de forma inovadora, combinando-se ingredientes a base de gorduras vegetal e animal e utilizando-se de PÁGINA: 29 de 81
Relatório da Administração novas tecnologias, investimentos em novos equipamentos, parcerias estratégicas e expansão das bacias leiteiras que suprem as necessidades de matéria prima. No ano de 2013 avançamos consideravelmente em inovação, com a criação de novas linhas de produtos ainda não explorados no Brasil. Dentre as nossas marcas, merecem destaque a própria Vigor, Itambé, Leco, Danúbio, Faixa Azul, Amélia, Serrabella, entre outras. Possuímos oito unidades fabris, que servem cerca de 20.000 clientes diretos e indiretos, estrategicamente localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná e Goiás, e possuímos capacidade global de produção de aproximadamente 47.000 toneladas/mês. Recentemente fizemos o investimento na aquisição da Itambé Alimentos S.A., aumentando consideravelmente o mercado potencial de atuação da Vigor e portfólio de produtos. A Itambé possui 5 unidades fabris, que servem cerca de 20.000 clientes diretos e indiretos e conta com mais de 8 mil produtores em sua base de matéria prima. Atuamos em cinco segmentos de negócios distintos: (a) lácteos; (b) spreads; (c) leite UHT; (d) secos; (e) outros produtos processados. Segue abaixo descrição dos nossos segmentos de negócios: Lácteos: O segmento de negócios de lácteos compreende a produção de derivados de leite, tendo como principais produtos iogurtes, leite fermentado, requeijão, queijos, manteiga, bebidas lácteas, queijos brancos frescos, queijos light, cream cheese, petit suisse e outras sobremesas. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas unidades industriais de São Paulo (SP), Cruzeiro (SP), Santo Inácio (PR), São Gonçalo do Sapucaí (MG), Lavras (MG) e Lima Duarte (MG), Santa Rita de Ibitipoca (MG). Spreads: O segmento de gordurosos compreende a produção de derivados de óleo vegetal, em especial margarina, maionese, cremes vegetais e óleos vegetais comestíveis. Com relação ao segmento de gordurosos, fomos pioneiros no desenvolvimento de produtos inovadores, que combinam ingredientes a base de gorduras vegetal e animal, atendendo a uma forte demanda por produtos com baixas calorias, mas que, ao mesmo tempo, exigem alto padrão de sabor e qualidade. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossa unidade industrial de São Caetano do Sul (SP) e Anápolis (GO). Secos: O segmento de secos compreende a produção de leite em pó, doce de leite e leite condenseado. Esse segmento responde por mais de 60% da Receita Líquida da Itambé e possui forte presença na região Nordeste do país. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos nas unidades fabris da Itambé nas cidades de Uberlândia (MG), Sete Lagos (MG) e Goiânia (GO). Leite UHT: Esse segmento de negócios foca na produção de Leite UHT, vendido sob a marca Leco ao varejo independente e Itambé. Outros produtos processados: O segmento de outros produtos processados compreende a produção de massas, sucos, molhos e outros produtos processados. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas unidades industriais de São Paulo (SP) e São Caetano do Sul (SP). 3. Conjuntura Econômica O Setor de Lácteos Produção PÁGINA: 30 de 81
Relatório da Administração Com base em dados do Ministério da Agricultura dos Estados Unidos ( USDA ), os últimos anos observaram um crescimento médio anual de 1,6% na produção mundial de leite. Em 2011, a produção mundial de leite atingiu a marca de 527,1 milhões de toneladas e, de acordo com estimativas do USDA, em 2012 deve crescer 2,1%, atingindo o total de 538,3 milhões de toneladas produzidas, e apresentar taxas semelhantes de crescimento também para 2013. O setor de lácteos, com um faturamento de aproximadamente R$41,8 bilhões, de acordo com a Associação Brasileira das Indústrias da Alimentação, ocupa o 4º lugar no ranking dos principais produtos da indústria alimentícia brasileira, que por sua vez registrou um faturamento de cerca de R$426,7 bilhões em 2012, representando 9,0% do PIB nacional no mesmo ano. Consumo O consumo de leite no mundo teve no período entre 2002-2012 um crescimento médio anual de também de 1,6%, devendo ter atingido em 2012 o patamar de 538,2 milhões de toneladas de leite consumidas, o que corresponde a um crescimento de 2,1% em relação ao ano anterior. O aumento no consumo de leite na Índia (crescimento médio anual de 4,5%), no Brasil (crescimento médio anual de 5,4%) e China (crescimento anual médio de 9,1%) acarretou no crescimento do consumo mundial. 4. Controle Acionário e Distribuição de Dividendos Acionistas Controladores A FB Participações, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia), detém 117.724.472 ações, representativas de 78,63% do capital social total e votante da Companhia. JBS, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia) é titular de 31.625.763 ações, representativas de 21,12% do capital social total e votante da Companhia. Controladas e Coligadas Somos controladores das seguintes sociedades: Dan Vigor, com participação de 50% do capital social e votante, representativas de 7.732.238 ações de sua emissão; Vigor Limited, com participação de 100% do capital social e votante, representativas de 2 cotas de sua emissão; e Itambé Alimentos S.A., com participação de 50% do capital social e votante, representativas de 146.077.889 ações de sua emissão. Mercado de capitais A Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ) ingressou no Novo Mercado da Bovespa em junho de 2012, após a conclusão de uma Oferta Pública de Aquisição de ações voluntária realizada pela, até então sua controladora, JBS S.A., conforme detalhado no item 6 abaixo. A controladora realizou de forma voluntária uma permuta de ações de sua própria emissão por ações da Vigor Alimentos S.A.. Desde então, a Companhia tem suas ações negociadas regularmente na BOVESPA, através do código VIGR3. Recentemente a Vigor realizou oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A. ( FB Participações ), controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Companhia mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS, nos termos da Instrução da CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( OPA ), nos termos do edital da OPA publicado em 20 de dezembro de 2013 Distribuição de Dividendos PÁGINA: 31 de 81
Relatório da Administração Nos termos de nosso estatuto social, nossos acionistas têm o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de 25% do Lucro Líquido total do exercício. Os membros do nosso conselho de administração e diretoria fazem jus, ainda, a uma participação nos lucros não superior a 10% do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a Companhia (Controladora) registrou prejuízo de R$ 2,7 milhões, sendo assim não houve pagamento de dividendos referente ao exercício social de 2013. No exercício social de 2012 a Administração da Companhia aprovou a distribuição aos nossos acionistas dividendos no montante de R$7,3 milhões. Receita Líquida Nossa Receita Líquida consolidada em 2013 faturou o montante de R$ 2.693,2 milhões, representando um aumento de 101,9% quando comparado ao os números do exercício social anterior de 2012, na ordem de R$ 1.333,9 milhões. O crescimento expressivo se deve a Consolidação dos resultados da Itambé Alimentos S.A. a partir do terceiro trimestre de 2013. Na Controladora o crescimento foi de 14,9% gerando uma Receita de R$ 1.533,3 milhões, tivemos no ano de 2013 avanços na Receita de todas as categorias, com destaque para o crescimento de 16,1% em Lácteos. Lucro Líquido Possuíamos em nossos registros no ano de 2012, um Lucro Líquido de R$ 30,7 milhões que passou a representar em 2013, um Lucro Líquido de R$ 25,7 milhões. Na Controladora registramos um prejuízo líquido de R$ 2,7 milhões no exercício social de 2013. EBITDA No exercício social de 2013, o EBITDA somou o montante de R$ 137,4 milhões (5,1% de Margem) na Controladora o resultado atingiu R$ 66,1 milhões de EBITDA (4,3% de Margem). No 4T13 concluímos o processo de alocação do preço pago no investimento da Itambé de acordo com o CPC-15. Neste processo revertemos o deságio sobre compra vantajosa contabilizado no 2T13 de R$114,2 milhões impactando negativamente o lucro líquido do 4T13. No acumulado do ano, este lançamento contábil é anulado e, portanto, o efeito no lucro líquido do exercício de 2014 é nulo - conforme informado nas Demonstrações contábeis da Companhia e segundo avaliação detalhada dos ativos da Itambé a preços de mercado por avaliador independente. Endividamento A Companhia encerrou o ano com Dívida Líquida Consolidada de R$ 826,2 milhões. Do total de R$ 1.115,0 milhões de Dívida Bruta, 34,9% ou R$ 389,3 milhões são de curto prazo e R$ 725,7 milhões (ou 65,1%) estão no longo prazo. O custo médio da dívida fechou em 11,39% a.a. no período analisado (integralmente em moeda local), impactado pelo aumento do CDI no período (para 9,77%). O indicador Dívida Líquida/EBITDA, usando-se valor de EBITDA Proforma dos últimos 12 meses (incluindo resultados anuais da Itambé), e excluindo-se o ganho de barganha, ficou em 2,51x. Posição de Caixa PÁGINA: 32 de 81
Relatório da Administração Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 288,9 milhões e de endividamento bruto de R$ 1.115,0 milhões. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 826,2 milhões. 5. Investimentos e Eventos Societários Relevantes Em 2013, realizamos operações societárias de grande importância para a Companhia, destacando-se a aquisição do controle da Itambé Alimentos S.A.. A aquisição foi celebrada, em 21 de fevereiro de 2013, através de Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. ( CCPR ) e a Itambé Alimentos S.A. ( Itambé ) através do qual a Companhia se comprometeu a, sujeito a determinadas condições do Contrato de Subscrição, realizar um investimento na Itambé de R$410,0 milhões de acordo com as disposições e ajustes previstos. O Contrato de Subscrição estabelecia a emissão e subscrição de novas ações da Itambé, de forma que, após o término da operação, a Vigor se tornasse titular de ações representativas de 50% do capital social total e votante da Itambé. Por fim, em 28 de junho de 2013 a operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e a partir dessa data a Vigor passou a ter efetivamente 50% de participação na Itambé. Outra operação societária relevante se deu em 30 de agosto de 2013, quando conforme AGE foi aprovado o Protocolo e a Justificação firmados em 5 de agosto de 2013, tendo por objeto a incorporação pela Companhia, de sua subsidiária integral Laticínios MB Ltda. Adicionalmente é importante ressaltar que em 18 de dezembro de 2013, foi concedido pela CVM o registro da oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A., controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Vigor mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS. 6. Eventos posteriores a 31 de dezembro de 2012 Em 24 de janeiro de 2014, foi divulgado como Fato Relevante, a conclusão da oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A. ( FB Participações ), controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da Vigor mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS, nos termos da Instrução da CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( OPA ), nos termos do edital da OPA publicado em 20 de dezembro de 2013. 7. Recursos Humanos Atualmente, a Companhia conta com mais de 6.700 colaboradores para Vigor e Itambé No exercício social de 2013, o índice de rotatividade médio mensal foi de apenas 2,08% (Controladora), o que reflete a boa relação da Companhia com seus empregados. 8. Auditor Independente Nossas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Em referência à Instrução CVM n 381, de 14 de janeiro de 2003, e ao Ofício Circular CVM/SNC/SEP n 01/2007, de 14 de fevereiro de 2007, informamos que sua política junto aos auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios baseiam-se no fato de que o auditor não pode auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo dessa forma a independência. PÁGINA: 33 de 81
Relatório da Administração A independência desses auditores se apresenta assegurada, uma vez que, em todos os referidos trabalhos, a tomada de decisão sobre as estratégias e procedimentos adotados foi estabelecida pela Administração. A Administração PÁGINA: 34 de 81
Vigor Notas Alimentos Explicativas S.A. Notas explicativas às demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012. (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional A Vigor Alimentos S.A ("Vigor, "Companhia" ou "Controladora") é uma sociedade por ações regida por Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, cujo objeto social é industrializar e comercializar laticínios em geral, leite in natura e derivados e também no refino, na industrialização e na comercialização de óleos, derivados de origem vegetal, macarrão instantâneo, sucos e iogurte, além de participar como sócia de outras sociedades, tendo como prazo de duração indeterminado. Na Controladora A Companhia explora os segmentos de Refrigerados (leite UHT integral, semi-desnatado, desnatado, iogurtes líquidos e batidos, pettit suisse, leite fermentado, sobremesas, queijo parmesão, queijos finos, requeijão, fondue, cremes, margarinas, manteigas, maionese, blends e óleos), e Mercearia (chantilly spray, achocolatado, sucos e massas); em sete unidades industriais localizadas nos Estados de Góias, Minas Gerais, Paraná e São Paulo. Em Controladas Joint Ventures A Dan Vigor, é uma joint-venture entre dois grandes grupos lácteos: a Vigor, companhia tradicional de alimentos e conhecedora do mercado brasileiro, e Arla Foods, a maior empresa de laticínios escandinava, e uma das dez maiores empresas de laticínios do mundo. Com a experiência e know-how destes dois grandes grupos, foi lançada a marca Danubio, e desde 1986 vem se dedicando exclusivamente à produção de queijos e derivados lácteos. A fábrica está sediada no município de Cruzeiro/SP, e ocupa uma área de 10 mil m2, numa grande estrutura. A Itambé, controlada direta, explora os segmentos de Refrigerados (como a controladora), e Mercearia (leite em pó, leite condensado, doce de leite), Está sediada em Belo Horizonte, Minas Gerais, e possui 5 fábricas 4 delas localizadas em Minas Gerais e 1 em Goiás. Tem como fornecedoras 31 cooperativas em Minas Gerais e Goiás, que agrupam aproximadamente 8.000 famílias produtoras de leite. Evento operacional Relevante na Companhia Incorporação S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor A Companhia foi constituída em 03/01/2011. No dia 20 de janeiro de 2012, a então controladora JBS S.A efetuou capitalização de R$ 1.191.373 na Vigor Alimentos S.A, através de cessão de investimento (R$ 330.427) e ágio (R$ 860.946) na S.A.Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor. Naquela data a Companhia tornou-se investidora em 100% na S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, uma sociedade com sede na cidade de São Paulo e, tem como objetivo industrializar e comercializar laticínios em geral, leite in natura e derivados e também no refino, na industrialização e na comercialização de óleos, derivados de origem vegetal, macarrão instantâneo, sucos e iogurte, além de participar como sócia de outras sociedades. Conforme comunicado, em 21 de junho 2012 foi concluída com sucesso a última etapa da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A mediante Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, por meio da efetivação do leilão da Oferta. A partir desta data a Companhia passou a ter governança própria e estrutura independente da JBS S.A, com seus papéis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padrão de governança corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Assim o controle acionário da Companhia passou para a FB Participações S.A. Conforme AGE realizada em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado o Protocolo e a Justificação firmados em 23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporação pela Companhia, de sua controlada S/A Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor. Dan Vigor De acordo com a IFRS11, a partir de 01/01/2013, a Dan-Vigor não está mais sendo consolidada pela Vigor. Até 31/12/2012 a consolidação era feita proporcional aos 50% de participação. As demonstrações financeiras consolidadas da Vigor do ano de 2012, já contemplam, para efeito comparativo ao ano de 2013, a desconsolidação da Dan-Vigor. Aquisição da Laticinios MB Em 21 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Laticínios MB Ltda. ( Laticínios MB ), por meio de Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado entre as partes. A Laticínios MB está sediada na Cidade de Lima Duarte, Estado de Minas Gerais, é uma empresa de referência e tradição na produção de queijo tipo Reino, além de outros queijos especiais. A empresa possuí 190 (cento e noventa) colaboradores em 2 plantas, nas cidades de Lima Duarte e Santa Rita de Ibitipoca. Conforme AGE realizada em 30 de agosto de 2013, foi aprovado o Protocolo e a Justificação firmados em 05 de agosto de 2013, tendo por objeto a incorporação pela Companhia, de sua controlada Laticínios MB Ltda. Itambé Em 28 de junho de 2013, após aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, a Companhia passou a deter 50% do capital social e o controle da Itambé Alimentos S/A., por meio um Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças ( Contrato de Subscrição ) com a Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. ( CCPR ) e a Itambé Alimentos S.A. ( Itambé ) A sociedade Itambé foi criada a partir da contribuição, pela CCPR, ao capital social da Itambé, de ativos e passivos operacionais e contratos relacionados ao processamento, distribuição, marketing e comercialização de produtos lácteos e refrigerados. A marca Itambé tem grande reconhecimento no mercado nacional, com forte atuação na comercialização de produtos lácteos em geral. O balanço patrimonial consolidado da Companhia findo em 31 de dezembro de 2013 já contemplam os ativos e passivos da Itambé Alimentos S/A. A Demonstração de Resultados trimestrais findos em 31 de dezembro de 2013, também apresentam efeitos de consolidação dos resultados da Itambé Alimentos S/A. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia detinha as seguintes participações societárias em suas controladas diretas: Participação acionária País 31.12.13 31.12.12 DAN VIGOR IND.COM.LAT.LTDA Brasil 50% 50% ITAMBÉ ALIMENTOS S/A Brasil 50% - LATICÍNIOS MB LTDA Brasil - 100% VIGOR LIMITED Ilhas Cayman 100% 100% 2 Base de preparação a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As presentes demonstrações contábeis incluem: 8 PÁGINA: 35 de 81