ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

Rio de janeiro, 29 de Abril, 2011. Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br. Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

Características da Emissora Denominação Social: ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A. CNPJ/MF: 60.537.263/0001-66 Atividades: (i) administração, exploração e/ou controle de atividade de estacionamento de veículos, prestação de serviços técnicos, de administração, de meios de pagamento, de assessoria e de planejamento pertinente a estacionamento de veículos, seja em imóveis próprios ou de terceiros, para empresas privadas ou públicas, inclusive em áreas especiais para estacionamento rotativo de veículos, localizados em vias ou logradouros públicos (em conjunto, "Serviços"); (ii) importação de equipamentos para uso próprio; (iii) execução de projetos, implantação e manutenção de sinalização vertical e horizontal para sistema de transportes; (iv) compra e venda de imóveis; (v) licenciamento e franquia de uso de nomes e marcas de sua propriedade; e (vi) participação, como acionista, sócia ou quotista, em outras sociedades. Características da Emissão Data de Emissão: 25.10.2010 Data de Vencimento: 25.10.2015 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: AEPS11/BRALPKDBS001 Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão integralmente utilizados para aquisição de vagas de garagens, aquisição de sociedades concorrentes, construção de edifícios garagem e de garagens subterrâneas, pagamento antecipado de alugueis de contratos de prestação de serviços de longo prazo e reforço de capital de giro.

Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante e real, para distribuição pública com esforços restritos. 1. Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE realizada em 19/01/2010, foi aprovada a mudança na redação do artigo 5º do Estatuto Social, em virtude da deliberação de aumento do capital social da Companhia. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: 52.23-1-00 - Estacionamento de veículos; Situação da Empresa: Ativa; Natureza do Controle Acionário: Fechado; Critério de Elaboração do Balanço: Favor verificar a informação constante no item 9 abaixo. Situação Financeira Favor verificar a informação constante no item 9 abaixo. Estrutura de Capitais Favor verificar a informação constante no item 9 abaixo.

Resultados Favor verificar a informação constante no item 9 abaixo. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM (R$): NÃO HOUVE PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO DURANTE O ANO DE 2010 VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA EMISSÃO: 1.000.000,000000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: NÃO HÁ REMUNERAÇÃO: DI + 2,80%aa POSIÇÃO DO ATIVO QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: 55 QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL: 55 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83). Resgate: Não houve; Amortização: Não houve; Conversão: Não há; Repactuação: Não há; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: Não houve; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: Não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos foram utilizados conforme o previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros elencados no item 6.26, alínea XIX da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, com exceção do envio das Demonstrações Financeiras e dos índices financeiros acima referidos, em virtude da não entrega, pela Emissora, das informações necessárias para a sua devida averiguação. De acordo com a Escritura de Emissão, o não cumprimento de uma obrigação não pecuniária será declarada como vencimento antecipado se não for sanada no prazo de 20 (vinte) dias contados da data em que a obrigação deveria ter sido cumprida. 10. Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante e com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo, no caso da garantia flutuante, em privilégio geral sobre o ativo da Companhia, e, no caso da garantia real, na Cessão Fiduciária, nos termos da Cláusula 6.12 da Escritura de Emissão.

Cessão fiduciária. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações da Companhia decorrentes da Escritura de Emissão, as Outorgantes (Primeira Estacionamentos Ltda. e a Emissora) cederam fiduciariamente aos Debenturistas: (i) a totalidade dos direitos creditórios de titularidade das Outorgantes, presentes e futuros, contra administradoras ou credenciadoras de cartões de crédito, de compras e/ou de débito, decorrentes dos contratos de afiliação ou de credenciamento previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, referentes aos Serviços prestados e que venham a ser prestados pelas Outorgantes, em que seus clientes utilizem como meio de pagamento os cartões objeto de tais contratos de afiliação ou de credenciamento, incluindo eventuais acréscimos ou valores, seja a que título for, incluindo a título de multa, juros e demais encargos relacionados, incluindo os respectivos documentos representativos; e (ii) a totalidade (a) dos créditos de titularidade das Outorgantes contra o Banco Bradesco S.A. pelos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta das Outorgantes em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, mantidos em depósito nas contas vinculadas de titularidade das Outorgantes indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) a totalidade dos direitos, atuais ou futuros, decorrentes das contas vinculadas de titularidade das Outorgantes indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária. De acordo com as informações recebidas, a garantia prestada nesta Emissão permanece perfeitamente suficiente e exequível, tal como foi constituída, outorgada e/ou emitida. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto a CVM- Comissão de Valores Imobiliários.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM