Folha 1 de 7 Rev. Data Conteúdo Elaborado por Aprovado por A 28/03/2014 Versão inicial para comentários André Nascimento B 30/04/2014 Feitas correções de código de documentos André Nascimento 0 20/08/2014 Versão final para aprovação Sumário 0. INTRODUÇÃO... 2 1. ÂMBITO E RESPONSABILIDADES... 2 2. POLÍTICA... 2 3. DEFINIÇÕES... 3 4. PRÁTICAS PROIBIDAS... 3 5. PRESENTES, REFEIÇÕES, CORTESIAS E VIAGENS... 4 6. DOAÇÕES POLÍTICAS E CONTRIBUIÇÕES BENEFICENTES... 5 7. MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIDADE... 5 8. REPRESENTANTES... 5 9. TREINAMENTO... 6 10. CERTIFICAÇÕES... 6 11. AUDITORIA... 6 12. SOLICITAÇÕES DE AGENTES PÚBLICOS... 6 13. RELATÓRIOS... 6 14. DISCIPLINA... 7 15. DÚVIDAS... 7 16. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA... 7 Prefácio 16.1. Jacobs Guimar... 7 16.2. Outros... 7 Este procedimento faz parte do Sistema Guimar de Gerenciamento, de propriedade da Jacobs Guimar e define a Política e Diretrizes adotadas pela companhia contra os atos de corrupção.
Folha 2 de 7 0. INTRODUÇÃO A partir da associação da Guimar com o Grupo Jacobs, passamos a fazer parte de uma grande organização global, em que as duas empresas compartilham as mesmas Crenças e Valores corporativos, possibilitando uma integração cultural e uma unidade empresarial a nível mundial. Dentre estes Valores corporativos destacamos a ética e a transparência. Neste contexto, estamos conjuntamente comprometidos com a realização de nosso trabalho com honestidade e ética, agindo com integridade e respeitos às leis, aos princípios morais e às regras de boa conduta referenciadas e aceitas pela coletividade. É política da Jacobs Guimar e da Jacobs não se envolver em qualquer atividade corrupta e cumprir todas as leis anticorrupção. Muitos países, inclusive o Brasil e EUA, têm leis anticorrupção. É crime oferecer, prometer ou pagar qualquer valor para garantir e manter negócios ou para adquirir uma vantagem imprópria. Alinhados a estes princípios, exigimos que nossos conselheiros, diretores, e todos os colaboradores (empregados da Jacobs Guimar e consultores) cumpram com esta Política de Prevenção à Corrupção (a Política ). 1. ÂMBITO E RESPONSABILIDADES Esta Política aplica-se a todos colaboradores da Jacobs Guimar de qualquer nível hierárquico incluindo diretores, conselheiros, gerentes, empregados, estagiários e aprendizes. A empresa exige que esta Política também seja seguida por seus Representantes e demais parceiros comerciais da Jacobs Guimar Cada conselheiro, diretor, gerente e demais colaboradores da Jacobs Guimar deverão: Ler e compreender esta Política e buscar esclarecimentos se qualquer aspecto da Política não estiver claro; Entender o que pode constituir uma violação desta Política e garantir seu cumprimento dentro de sua área de competência; e Informar qualquer suspeita de violação desta Política imediatamente, dentro ou fora de sua área de competência. A Jacobs Guimar atribuiu a responsabilidade pela implementação e outras responsabilidades desta Política a seu Diretor Administrativo Financeiro, que estabelece os procedimentos necessários e relevantes, os treinamentos necessários para implementar e monitorar a conformidade desta Política. Assuntos relacionados a esta política poderão ser comunicados pelo Diretor Administrativo Financeiro diretamente ao Conselho de Administração da Jacobs Guimar. 2. POLÍTICA Todos os colaboradores da Jacobs Guimar deverão cumprir rigorosamente as leis brasileiras relacionadas a práticas de corrupção, especificamente, as disposições da Lei nº 12.846/2013 e do Código Penal Brasileiro ( Legislação anticorrupção ).
Folha 3 de 7 3. DEFINIÇÕES Qualquer item de valor deve ser amplamente interpretado e inclui não somente dinheiro ou equivalentes, mas também descontos, presentes, uso de materiais, instalações ou equipamentos; entretenimento, bebidas; refeições, transporte, hospedagem, benefícios envolvendo seguros, oportunidades de investimento, contribuições beneficentes, doações políticas ou promessas de emprego. A percepção do recebedor e a avaliação subjetiva da coisa transmitida é um fator fundamental para determinar se Qualquer Item de Valor foi dado. "Agente público" significa Qualquer agente, funcionário ou representante de: Governo, ou qualquer departamento, agência ou órgão governamental, Empresa pública ou controlada pelo governo, Organização pública internacional. Pessoa de qualquer partido político, ou candidato a cargo eletivo; ou qualquer pessoa agindo oficialmente em nome de qualquer um dos anteriores, seja de maneira remunerada ou não. Representante refere-se a qualquer indivíduo ou entidade contratada que atue em nome da Jacobs Guimar com a finalidade de (i) apoiar o Desenvolvimento de Negócios com os seus clientes, ou (ii) representar a empresa em qualquer operação comercial com órgãos públicos ou governamentais. O termo pode incluir uma empresa subcontratada, despachante, despachante aduaneiro, advogado, contador, ou demais terceiros atuando em nome da Jacobs Guimar. 4. PRÁTICAS PROIBIDAS Todos os colaboradores e representantes que estejam trabalhando em nome da Jacobs Guimar estão proibidos de oferecer, prometer, autorizar ou pagar Qualquer item de valor, direta ou indiretamente, a um agente público para fins de: (i) Influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público no desempenho de sua função; (ii) Induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer qualquer ato em violação do dever legal de tal agente; (iii) Obter qualquer vantagem imprópria; ou (iv) Induzir tal agente público a usar sua influência com um governo ou órgão governamental para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de tal governo ou órgão governamental, a fim de Jacobs Guimar obter ou manter negócios ou qualquer vantagem comercial. Os colaboradores e representantes da Jacobs Guimar também estão proibidos de oferecer, prometer, autorizar ou pagar qualquer item de valor, direta ou indiretamente, ao pessoal de vendas, fornecedores, clientes ou
Folha 4 de 7 concorrentes (ou potenciais vendedores, fornecedores, clientes ou concorrentes), a fim de obter ou manter negócios ou qualquer vantagem comercial. Os colaboradores e representantes da Jacobs Guimar não poderão, direta ou indiretamente, oferecer, prometer, autorizar ou fazer qualquer pagamento se tiver alguma razão para suspeitar que qualquer parcela do pagamento será usada para qualquer dos fins descritos acima. 5. PRESENTES, REFEIÇÕES, CORTESIAS E VIAGENS Nossa política proíbe o oferecimento de presentes, refeições, viagens ou outras cortesias de negócios para agentes públicos. Eventuais exceções deverão ter a aprovação prévia por escrito do Diretor Presidente. Exceto para agentes públicos, a Jacobs Guimar permite que modestos presentes, refeições, viagens e outras cortesias de negócios sejam oferecidos com a finalidade de construir relações comerciais ou para demonstrar reconhecimento. No entanto, é importante evitar até mesmo a aparência de conduta imprópria com nossos clientes, fornecedores, vendedores ou quaisquer outros com quem fazemos negócios. Nunca dar, oferecer, prometer ou autorizar a doação de: Dinheiro ou equivalentes (como cartões presente ou vale presente American Express, Visa, MasterCard, ou similares); Presentes, refeições, viagens ou outras cortesias de negócios, que possam violar qualquer lei ou regulamento no território do colaborador ou no território do recebedor ou que possam influenciar ou criar a aparência de influenciar a decisão ou julgamento de negócios do recebedor; Presentes, refeições, viagens ou outras cortesias de negócios que sejam caras, incomuns ou extravagantes. Qualquer presente, refeição, viagem ou outra cortesia de negócios deverá possuir as seguintes características: Fornecida em conexão com um propósito de negócio genuíno e legítimo; Não motivada por um desejo de exercer influência indevida ou expectativa de reciprocidade; Razoável e habitual nas circunstâncias do caso; De bom gosto e em proporção aos padrões de cortesia profissional geralmente aceitos pela Jacobs Guimar. Todas as despesas associadas a presentes, refeições, hospitalidade, viagens ou outras cortesias de negócios deverão ser registradas com precisão e de forma transparente em qualquer pedido de reembolso, através de um relatório de despesas da empresa ou de outro modo pertinente, de forma detalhada nos livros e registros da Jacobs Guimar e com documentação suficiente para identificar o nome e título do recebedor e do colaborador que será reembolsado, bem como a finalidade da despesa.
Folha 5 de 7 6. DOAÇÕES POLÍTICAS E CONTRIBUIÇÕES BENEFICENTES Os colaboradores da Jacobs Guimar não poderão efetuar pagamentos a partidos políticos, dirigentes partidários ou candidatos a cargos políticos, em nome da empresa ou que vinculem a imagem da empresa ou possam ser vistos como pagamentos impróprios. Contribuições beneficentes, em nome da empresa, também podem levantar problemas de corrupção, quando puderem ser percebidas como impróprias, devendo ser analisadas para determinar a intenção da pessoa que solicita a contribuição de caridade e sua relação com a entidade carente. Todas as contribuições de caridade devem ser pré-aprovadas pela Diretoria. Contribuições significativas (quantias anuais superiores a 35 vezes o salário mínimo, individualmente ou em conjunto) exigem a aprovação do Conselho de Administração. Contribuições beneficentes efetuadas diretamente pela Jacobs Guimar deverão ser registradas em relatórios contábeis claros e transparentes. 7. MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIDADE A Jacobs Guimar deverá manter (i) padrões e controles de contabilidade interna adequados e (ii) livros e registros contábeis adequados. Os livros e registros contábeis deverão, em detalhes razoáveis, refletir com precisão e de forma justa todas as transações da Jacobs Guimar. Por conseguinte, todas as transações deverão: Ser realizadas em conformidade com a autorização da administração, Ser registradas de forma a permitir a preparação de demonstrações financeiras em conformidade com as normas em vigor, Manter a prestação de contas de ativos, e Ser registradas em contas de forma pormenorizada e em intervalos razoáveis. Nenhuma destas declarações destina-se a substituir as políticas de contabilidade existentes da Jacobs Guimar. 8. REPRESENTANTES Sem exceção, um representante deverá ter um contrato por escrito com a Jacobs Guimar antes que o trabalho comece ou os pagamentos possam ser efetuados. Os contratos exigem uma adequada verificação (due diligence) com resultados satisfatórios. Os documentos Jacobs Guimar GEN ICV 001 e GEN ICV 002 contemplam os procedimentos obrigatórios para nomeação de representantes de vendas e a contratação de terceiros. Os representantes deverão atestar sua conformidade com as políticas e procedimentos da Jacobs Guimar relacionados à anticorrupção e à legislação anticorrupção.
Folha 6 de 7 9. TREINAMENTO O programa de treinamento anticorrupção fornece instruções específicas apropriadas às necessidades e riscos relacionados com a atribuição de cada cargo. Será realizado através de ferramentas pela internet, em sessões individuais ou em grupo, conforme critérios a serem definidos pela Jacobs Guimar. Os gerentes serão responsáveis por identificar o cumprimento do treinamento de prevenção à corrupção para seu pessoal e por notificar o setor de Treinamento & Desenvolvimento para programar estes treinamentos. 10. CERTIFICAÇÕES Os colaboradores e os representantes da Jacobs Guimar deverão atestar por escrito periodicamente que receberam e entenderam as políticas e os procedimentos de prevenção à corrupção; que agiram em conformidade e que continuarão a cumprir com estas políticas e procedimentos; que não têm conhecimento de qualquer violação destas condições e procedimentos; e que informarão quaisquer violações ou preocupações futuras. 11. AUDITORIA A Gerência da Qualidade da Jacobs Guimar deverá auditar periodicamente a conformidade com esta Política ou conforme solicitação pelo Diretor Presidente ou Conselho de Administração. 12. SOLICITAÇÕES DE AGENTES PÚBLICOS Qualquer solicitação para que a Jacobs Guimar transfira qualquer item de valor para um agente público deverá ser imediatamente comunicada ao Diretor Presidente. 13. RELATÓRIOS Práticas potencialmente ilegais ou comportamentos antiéticos que violem esta Política ou procedimentos relacionados deverão ser reportados a um gerente, a um Diretor da Jacobs Guimar ou poderá ser denunciado anonimamente através da Linha de Integridade da Jacobs Guimar pelo telefone 0800-7705086. Denúncias de má conduta serão investigadas e a cooperação do colaborador com as investigações será necessária. Não denunciar uma violação desta Política será tratado como uma violação desta Política. É proibido e não será tolerado qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que denuncie de boa-fé uma potencial violação desta Política.
Folha 7 de 7 14. DISCIPLINA As violações desta Política, assim como de qualquer política da Jacobs Guimar e do Código de Conduta da Jacobs Guimar, serão levadas a sério. Os infratores estarão sujeitos a sanções disciplinares, podendo levar inclusive à rescisão do contrato de trabalho, em função da gravidade da violação. Além disso, os infratores poderão ser submetidos a sanções administrativas, civis e criminais previstas na Legislação Anticorrupção. 15. DÚVIDAS A Jacobs Guimar tem uma política de portas abertas para todos os colaboradores, de forma a incentivar uma comunicação aberta, feedbacks e discussões. Espera-se que todos os colaboradores busquem de maneira proativa esclarecimentos ou aconselhamento sobre como agir quando houver dúvida em relação a esta ou demais políticas e procedimentos relacionados. Dirija suas perguntas a um gerente ou a um diretor de sua área. Ninguém será repreendido ou punido, por levantar questões legítimas relacionadas a qualquer transação incentivamos esse interesse pelo bem-estar da Jacobs Guimar. 16. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA 16.1. Jacobs Guimar GEN MGE 001 Código de conduta GEN ICV 001 Nomeação de representante de vendas GEN ICV 002 Contratação de intermediários 16.2. Outros Lei federal Nº 12.846 Responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública