São Paulo, 16 de novembro de 2015. Ao Sr. Guilherme Rocha Lopes Comissão de Valores Mobiliários Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Ref.: Resposta ao Ofício n 369/2015/CVM/SEP/GEA-2 Prezado Senhores, A Contax Participações S.A. ( Contax ou Companhia ), em resposta ao Ofício n 369/2015/CVM/SEP/GEA-2 ( Ofício ), recebido em 13.11.2015, reproduzido abaixo, requerendo a manifestação da Companhia acerca da notícia veiculada no jornal Valor Econômico, no dia 12.11.2015, referida no Ofício ( Notícia ), esclarece o que se segue: 1. A Companhia informa desconhecer qualquer investigação em curso sobre o envolvimento da Contax ou de ex-executivos relacionada às doações feitas pela Companhia. A própria Notícia reconhece a legalidade das doações realizadas, conforme os trechos a seguir destacados: A Contax doou de forma legal (...), conforme levantamento realizado pelo Valor a partir de dados do Tribunal Superior Eleitoral (TSE). Do total doado de acordo com a lei, mais de 60% foram destinados ao PSDB, PT e PMDB, nesta ordem. Até o presente momento, a Companhia não foi intimada ou notificada por nenhum órgão judicial ou da Polícia Federal sobre a Notícia veiculada. 2. Ademais, a Companhia reforça seu entendimento já manifestado no ofício CVM 325/2015, encaminhado em 30 de setembro de 2015, que as doações de campanha feitas pela Contax foram realizadas observando os requisitos legais para tanto. 3. A Notícia menciona processo investigatório da Polícia Federal e se refere a acontecimentos e conversas entre terceiros sobre os quais a Companhia não detém informação. A Companhia não recebeu qualquer notificação ou comunicação oficial relacionada à alegada investigação.
4. No entendimento da Companhia, a Notícia veiculada não seria objeto de divulgação de Fato Relevante, de acordo com a Instrução CVM n. 358/02. 5. A Companhia reforça que, nos termos da Instrução CVM n 358/02, bem como de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sempre que exista qualquer fato passível de ser divulgado de forma completa, suficiente e adequada. Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, José Roberto Beraldo Diretor de Relações com Investidores
Ofício nº 369/2015/CVM/SEP/GEA-2 Ao senhor JOSÉ ROBERTO BERALDO Diretor de Relações com Investidores CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Avenida Paulista, nº 407, 8º andar Bela Vista 01311-000 São Paulo, SP Telefone: (11) 3131-1644 Email: ri@contax.com.br Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2015. Assunto: Solicitação de esclarecimentos Notícia veiculada na mídia Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada no jornal Valor Econômico, no dia 12/11/2015, sob o título PF investiga Contax por suspeita de propina, na qual constam as seguintes informações: PF investiga Contax por suspeita de propina A Contax, empresa de teleatendimento controlada pela Andrade Gutierrez (AG), passou a ser o principal alvo de uma nova linha de investigação da Operação Lava-Jato. A Polícia Federal (PF) apura suspeitas de que a companhia "possa ter tido sua estrutura utilizada para o pagamento de propina em benefício do grupo empresarial". A partir da análise de telefones apreendidos na residência do presidente da Andrade Gutierrez, Otávio Marques de Azevedo, a PF encontrou indícios de que autoridades foram "beneficiadas por repasses ilícitos, dissimulados ou travestidos de doações eleitorais". A Contax doou de forma legal R$ 53 milhões para partidos políticos e candidatos, entre 2008 e 2014, conforme levantamento realizado pelo Valor a partir de dados do Tribunal Superior Eleitoral (TSE) e da prestação anual de contas dos partidos. Do total doado de acordo com a lei, mais de 60% foram destinados ao PSDB, PT e PMDB, nesta ordem. Nestes sete anos avaliados, o lucro líquido acumulado pela empresa soma R$ 606 milhões. O PT se limitou a dizer que as doações recebidas são legais e foram declaradas à Justiça Eleitoral. PSDB e PMDB não responderam. Procurada, a Contax diz que "não foi notificada sobre qualquer investigação da Polícia Federal e, caso venha receber qualquer notificação, prestará os esclarecimentos necessários". Segundo nota, suas doações eleitorais respeitam a lei e estão registradas no TSE. Em relatório de inteligência policial obtido pelo Valor, os investigadores apontam que as doações da Andrade Gutierrez somam R$ 250 milhões, entre 2010 e 2014 - quando acumulou lucro líquido de R$ 817 milhões. Os montantes consideram só o registro (CNPJ) da construtora do grupo AG. Página 3 de 5
Continuação do Ofício nº 369/2015/CVM/SEP/GEA-2 A PF elenca diálogos de Otávio Azevedo com José Luiz Simão, consultor da Oi, concessionária de telecomunicações controlada pela AG de 2008 até setembro deste ano e dentro da qual nasceu a Contax. A empresa deixou de ser subsidiária da Oi em 2004. Até 2014, ambas eram controladas pela holding Telemar Participações. A partir do ano passado, as sócias AG, La Fonte Telecom (família Jereissati) e fundações Atlântico (Oi) e Previ (Banco do Brasil), controlam a empresa de teleatendimento via CTX Participações. A Telemar Participações foi extinta. Azevedo está preso em Curitiba e responde por crimes de corrupção, lavagem de dinheiro e organização criminosa, praticados em esquema de fraudes a contratos com a Petrobras, segundo acusação do Ministério Público Federal (MPF). Em 15 de agosto de 2012, José Luiz Simão, consultor da Oi, pergunta em mensagem de texto a Azevedo: "Amigo do seu primo me disse hoje que quer 2º encontro no estado dele com Sarkis, ok?". Mais à frente, na mesma conversa, Simão questiona ainda: "A 1ª etapa do problema vai ser resolvida pelo primo, certo? A 2ª ele quer na sua organização local como das últimas vezes, via Sarkis, ok?". Apesar de Azevedo responder "não entendi", Simão insiste no tema - "Combinado com seu primo. Total é 2, certo? Primo vai dar 1. Sarkis dá o resto!". A PF suspeita que se trate de combinação sobre doações eleitorais da Andrade Gutierrez e da Contax. Michel Sarkis foi executivo da Contax, em diversas funções, de 2000 a 2012. Em 2010, assumiu a presidência da companhia. Sarkis é investigado por suspeita de envolvimento em "organização criminosa responsável por repetidos atos de corrupção e lavagem de dinheiro", segundo a PF. A Oi afirma que Simão foi diretor da empresa de 2000 a 2009. A partir de então, passou à condição de "consultor contratado", embora em algumas ocasiões públicas identifique-se como vice-presidente de relações institucionais da empresa. A Oi alega desconhecer a investigação e que nenhum de seus executivos "teve ou tem autorização para atuar para terceiros". Por ser concessionária de serviço público, a companhia não pode fazer doações a partidos políticos. Em uma das mensagens de texto, com data de 28 de setembro de 2012, Simão pergunta se Azevedo poderia falar com "Vaccari", numa referência ao ex-tesoureiro do PT João Vaccari Neto, e menciona que eles "estão dificultando repasse e pondo dúvidas na remessa". "Se precisar tenho comprovante Contax. Ok?", diz Simão. E Azevedo responde: "Pode deixar eu falo. Foi feito dia 25!". Conforme dados do TSE, a Contax doou R$ 500 mil ao diretório nacional do PT no dia 25 daquele mês. Em outra mensagem, de 19 de outubro de 2012, Simão relata ao presidente da AG conversa que teria tido com uma pessoa da Contax, e que esta pessoa teria dado "ok 0,3 só com potiguar. (...) Vou acertar com Schroeder". Azevedo responde "Ok". Cinco dias depois, no dia 24 de outubro de 2012, a Contax doou R$ 300 mil a Hermando da Página 4 de 5
Continuação do Ofício nº 369/2015/CVM/SEP/GEA-2 Costa Moraes (PMDB- RN), que concorria à prefeitura de Natal e perdeu a disputa em segundo turno. Na época, o diretor financeiro da Contax era Marco Schroeder - que veio da Oi e para a qual regressou no ano passado, como diretor. A AG reitera que todas as doações feitas pela empresa a campanhas políticas estão de acordo com a legislação eleitoral e são direcionadas para os partidos políticos. "A definição de quais candidaturas receberão esses recursos é feita pelos próprios partidos, sem interferência da empresa", diz em nota. [grifos nossos] 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, especialmente os trechos grifados, e se confirmada, explicar ainda os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002. Ainda, a Companhia deve manifestar-se sobre quais ações estão sendo tomadas pela Contax a respeito das suspeitas e indícios levantados pela Polícia Federal, conforme apontados na matéria. 3. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 4. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado por e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil. Atenciosamente, GUILHERME ROCHA LOPES Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Página 5 de 5