Senhores Acionistas da Companhia Siderúrgica Nacional A Administração da Companhia Siderúrgica Nacional submete à deliberação dos Srs. Acionistas proposta de reforma do Estatuto Social com o objetivo de (i) alterar o número de membros do Conselho de Administração e da Diretoria; (ii) modificar a redação dos artigos 17 e 21 do Capítulo IV do Estatuto Social; (iii) modificar a redação dos artigos 30 e 31 do Capítulo VII do Estatuto Social; e (iv) renumerar os artigos do Estatuto Social face às alterações introduzidas. A Proposta de Reforma do Estatuto Social segue anexa. BENJAMIN STEINBRUCH Presidente do Conselho de Administração
PROPOSTA DE REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL 1- Artigo 13 - Foi alterado o número máximo de conselheiros de 9 para 11 membros: Art. 13 - O Conselho de Administração é composto de 7 (sete) a 9 (nove) membros, acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um deles Presidente e outro Vice- Presidente. Art. 13 - O Conselho de Administração é composto de 7 (sete) a 11 (onze) membros, acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um deles Presidente e outro Vice-Presidente. 2- Artigo 20 - Foi alterado o número mínimo e máximo de diretores executivos, de 3 para 2 membros e de 6 para 9 membros, respectivamente: Art. 20 - A Companhia terá uma Diretoria Executiva composta de 3 (três) a 6 (seis) Diretores Executivos, a critério do Conselho de Administração, sendo um deles o Diretor- Presidente, e os demais Diretores Executivos sem designação específica, cada um com área de atuação determinada pelo Conselho de Administração. Art. 20 - A Companhia terá uma Diretoria Executiva composta de 2 (dois) a 9 (nove) Diretores Executivos, a critério do Conselho de Administração, sendo um deles o Diretor- Presidente, e os demais Diretores Executivos sem designação específica, cada um com área de atuação determinada pelo Conselho de Administração.
3- Artigo 17 O texto do inciso VIII foi excluído do Art. 17 e inserido na nova redação do Art. 31. Também foram excluídos os incisos XVIII, XIX, XXII, XXXIV e XXXV desse Art. 17, sendo suas disposições substituídas pelos novos incisos XVII e XXXVI propostos, e renumerados os incisos deste artigo: Art. 17 VIII observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório (Art. 30), à conta: (a) de lucros apurados em balanço semestral, ou: (b) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. XVIII - fixar critérios de valor ou alçada financeira para a prática de atos de cada um dos Diretores Executivos independentemente de autorização prévia do Conselho de Administração; XIX - aprovar as normas para alienação de bens do ativo permanente, para constituição de ônus reais, para prestação de garantias e para a assunção de obrigações pela Companhia; XXII - deliberar a respeito das aquisições e alienações de bens imóveis a qualquer título; XXXIV manifestar-se previamente a respeito da celebração de acordos de distribuição, comercialização, exporta-ção, transferência de tecnologia, licença de marcas, exploração de patentes, concessão de uso ou arrendamento pela Companhia ou por suas empresas controladas ou coligadas e por associações e fundações de que a Companhia faça parte; XXXV deliberar a respeito da alienação direta ou indireta de participações societárias da Companhia, das suas empresas controladas ou coligadas, de associações e fundações das quais a Companhia faça parte; Art. 17 XVII - fixar alçadas da Diretoria Executiva para a prática dos seguintes atos, independentemente de autorização do Conselho de Administração: a) Aquisição, alienação e oneração de qualquer bem do ativo permanente; b) Celebração de quaisquer negócios jurídicos pela Companhia, incluindo empréstimos e financiamentos, inclusive com sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente; c) Constituição de qualquer espécie de garantia ou a oneração de qualquer bem que não integre o ativo permanente da Companhia, inclusive em benefício ou em favor de terceiros; XXXIX deliberar sobre quaisquer matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 17.
4- Artigo 21 - Alterado para refletir a redação proposta para o Art. 17: Art. 21 - A Diretoria Executiva, observadas as diretrizes e deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, terá poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos e realizar todas as operações que se relacionem com o objeto social da Companhia, incluindo os que importem em alienação ou aquisição de imóveis, constituição de ônus reais, prestação de garantias a obrigações de terceiros, renúncia a direitos, respeitadas as disposições do Art. 17 deste Estatuto. Art. 21 A Diretoria Executiva, observadas as diretrizes e deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, terá poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos e realizar todas as operações que se relacionem com o objeto social da Companhia, observadas as limitações de alçada estabelecidas pelo Conselho de Administração (Art. 17, inciso XVII) e as demais disposições previstas neste Estatuto Social. 5- Artigos 30 e 31 nova proposta de redação dos Arts. 30 e 31, com a conseqüente renumeração dos atuais Arts. 32 e 33: Art. 30 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as Demonstrações Financeiras. Parágrafo 1 o - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer partic ipação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda; Parágrafo 2 o - Apurado o lucro líquido do exercício, terá ele a destinação aprovada pela Assembléia Geral Ordinária, observadas as prescrições legais; Art. 30 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas as demonstrações financeiras que, após manifestação do Conselho de Administração, serão submetidas à Assembléia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício. Parágrafo 1 o - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer partic ipação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Parágrafo 2º - O lucro do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: I 5% (cinco por cento) para a formação do fundo de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; II pagamento de dividendo obrigatório (Art. 33); III o lucro remanescente terá a destinação deliberada em Assembléia Geral, observadas as prescrições legais.
Parágrafo 3 o - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar dividendos semestrais ou intermediários, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso (Art. 17, inciso VIII). Parágrafo 4 o - O ato do Conselho de Administração que deliberar pagamento antecipado de dividendo obrigatório, disporá se esses pagamentos serão compensados, corrigidos monetariamente com o valor do dividendo obrigatório do exercício e, prevista essa compensação, a Assembléia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo obrigatório que houver, bem como a reversão à conta de origem do valor pago antecipadamente. Art. 31 - A distribuição de dividendos não será inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado, nos termos do art. 202, da Lei n o 6.404/76. Art. 31 Compete adicionalmente ao Conselho de Administração: I determinar o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, observadas as prescrições legais; II aprovar a distribuição de quaisquer dividendos adicionais, intercalares ou intermediários, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso, observadas as disposições legais; III declarar dividendos à conta de lucros do exercício apurados em balanços semestrais, lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; IV pagar juros sobre o capital próprio imputando o montante dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório (Art. 33), nos termos do Art. 9º, 7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Art. 32 - O ato do Conselho de Administração que deliberar o pagamento antecipado de dividendo obrigatório disporá se esses pagamentos serão compensados, corrigidos monetariamente, com o valor do dividendo obrigatório do exercício e, prevista essa compensação, a Assembléia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo obrigatório que houver, bem como a reversão à conta de origem do valor pago antecipadamente. Art. 33 A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do Art. 202, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.