COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado C.N.P.J/M.F. n.º 47.508.411/0001-56 Ata de Reunião de Diretoria realizada em 12 de fevereiro de 2004 Aos doze dias do mês de fevereiro de 2004, às 15 horas, reuniram-se os Diretores abaixo assinados, da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, em sua sede social na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, n.º 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: submeter à análise do Conselho de Administração da Companhia proposta relativa à realização da 6ª emissão de debêntures da Companhia. Assumindo a presidência dos trabalhos, o Diretor Presidente, Augusto Marques da Cruz Filho, convidou a mim, Caio Racy Mattar, para secretariar a presente reunião. Iniciando os trabalhos, o Sr. Presidente submeteu à apreciação da Diretoria o assunto da Ordem do Dia. Após debates, discussão e votação, os Diretores deliberaram submeter à análise do Conselho de Administração da Companhia proposta de realização da 6ª emissão de debêntures da Companhia, para distribuição pública (respectivamente, a Emissão e as Debêntures ), com as seguintes características e condições: (i) Valor Total da Emissão: até R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais); (ii) Número de Séries: série única; (iii) Quantidade de Títulos: até 90.000 (noventa mil) debêntures ( Debêntures ); (iv) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1 de março de 2004 (a Data de Emissão ); (v) Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (o Valor Nominal Unitário ); (vi) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1 de março de 2008 ( Data de Vencimento ); (vii) Espécie: as Debêntures serão da espécie sem garantia (quirografárias); (viii) Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão da forma nominativa, escriturais, conversíveis em ações preferenciais de emissão da Companhia ( Ações Preferencias ), de acordo com os critérios indicados no item a seguir; (ix) Critérios de Conversibilidade das Debêntures em
2 Ações Preferenciais: A conversão das Debêntures em Ações preferenciais será realizada pelos titulares de Debêntures ( Debenturistas ) de acordo com os procedimentos indicados nos subitens (a) a (h) abaixo: (a) As Debêntures serão obrigatoriamente convertidas em Ações Preferenciais, pelo seu Valor Nominal Unitário atualizado pela Variação do Dólar (conforme definida no item (x) abaixo). (a1) Cada data em que houver conversão de Debêntures em Ações Preferenciais nos termos do item (ix)(b) abaixo, (a2) a Data de Vencimento, para os fins de que trata o item (ix)(c) abaixo, e (a3) a Data de Vencimento Antecipado (conforme definida no item (xiv)), para os fins de que trata o item (ix)(c) abaixo, será designada uma Data de Conversão. (b) A conversão das Debêntures deverá ser requerida pelo Debenturista durante o período compreendido entre 1 de março de 2007, quando terá decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão e o último dia útil do trimestre imediatamente anterior à Data de Vencimento das Debêntures ( Período de Conversão ). O titular das Debêntures deverá manifestar sua intenção de conversão das Debêntures, durante o Período de Conversão, por meio de formulário próprio disponibilizado pelo banco mandatário das Debêntures, no último dia útil de cada trimestre do Período de Conversão. (b1) Cada data em que houver solicitação de conversão de Debêntures em Ações Preferenciais dentro do Período de Conversão, será chamada de Data de Solicitação de Conversão. (c) Na Data de Vencimento ou na Data de Vencimento Antecipado, as Debêntures que ainda não tenham sido convertidas em Ações Preferenciais pelos respectivos Debenturistas serão convertidas automática e mandatoriamente em Ações Preferenciais, pela Companhia, na quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com o item (ix)(f) abaixo. Para os fins de que trata esse item (c), a data que corresponder ao último dia útil do trimestre imediatamente anterior à Data de Vencimento ou à Data de Vencimento Antecipado será considerada a Data de Solicitação de Conversão para as Debêntures que ainda não tenham sido convertidas em Ações Preferenciais na Data de Vencimento ou na Data de Vencimento Antecipado. (d) Uma vez solicitada a conversão das Debêntures com entrega aos Debenturistas das respectivas Ações Preferenciais e, quando for o caso, o pagamento de que trata o item (ix)(f.4.2.) abaixo, os Debenturistas não mais farão jus a qualquer pagamento pela Companhia. (e) A quantidade de Ações Preferenciais decorrentes da conversão de cada Debênture será definida nas Datas de Solicitação de Conversão, de acordo com os critérios estabelecidos neste item (e). Como base de referência para o procedimento de conversão de Debêntures em Ações Preferenciais serão
3 fixados: (e1) o valor, em reais, por lote de 1.000 (mil) Ações Preferenciais, calculado de acordo com a média ponderada da cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA nos últimos 5 pregões realizados antes da Data de Emissão ( Preço de Emissão ); e (e2) o valor, em reais, por lote de 1.000 (mil) Ações Preferenciais, resultante da aplicação de ajuste sobre o Preço de Emissão ( Preço de Referência ), ajuste este que será definido pela Assembléia Geral Extraordinária que deliberar aprovar a Emissão ( AGE ). (f) Em cada Data de Conversão, a quantidade de Ações Preferenciais a que cada Debênture poderá ser convertida será calculada da seguinte forma: (f1) na hipótese do preço de mercado das Ações Preferenciais na Data de Solicitação de Conversão das Debêntures, calculado com base na cotação das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ) nos últimos 5 pregões realizados antes de cada Data de Solicitação de Conversão ( Preço de Mercado ), ser maior do que o Preço de Emissão e menor que o Preço de Referência, a Companhia entregará uma quantidade de Ações Preferenciais calculada pela seguinte fórmula: VND / PE, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures e PE = Preço de Emissão; (f2) na hipótese do Preço de Mercado ser maior do que o Preço de Referência, a Companhia entregará uma quantidade de Ações Preferenciais calculada pela aplicação da seguinte fórmula: {Q [(PM PR)/2] x (Q/PM)}, onde: Q = quantidade de Ações Preferenciais resultante da conversão de cada Debênture calculada nos termos do item (f1) acima, PM = Preço de Mercado e PR = Preço de Referência; (f3) na hipótese do Preço de Mercado corresponder a valor entre determinado percentual do Preço de Emissão a ser definido pela AGE ( Percentual do Preço de Emissão I ) e 100% do Preço de Emissão, a Companhia entregará uma quantidade de Ações Preferenciais calculada pela seguinte fórmula: VND / PM, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures e PM = Preço de Mercado; (f4) na hipótese do Preço de Mercado representar montante compreendido entre valor inferior ao Percentual do Preço de Emissão I e um segundo percentual do Preço de Emissão a ser determinado pela AGE ( Percentual do Preço de Emissão II ), as Debêntures serão convertidas pela quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com uma das fórmulas indicadas nos itens (f.4.1) e (f.4.2) abaixo, escolhida a exclusivo critério da Companhia, sem necessidade de consulta prévia aos Debenturistas: (f.4.1) VND / PM, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures, PM = Preço de Mercado ou (f.4.2) VND / PE * PEI, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures, PE = Preço de Emissão e PEI = Preço de Emissão I, sendo que, no caso da Companhia optar por
4 calcular a quantidade de Ações Preferenciais mediante a utilização da fórmula descrita nesse item (f.4.2.), será devido aos Debenturistas, na Data de Conversão, a entrega da quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula descrita nesse item (f.4.2) acrescida do valor, em reais, correspondente ao Preço de Mercado da (A) quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula descrita no item (f.4.1.) acima menos a (B) quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula descrita no item (f.4.2.) acima; e (f5) na hipótese do Preço de Mercado corresponder a montante inferior ao Percentual do Preço de Emissão II, as Debêntures serão convertidas pela quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com uma das fórmulas indicadas nos itens (f.5.1) e (f.5.2) abaixo, escolhida a exclusivo critério da Companhia, sem necessidade de consulta prévia aos Debenturistas: (f.5.1) VND / PM, onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures, PM = Preço de Mercado ou (f.5.2) {[VND / PM] [(VND/PE *PEII) (VND/PE *PEI)]} onde VND = Valor Nominal Unitário das Debêntures, PM = Preço de Mercado, PE = Preço de Emissão, PEI = Percentual do Preço de Emissão I e PEII = Percentual do Preço de Emissão II, sendo que, no caso da Companhia optar por calcular a quantidade de Ações Preferenciais mediante a utilização da fórmula descrita nesse item (f.5.2.), será devido aos Debenturistas, na Data de Conversão, a entrega da quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula descrita nesse item (f.5.2) acrescida do valor, em reais, correspondente ao Preço de Mercado da (A) quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula (VND/PE *PEII) menos a (B) quantidade de Ações Preferenciais calculada de acordo com a fórmula (VND/PE *PEI). (g) As Ações Preferenciais resultantes da conversão das Debêntures terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente à espécie, e farão jus às bonificações distribuídas, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia a partir de cada Data de Solicitação de Conversão, inclusive. As Ações Preferenciais produto da conversão das Debêntures terão direito aos dividendos integrais declarados pela Companhia correspondentes ao exercício social da Data de Solicitação de Conversão. (h) As frações de Ações Preferenciais decorrentes da conversão serão devidas em espécie, devendo seu efetivo pagamento ser realizado na Data de Conversão. (x) Remuneração: As Debêntures serão remuneradas com base na variação da cotação do dólar norte-americano em face do real, verificada desde a Data de Emissão até a Data da Conversão ou até a Data de Vencimento, o que
5 ocorrer primeiro, com base na taxa PTAX 800 divulgada pelo Banco Central do Brasil ( Variação do Dólar ). A Variação do Dólar será acrescida de juros que serão definidos pela AGE ou pelo Conselho de Administração da Companhia à época da distribuição das Debêntures considerando os juros normalmente praticados no mercado ( Juros ). Os Juros serão pagos pro rata temporis semestralmente, contados (a) desde a Data de Emissão até a primeira data de pagamento de Juros para o primeiro pagamento de Juros e (b) desde a última data de pagamento de Juros até a data de pagamento de Juros subsequente, para os demais pagamentos de Juros, até a Data de Vencimento ou a Data de Conversão, o que ocorrer primeiro; (xi) Amortização: as Debêntures não serão amortizadas; (xii) Repactuação: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (xiii) Condições de Subscrição e Integralização: O preço de integralização das Debêntures será o correspondente ao Valor Nominal Unitário, atualizado pela Variação do Dólar calculada pro rata temporis e acrescido dos Juros calculados pro rata temporis, no período compreendido entre a Data de Emissão e a data de integralização ( Preço de Integralização ). As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, mediante qualquer um dos seguintes procedimentos: (a) entrega de moeda corrente nacional em valor correspondente ao Preço de Integralização; (b) entrega de debêntures da 4ª emissão da Companhia ( Debêntures da 4ª Emissão da CBD ), em quantidade que corresponda ao Preço de Integralização; e (c) entrega de debêntures da 1ª Emissão da Sendas S.A. ( Debêntures Sendas ), em quantidade que corresponda ao Preço de Integralização. A AGE ou o Conselho de Administração da Companhia estabelecerão os demais critérios que serão utilizados pelos investidores para adquirir Debêntures na forma prevista neste item. (xiv) Condições de Vencimento Antecipado: A AGE ou o Conselho de Administração da Companhia estabelecerão as condições de vencimento antecipado da Emissão. A data em que forem declaradas antecipadamente vencidas as obrigações da Companhia será designada a Data de Vencimento Antecipado. (xv) Forma de Colocação: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. A oferta das Debêntures será destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n. 400/03. Serão atendidos primeiro os pedidos de subscrição de Debêntures cuja integralização se pretenda fazer com as Debêntures da 4ª Emissão da CBD e com as Debêntures Sendas. Somente após atendidos tais pedidos de subscrição os demais serão
6 processados. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, a qual, lida e aprovada, foi assinada por todos os Diretores presentes. São Paulo, 12 de fevereiro de 2004. ass) Augusto Marques da Cruz Filho, Caio Racy Mattar, José Roberto Coimbra Tambasco, Maria Aparecida Fonseca, César Antonio Suaki, Hugo Antonio Jordão Bethlem, Fernando Queiroz Tracanella, Leonardo de Paiva Rocha e Enéas César Pestana Neto. Cópia Fiel do Original Augusto Marques da Cruz Filho Diretor Presidente Marise Rieger Salzano OAB/SP 85.251