FINANCEIRA ALFA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS CNPJ/MF nº 17.167.412/0001-13 - CARTA AUTORIZAÇÃO Nº 40 DE 04/03/1955 SEDE: ALAMEDA SANTOS, 466 - SÃO PAULO - SP SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO Ouvidoria: 08007220140 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Submetemos à sua apreciação as demonstrações financeiras da FINANCEIRA ALFA S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos correspondentes às atividades desenvolvidas no 1º semestre de 2014, acrescidas das notas explicativas, do Relatório dos Auditores Independentes e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria. 1. CENÁRIO ECONÔMICO Nos Estados Unidos, os dados do primeiro trimestre mostraram uma desaceleração na recuperação da economia, sendo principalmente impactada por um inverno rigoroso; tanto o mercado de trabalho como a atividade econômica apresentaram dados enfraquecidos. No entanto, ao longo do 2º trimestre, observou-se recuperação gradual e consistente, com números positivos, gerando uma expectativa de melhora econômica para os demais períodos do ano. O PIB anualizado do segundo trimestre projetava um crescimento de 3% e a pesquisa ADP mostrou acréscimo no número de vagas de emprego no setor privado. O Banco Central americano manteve o ritmo de redução dos estímulos, baixando o volume de compra de títulos para um patamar de 35 bilhões de dólares, ao mesmo tempo em que manteve a taxa básica de juros no intervalo de zero a 0,25% ao ano, e sinalizando que a política monetária deverá continuar no terreno expansionista por um período considerável de tempo. Com esse cenário, o mercado espera que os juros na economia norte-americana sejam elevados somente ao final do 1º semestre de 2015. Na Europa, o cenário e as perspectivas permanecem com o viés de manutenção de baixas taxas de juros e programa de estímulos por um período de tempo mais prolongado, já que a economia não vem mostrando sinais de recuperação consistente nos diversos países da região. A China apresenta um cenário de certa desaceleração, com uma expectativa de crescimento moderado e irregular, ao ponto de demandar algumas iniciativas para estimular alguns setores estabilizando o crescimento. No entanto, a estratégia de migração do modelo de investimento para o modelo de consumo parece estar em andamento e apesar dos eventuais solavancos, a economia chinesa deve continuar crescendo ao redor de 7% ao ano. Além das questões relativas à normalização das políticas monetárias nos mercados desenvolvidos, problemas geopolíticos advindos dos confrontos entre Rússia e Ucrânia e dos conflitos no Oriente Médio vem acrescentando ainda mais volatilidade ao cenário internacional. No Brasil, as projeções de atividade econômica, PIB e inflação seguem deteriorando. A corrida eleitoral traz ainda um componente de volatilidade para o cenário local. Com relação a inflação, as projeções consideram um ajuste dos preços administrados já no final do ano, fazendo com que a curva de juros permaneça em nível elevado por um período mais extenso. O nível de confiança da indústria e do consumo encontram-se em patamares baixos e já traduzem uma desaceleração acentuada em diversos setores da economia, ocasionada por falta de demanda, mas também escassez de investimentos. Os números do mercado de trabalho ainda não refletem este cenário, mas em algum momento esta desaceleração na atividade deverá se alastrar, refletindo no aumento no nível do desemprego. Por fim, os problemas recentes envolvendo o possível calote da dívida da Argentina trouxeram ainda mais instabilidade para sua economia, e poderão refletir negativamente no saldo de transações comerciais que o Brasil tem com esse país. 2. DESEMPENHO DAS ATIVIDADES Resultado do Semestre O lucro líquido da Companhia no semestre atingiu R$ 16.722 mil, correspondendo à rentabilidade de 2,25% (anualizada de 4,55%) sobre o patrimônio líquido inicial de R$ 743.185 mil. A cada lote de mil ações do capital social da Companhia correspondeu o lucro líquido de R$ 158,11. Para o semestre findo foi aprovado o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 6.823 mil, correspondendo ao valor bruto de R$ 147,28 por lote de mil ações preferenciais, conforme nota explicativa nº 11b destas demonstrações financeiras. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido atingiu R$ 753.084 mil ao final do semestre. O valor patrimonial para cada lote de mil ações alcançou R$ 7.120,30 com crescimento de 1,33% no semestre. O índice de solvabilidade instituído pelo Comitê da Basileia e normatizado pelo Banco Central do Brasil atingiu 19,48% ao final do semestre, demonstrando a boa capacidade de solvência das instituições financeiras integrantes do Conglomerado Alfa, quando comparado com o mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil. A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24/04/2014, homologada pelo Banco Central do Brasil em 03/07/2014, aprovou o aumento do capital social para R$ 349.700, mediante incorporação de reservas de lucros. Recursos Captados O volume de recursos captados pela Companhia atingiu R$ 4.261.293 mil na data do balanço. Esses recursos estavam representados por R$ 4.089.994 mil em depósitos interfinanceiros, R$ 1.728 mil em recursos de aceites cambiais, R$ 81.045 mil em repasses do BNDES e FINAME e R$ 88.526 mil em obrigações por venda de ativos financeiros. Ativos e Empréstimos O ativo total alcançou R$ 5.281.664 mil ao final do semestre. A carteira de títulos e valores mobiliários e derivativos atingiu R$ 326.966 mil na data do balanço. A Companhia classificou 100% dos títulos e valores mobiliários na categoria títulos para negociação. A carteira de crédito, incluindo o ajuste a valor de mercado da carteira de crédito objeto de hedge no montante de R$ 107.522 mil, conforme Carta Circular do Bacen nº 3.624/2013, atingiu R$ 4.175.169 mil ao final do semestre. O volume de créditos vencidos acima de 14 dias totalizou R$ 65.037 mil, correspondente a 1,60% da carteira total. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa atingiu R$ 68.869 mil, representando 1,69% do total da carteira de crédito, 36,61% acima do mínimo exigido pela Resolução CMN nº 2.682 de 21 de dezembro de 1999. 3. OUVIDORIA O componente organizacional de ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas por meio da Resolução CMN nº 3.849, de 25 de março de 2010. 4. DIVULGAÇÃO SOBRE SERVIÇOS DA AUDITORIA INDEPENDENTE Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14/01/2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, ou pessoas a ela ligadas, não prestou no período outros serviços que não sejam de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover o interesse deste. 5. DECLARAÇÃO DOS DIRETORES Conforme Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que em reunião realizada em 12 de agosto de 2014, revisou, discutiu e concordou com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes e com as Demonstrações Financeiras relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2014. AGRADECIMENTOS É indispensável traduzir o reconhecimento da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos ao trabalho de seus funcionários e ao apoio de seus acionistas e, finalmente, a confiança de seus clientes e das instituições financeiras do mercado que continuaram a prestigiar a organização como sempre fizeram. São Paulo, 12 de agosto de 2014 A Diretoria Este Relatório da Administração realizado pela diretoria foi examinado e aprovado em reunião do Conselho de Administração de 12 de agosto de 2014 para encaminhamento à Assembleia Geral. Conselho de Administração 1
BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2014 - EM R$ MIL ATIVO Circulante 3.352.081 3.037.173 Disponibilidades 5.962 2.316 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 3) 659.599 514.856 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 659.599 514.856 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 4) 298.724 382.803 Carteira Própria 75.311 76.857 Vinculados à Prestação de Garantias 199.222 275.139 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 14) 24.191 30.807 Operações de Crédito (Nota 5) 2.226.680 1.998.472 Setor Privado 2.230.152 1.994.783 Operações de Crédito Vinculadas à Cessão 17.043 25.746 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (20.515) (22.057) Outros Créditos 150.540 119.673 Rendas a Receber 10.576 4 Diversos (Nota 6) 139.964 120.129 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 5d) (460) Outros Valores e Bens 10.576 19.053 Outros Valores e Bens 4.073 3.921 (Provisão para Desvalorização) (876) (825) Despesas Antecipadas (Nota 15a) 7.379 15.957 Realizável a Longo Prazo 1.923.648 2.316.156 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 4) 28.242 40.381 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 14) 28.242 40.381 Operações de Crédito (Nota 5) 1.596.205 1.894.566 Setor Privado 1.605.976 1.888.434 Operações de Crédito Vinculadas à Cessão 38.583 62.577 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (48.354) (56.445) Outros Créditos 285.134 365.781 Diversos (Nota 6) 285.134 366.811 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 5d) (1.030) Outros Valores e Bens 14.067 15.428 Despesas Antecipadas (Nota 15a) 14.067 15.428 Permanente 5.935 6.379 PASSIVO Circulante 2.178.744 1.876.957 Depósitos (Nota 8) 1.960.200 1.525.853 Depósitos Interfinanceiros 1.960.200 1.525.853 Recursos de Aceites Cambiais (Nota 8) 1.728 117.495 Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais 1.728 117.495 Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais (Nota 8) 30.315 39.830 BNDES 336 FINAME 29.979 39.830 Instrumentos Financeiros Derivativos 51.267 65.884 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 14) 51.267 65.884 Outras Obrigações 135.234 127.895 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 996 597 Sociais e Estatutárias 11.374 11.991 Fiscais e Previdenciárias (Nota 9a) 52.842 44.546 Diversas (Nota 9b) 70.022 70.761 Exigível a Longo Prazo 2.323.749 2.745.182 Depósitos (Nota 8) 2.129.794 2.353.114 Depósitos Interfinanceiros 2.129.794 2.353.114 Recursos de Aceites Cambiais (Nota 8) 2.367 Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais 2.367 Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais (Nota 8) 50.730 54.859 BNDES 1.333 FINAME 49.397 54.859 Instrumentos Financeiros Derivativos 45.563 81.597 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 14) 45.563 81.597 Outras Obrigações 97.662 253.245 Fiscais e Previdenciárias (Nota 9a) 17.386 128.708 Diversas (Notas 9b) 80.276 124.537 Resultados de Exercícios Futuros 26.087 12.117 Resultados de Exercícios Futuros 26.087 12.117 Patrimônio Líquido 753.084 725.452 Capital (Nota 11a) 349.700 331.000 De Domiciliados no País 330.445 312.475 De Domiciliados no Exterior 19.255 18.525 Reservas de Capital (Nota 11c) 43.978 43.615 Reservas de Lucros (Nota 11c) 359.406 350.837 Investimentos 751 2.145 Outros Investimentos 1.308 2.145 (Provisão para Perdas) (557) Imobilizado de Uso 4.451 3.262 Outras Imobilizações de Uso 9.034 7.270 (Depreciações Acumuladas) (4.583) (4.008) Intangível 732 932 Ativos Intangíveis 1.290 1.238 (Amortização Acumulada) (558) (306) Diferido 1 40 Gastos de Organização e Expansão 21 1.001 (Amortização Acumulada) (20) (961) Total Geral do Ativo 5.281.664 5.359.708 Total Geral do Passivo 5.281.664 5.359.708 2
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EM R$ MIL Capital Aumento Reservas Reservas Lucros Eventos Realizado de Capital de Capital de Lucros Acumulados Total Saldos em 31/12/2012 297.000 43.051 363.789 703.840 Aumento de Capital - AGE 25/04/2013 34.000 (34.000) Outros Eventos: Juros sobre o Capital Próprio não Reclamados 564 564 Lucro Líquido do Semestre 29.210 29.210 Destinações: Reservas 21.048 (21.048) Juros sobre o Capital Próprio (8.162) (8.162) Saldos em 331.000 43.615 350.837 725.452 Mutações do Período 34.000 564 (12.952) 21.612 Saldos em 31/12/2013 331.000 43.978 368.207 743.185 Aumento de Capital - AGE 24/04/2014 18.700 (18.700) Lucro Líquido do Semestre 16.722 16.722 Destinações: Reservas 9.899 (9.899) Juros sobre o Capital Próprio (6.823) (6.823) Saldos em 331.000 18.700 43.978 359.406 753.084 Mutações do Período 18.700 (8.801) 9.899 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EM R$ MIL SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - EM R$ MIL SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO Descrição Receitas da Intermediação Financeira 402.319 314.658 Operações de Crédito 336.905 165.691 Resultado com Títulos e Valores Mobiliários 75.130 42.356 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 14f) (32.774) 84.972 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros 23.058 21.639 Despesas da Intermediação Financeira 255.870 179.076 Operações de Captação no Mercado 241.533 158.937 Operações de Empréstimos e Repasses 1.076 1.927 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros (Nota 5e) 5.213 9.544 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 5d) 8.048 8.668 Resultado Bruto da Intermediação Financeira 146.449 135.582 Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (126.795) (104.247) Receitas de Prestação de Serviços 1.852 1.723 Rendas de Tarifas Bancárias 18.310 15.734 Despesas de Pessoal (47.960) (50.999) Outras Despesas Administrativas (Nota 15b) (30.798) (31.561) Despesas Tributárias (8.777) (8.896) Outras Receitas Operacionais (nota 15c) 6.589 33.845 Outras Despesas Operacionais (nota 15d) (66.011) (64.093) Resultado Operacional 19.654 31.335 Resultado não Operacional (Nota 15e) (25) 94 Resultado antes da Tributação e Participações 19.629 31.429 Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 7a) (1.034) (316) Provisão para Imposto de Renda 2.309 (1.615) Provisão para Contribuição Social 637 (1.736) Ativo Fiscal Diferido (3.980) 3.035 Participações no Lucro (1.873) (1.903) Empregados (1.873) (1.903) Lucro Líquido do Período 16.722 29.210 Lucro Líquido por Lote de Mil Ações - R$ 158,11 276,17 Descrição 1. Receitas 420.997 357.386 Intermediação financeira 402.319 314.658 Prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias 20.162 17.457 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.048) (8.668) Outras receitas operacionais 6.589 33.845 Resultados não operacionais (25) 94 2. Despesas da Intermediação Financeira 247.822 170.408 3. Materiais e Serviços Adquiridos de Terceiros 91.895 90.849 Materiais, energia e outros (materiais de consumo, telefone e água) 2.468 2.785 Serviços de terceiros 89.427 88.064 4. Valor Adicionado Bruto (1-2-3) 81.280 96.129 5. Depreciação, Amortização e Exaustão 596 574 6. Valor Adicionado Líquido Produzido pela Entidade (4-5) 80.684 95.555 7. Valor Adicionado Total a Distribuir 80.684 95.555 8. Distribuição do Valor Adicionado 80.684 95.555 Pessoal 42.476 45.452 Remuneração direta 32.751 36.006 Benefícios 6.927 6.675 F.G.T.S 2.798 2.771 Imposto, taxas e contribuições 17.169 16.660 Federais 16.036 15.714 Estaduais 6 8 Municipais 1.127 938 Remuneração de capitais de terceiros 4.317 4.233 Aluguéis 4.305 4.223 Outras (doações filantrópicas) 12 10 Remuneração de capitais próprios 16.722 29.210 Juros sobre o capital próprio 6.823 8.162 Lucros retidos do período 9.899 21.048 3
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO - EM R$ MIL SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO Atividades Operacionais Lucro Líquido do Período 16.722 29.210 Ajustes ao Lucro Líquido 11.290 (425) - Depreciações e Amortizações 596 574 - Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8.048 8.668 - Ajustes de provisão de passivos contingentes 3.186 (8.072) - Ajustes de atualização de depósito judicial (540) (1.595) (Aumento)/Redução dos Ativos Operacionais 53.530 (10.327) Títulos e valores mobiliários 72.607 1.830 Operações de crédito (58.241) (92.520) Outros créditos 35.927 79.717 Outros valores e bens 3.930 2.037 Aquisição de bens não de uso próprio (3.828) (5.270) Alienação de bens não de uso próprio 3.135 3.879 Aumento/(Redução) dos Passivos Operacionais (631.294) (741.117) Depósitos (588.156) (373.227) Recursos de aceites e emissão de títulos (3.317) (205.733) Obrigações por empréstimos e repasses (7.783) (8.722) Instrumentos financeiros derivativos (14.365) (86.728) Outras obrigações (22.874) (59.635) Resultados de exercícios futuros 11.977 1.042 Pagamentos de Imposto de Renda e Contribuição Social (6.776) (8.114) Caixa Líquido Proveniente de Atividades Operacionais (549.752) (722.659) Atividades De Investimentos Aquisição de imobilizados de uso (259) (1.061) Aplicações no intangível (40) (332) Alienação de imobilizados de uso 38 9 Dividendos recebidos 374 883 Caixa Líquido Proveniente de (Aplicado em) Atividades de Investimento 113 (501) Atividades de Financiamentos Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (6.781) (11.325) Caixa Líquido (Aplicado em) Atividades de Financiamento (6.781) (11.325) Aumento/(Redução) Líquida de Caixa e Equivalentes (556.420) (734.485) Caixa e equivalentes no início do semestre 1.221.981 1.251.657 Caixa e equivalentes no final do semestre 665.561 517.172 Aumento/(Redução) de caixa e equivalentes (556.420) (734.485) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (01) ATIVIDADE E ESTRUTURA DO GRUPO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: a) Atividade e estrutura do Grupo: A Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos é instituição integrante do Conglomerado Financeiro Alfa, o qual é liderado pelo Banco Alfa de Investimento S.A. que tem suas origens no exercício de 1925, com a fundação do Banco da Lavoura de Minas Gerais. Em 1972, o Banco da Lavoura alterou sua denominação para Banco Real S.A. e, posteriormente, criou as outras empresas financeiras que constituíam o Conglomerado Financeiro Real. Em 1998, o Banco Real S.A. teve seu controle acionário vendido ao ABN Amro Bank. As empresas financeiras não vendidas (então, Banco Real de Investimento, Companhia Real de Investimento - C.F.I., Companhia Real de Arrendamento Mercantil e Companhia Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários) formaram o Conglomerado Financeiro Alfa, o qual foi completado logo depois com a criação do Banco Alfa S.A. (Banco Comercial). O Conglomerado é composto de 6 entidades legais que atuam através de controle operacional efetivo, caracterizado pela administração ou gerência comum e pela atuação sob a mesma marca ou nome comercial. As seguintes instituições financeiras compõem o Conglomerado: - Banco Alfa de Investimento S.A. (instituição líder do Conglomerado) e suas controladas: Alfa Arrendamento Mercantil S.A. e Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (BRI Participações Ltda., também controlada pelo Banco Alfa de Investimento mas não se trata de empresa financeira); - Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos; - Banco Alfa S.A. O Banco Alfa de Investimento S.A. e a Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos são companhias abertas com ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A.. Com esta sólida história de quase 90 anos, o Conglomerado Financeiro Alfa vem desenvolvendo sua atuação principalmente nos segmentos de crédito a pessoas jurídicas e físicas, tesouraria e administração de recursos de terceiros. O Conglomerado está sediado em São Paulo, na Alameda Santos nº 466, e mantém filiais em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba, Campinas, Porto Alegre, Salvador, Brasília, Fortaleza, Recife, Vitória, Goiânia, Florianópolis, São José dos Campos, Piracicaba, Ribeirão Preto, Londrina, Sorocaba, Joinville, Campo Grande e Santo André. Todas contando com modernas plataformas tecnológicas, o que permite maior agilidade nas decisões e no desenvolvimento de produtos. O controlador do Conglomerado Financeiro Alfa possui ainda relevantes investimentos em áreas não financeiras: Seguros e Previdência (Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A.); Hotelaria (Rede Transamérica de Hotéis); Materiais de Construção (C&C Casa e Construção); Agropecuária e Agroindústria (Agropalma); Águas Minerais (Águas Prata); Alimentos (Sorvetes La Basque); Cultural (Teatro Alfa) e Comunicações (Rádio Transamérica e TV Transamérica). b) Apresentação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos foram elaboradas com base na legislação societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), onde essas normas e instruções não forem conflitantes. Essas demonstrações financeiras foram concluídas em 11/08/2014 e aprovadas pelo Conselho de Administração em 12/08/2014. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam de forma integrada no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro, cujas atividades incluem as carteiras de arrendamento mercantil, administração de fundos de investimentos, distribuição e corretagem de câmbio e valores mobiliários. Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09, as quais alteraram a Lei das Sociedades por Ações quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte do CMN (Conselho Monetário Nacional). As alterações aprovadas pelo CMN foram: i) o tratamento contábil dos ativos intangíveis; ii) os procedimentos de mensuração do valor recuperável dos ativos; iii) a elaboração do fluxo de caixa em substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos; iv) a divulgação em notas explicativas às demonstrações contábeis de informações sobre partes relacionadas; v) os procedimentos de reconhecimento, mensuração e divulgações de provisões, passivos e ativos contingentes; vi) pagamento baseado em ações; vii) eventos subsequentes; viii) políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro; e ix) com exceção das disposições relacionadas às operações de arrendamento mercantil financeiro, o Pronunciamento Estrutural Básico para elaboração e divulgação do relatório contábil e financeiro aprovado pelo CPC. b.1) Reclassificações: Em 31/12/2013 a Financeira Alfa S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos efetuou a reclassificação de ajustes a mercado (Item Objeto de Hedge ) de operações de crédito de Outros Créditos - Diversos para Operações de Crédito em atendimento à Carta Circular nº 3.624/2013. Os saldos de no Balanço Patrimonial foram reclassificados visando permitir a comparabilidade das demonstrações financeiras. Reclassi- ficação Operações de Crédito 4.067.758 4.067.758 4.067.647 - Item Objeto de Hedge (MTM) 201.843 201.843 107.522 Total Global da Carteira 4.067.758 201.843 4.269.601 4.175.169 Reclassi- ficação Outros Créditos - Diversos 688.783 688.783 425.098 - Item Objeto de Hedge (MTM) (201.843) (201.843) Total de Outros Créditos 688.783 (201.843) 486.940 425.098 (02) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS: As políticas contábeis são aplicadas de forma consistente em todos os períodos apresentados e de maneira uniforme a todas as entidades do Conglomerado. a) Apuração do Resultado: As receitas e despesas foram apropriadas pelo regime de competência. As rendas das operações de crédito vencidas são reconhecidas até o 59º dia como receita e, a partir do 60º dia deixam de ser apropriadas e o seu reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações, conforme determina o artigo 9º da Resolução CMN nº 2682/99. b) Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo: Demonstrados pelos valores de realização e, quando aplicável, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para perdas e ajustados pelos seus valores de mercado, especificamente em relação ao registro e à avaliação contábil dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estabelecidos pelas Circulares Bacen nº 3068 e 3082 (vide notas nº 4b e 14). A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa foi constituída considerando a atual conjuntura econômica, a experiência de anos anteriores e a expectativa de realização da carteira, de forma que apure montante suficiente e adequado para cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2682/99 (vide nota nº 5 letras c e d ). c) Títulos e Valores Mobiliários: A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada conforme as categorias estabelecidas pela Circular BACEN nº 3.068 de 08/11/2001: I - Títulos para negociação; II - Títulos disponíveis para venda; III - Títulos mantidos até o vencimento. Na categoria títulos para negociação são registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem 4
ativa e frequentemente negociados. Na categoria títulos mantidos até o vencimento são registrados os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais existe intenção e capacidade financeira da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias, I e II são reconhecidos pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata dia, e ajustados ao valor de mercado, computando-se o ajuste positivo ou negativo a valor de mercado em contrapartida: i) Da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação ; e ii) Da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Estes valores registrados em patrimônio líquido são baixados contra resultado na medida em que são realizados. Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão apresentados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata dia. As perdas de caráter permanente apuradas para títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento são reconhecidos no resultado do período. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é obtido, na data de balanço, através de coleta de preços divulgadas por entidades independentes no mercado, especializadas na divulgação deste tipo de informação e, quando indisponíveis, este valor é obtido através de modelos internos de avaliação que consideram as curvas de juros aplicáveis publicamente divulgadas que sejam avaliadas como representativas das condições de mercado para o ativo sob avaliação por ocasião do encerramento do balanço. d) Instrumentos Financeiros Derivativos: Os instrumentos financeiros derivativos são classificados contabilmente, segundo a intenção da administração, na data de sua aquisição, conforme determina a Circular BACEN nº 3.082, de 30/01/2002. Os instrumentos financeiros derivativos são utilizados na administração das exposições próprias da Companhia. As valorizações ou desvalorizações são registradas em Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos. Os instrumentos financeiros derivativos realizados com a intenção de proteção a riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado de ativos e passivos financeiros, que atendam os critérios determinados pela Circular BACEN nº 3.082/02, são classificados de acordo com sua natureza em: Risco de Mercado: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria, bem como seus ativos e passivos financeiros relacionados, objeto de hedge, têm seus ganhos e perdas, registrados em conta de resultado; Fluxo de Caixa: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria têm parcela efetiva das valorizações ou desvalorizações registrada, líquida dos efeitos tributários, em conta destacada do patrimônio líquido. A Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos não realizou até o momento, operação com instrumento financeiro derivativo com o objetivo de proteção ( hedge ) com natureza de hedge de fluxo de caixa. A Companhia, conforme descrito na nota explicativa 14, de acordo com suas políticas de gestão de riscos, faz uso de instrumentos financeiros derivativos, principalmente contratos de SWAP registrados na BM&FBOVESPA S.A., classificados como Risco de Mercado, tendo como objeto operações de crédito. Para apuração dos valores de mercado dos instrumentos financeiros são utilizadas as taxas referenciais médias, praticadas para operações com prazo similar na data do balanço divulgadas pela BM&FBOVESPA S.A. As operações de crédito designadas para hedge risco de mercado, como previsto na Circular 3082/02 são mensuradas a valor de mercado apenas para o componente de risco protegido, ou seja, as oscilações de taxa de mercado. Desta forma, os valores de resgates (ou valores futuros) são descontados pela curva futura de juros divulgada pela BM&FBOVESPA (DI X PRE) para cada respectivo vencimento. Na mensuração inicial, nenhum valor é reconhecido em resultado, entretanto nas mensurações subsequentes reconhece-se em resultado as oscilações provenientes das mudanças das respectivas taxas futuras. A efetividade da proteção ( hedge ), conforme requer a Circular BACEN nº 3.082/02, é mensurada desde a concepção e ao longo do prazo das operações. A composição dos valores registrados em instrumentos financeiros derivativos, tanto em contas patrimoniais quanto em contas de compensação, está apresentada na nota 14. e) Ativo Permanente: Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: (e.1) Depreciação do Imobilizado de Uso, calculada pelo método linear às seguintes taxas anuais: Veículos, Sistemas de Comunicação e de Processamento de Dados 20% e demais itens 10% e (e.2) Amortização, basicamente, de despesas com benfeitorias em imóveis de terceiros e com programas de processamento de dados, calculada pelo método linear, pelo prazo máximo de 05 anos. A Lei 11.638/07 eliminou a conta do Ativo Diferido. O Conselho Monetário Nacional autorizou as Instituições Financeiras a manter o saldo de 31 de dezembro de 2008 até a sua completa amortização ou baixa. f) Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo: São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo os encargos e as variações monetárias incorridos, deduzidos das correspondentes despesas a apropriar. g) Impostos e Contribuições: As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada encargo para efeito das respectivas bases de cálculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda (15% mais adicional de 10%), Contribuição Social (15%), Pis (0,65%) e Cofins (4%). Também é observada pela Companhia a prática contábil de constituição de créditos tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre diferenças temporárias, as mesmas alíquotas vigentes utilizadas para a constituição das provisões fiscais (vide nota nº 7b). h) Estimativas contábeis: As demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis brasileiras, incluem algumas contas cujos valores são determinados por estimativas baseadas na experiência passada, ambiente legal e de negócios, probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao controle da Administração, etc. Essas estimativas são revistas pelo menos por ocasião da elaboração das demonstrações financeiras, buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos ou passivos considerados. i) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais: Os ativos e passivos contingentes e obrigações legais são reconhecidos, avaliados e divulgados em conformidade com as determinações da Resolução CMN nº 3.823, de 16/12/2009 e Carta-Circular BACEN nº 3.429 de 11/02/2010. Os ativos e passivos contingentes dizem respeito a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja realização depende de eventos futuros. As obrigações legais são representadas por obrigações tributárias, cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação judicial. i) Ativos Contingentes - não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização sobre as quais não cabem mais recursos. ii) Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias e Cíveis e Trabalhistas (nota nº 10) - decorrem substancialmente de demandas judiciais e administrativas inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas e de natureza fiscal e previdenciária. Os ativos e passivos contingentes e obrigações legais são avaliados por assessores legais e levam em consideração a probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que os seus montantes possam ser estimados com suficiente segurança. j) Moeda funcional e de apresentação: As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos. Exceto quando indicado, as informações financeiras expressas em Reais foram arredondadas para o milhar mais próximo. (03) APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ: Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 659.599 514.856 - de Ligadas 659.599 514.856 Total - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 659.599 514.856 A Companhia possui Certificados de Depósitos Interfinanceiros com empresa do Conglomerado Financeiro com taxas indexadas a 100,0% do CDI (pós-fixada) e prazos de vencimento até 01/07/2014. (04) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS: a) Composição de Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos: Carteira Própria - Livres: Letras Financeiras do Tesouro - LFT 75.311 76.857 Vinculados à Prestação de Garantias: Letras Financeiras do Tesouro - LFT 199.222 275.139 Total - Títulos e Valores Mobiliários 274.533 351.996 Swaps - Diferencial a Receber (nota 14d) 52.433 71.188 Total - Instrumentos Financeiros Derivativos 52.433 71.188 Total Geral 326.966 423.184 b) Classificação de Títulos e Valores Mobiliários por Categoria e Vencimento: 3 Saldo em Saldo em Títulos para Negociação Letras Financeiras do Tesouro - LFT (i) 75.898 7.918 79.248 111.469 274.533 351.996 Títulos e Valores Mobiliários 75.898 7.918 79.248 111.469 274.533 351.996 % Concentração por Prazo 27,6% 2,9% 28,9% 40,6% 100,0% - Títulos para Negociação : O valor contábil corresponde ao valor de mercado desses títulos na data do balanço, obtido através de informações fornecidas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA). i) O ajuste negativo dos Títulos para Negociação no montante de R$ 44 ( R$ 232 positivo), obtido entre os valores de custo R$ 274.577 ( R$ 351.764) e de mercado R$ 274.533 ( R$ 351.996), foi registrado sob o título Resultado com Títulos e Valores Mobiliários. Os títulos privados são custodiados na CETIP S/A - Mercados Organizados e os títulos públicos no SELIC. c) Composição dos Títulos vinculados à prestação de garantias: Títulos dados em garantia de operações em bolsa 193.217 272.893 Títulos dados em garantia em ações judiciais 6.005 2.246 Total 199.222 275.139 (05) OPERAÇÕES DE CRÉDITO: a) Composição da carteira de crédito por setor de atividade: Setores de Atividade: Valor % Valor % Setor Privado Rural 2.887 0,1 2.780 0,1 Indústria 60.259 1,5 78.607 1,9 Comércio 537.754 13,2 283.362 7,0 Instituições Financeiras 316.353 7,8 367.362 9,0 Outros Serviços 352.278 8,7 331.253 8,1 Pessoas Físicas 2.798.116 68,7 3.004.394 73,9 Total da Carteira 4.067.647 100,0 4.067.758 100,0 Empréstimos 1.450.690 35,7 1.441.830 35,5 Financiamentos 2.333.542 57,3 2.327.867 57,2 Créditos vinculados a operações adquiridas em cessão (nota 6) 283.415 7,0 298.061 7,3 Total da Carteira 4.067.647 100,0 4.067.758 100,0 Ajuste ao valor mercado - Item Objeto Hedge 107.522 201.843 Total Global 4.175.169 4.269.601 b) Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento: Parcelas por Faixas de Vencimento: A Vencer Vencidos Total % A vencer - até 180 dias 1.452.269 16.263 1.468.532 36,1 - de 181 a 360 dias 783.986 11.565 795.551 19,6 - acima de 360 dias 1.766.355 24.949 1.791.304 44,0 Total Vincendas 4.002.610 52.777 4.055.387 99,7 Vencidas - até 60 dias 4.430 4.430 0,1 - de 61 a 180 dias 4.716 4.716 0,1 - acima de 180 dias 3.114 3.114 0,1 Total Vencidas 12.260 12.260 0,3 Total da Carteira 4.002.610 65.037 4.067.647 100,0 Parcelas por Faixas de Vencimento: A Vencer Vencidos Total % A vencer - até 180 dias 1.195.254 16.167 1.211.421 29,8 - de 181 a 360 dias 834.451 11.308 845.759 20,7 - acima de 360 dias 1.973.495 26.551 2.000.046 49,2 Total Vincendas 4.003.200 54.026 4.057.226 99,7 Vencidas - até 60 dias 3.733 3.733 0,1 - de 61 a 180 dias 4.257 4.257 0,1 - acima de 180 dias 2.542 2.542 0,1 Total Vencidas 10.532 10.532 0,3 Total da Carteira 4.003.200 64.558 4.067.758 100,0 c) Classificação da carteira de crédito por níveis de risco: A Resolução CMN nº 2682 de 21/12/1999 estabelece os critérios para a classificação das operações de crédito e para a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os quais são baseados em sistemas de avaliação de risco de clientes/operações. A composição da carteira de crédito e a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa nos correspondentes níveis de risco, conforme estabelecido na referida Resolução, estão demonstrados a seguir: 5
Níveis de Risco Saldo da Carteira de Crédito (*) A Vencer Vencidos Total Mínima Exigida Provisão Contábil AA 325.130 325.130 A 3.330.709 3.330.709 16.654 16.654 B 300.418 12.288 312.706 3.127 3.127 C 36.562 12.578 49.140 1.473 7.544 D 7.586 7.299 14.885 1.488 7.299 E 543 4.308 4.851 1.456 4.308 F 249 5.000 5.249 2.624 5.000 G 40 4.576 4.616 3.231 4.576 H 1.373 18.988 20.361 20.361 20.361 Total 4.002.610 65.037 4.067.647 50.414 68.869 Saldo da Carteira de Crédito Provisão Níveis de Risco (*) A Vencer Vencidos Total Mínima Exigida Contábil AA 394.093 394.093 1.970 A 3.292.911 3.292.911 16.465 32.929 B 279.839 12.828 292.667 2.927 3.125 C 34.028 12.829 46.857 1.406 3.682 D 1.212 8.603 9.815 982 6.871 E 185 4.884 5.069 1.521 5.069 F 209 3.128 3.337 1.669 3.337 G 100 3.323 3.423 2.396 3.423 H 623 18.963 19.586 19.586 19.586 Total 4.003.200 64.558 4.067.758 46.952 79.992 (*) Inclui os créditos vencidos até 14 dias. d) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa: Saldo inicial no período 73.484 81.269 Constituição/(Reversão) 8.048 8.668 Baixas (12.663) (9.945) Saldo final no período 68.869 79.992 O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa atingiu o montante de R$ 68.869 ( R$ 79.992), correspondente a 1,69% ( 1,97%) do total da carteira, desconsiderando o montante do ajuste a valor de mercado da carteira de crédito objeto de hedge. A provisão constituída acima do mínimo requerido pela Resolução CMN 2.682, decorre das análises internas e individuais dos clientes e é considerada adequada para suportar eventuais perdas. No semestre foram amortizados créditos para prejuízo no montante de R$ 14.931 (1º semestre 2013 R$ 11.775), e ocorreram recuperações no montante de R$ 3.856 (1º semestre 2013 R$ 4.028). O saldo das operações renegociadas era de R$ 81.931 ( R$ 62.176) na data do balanço. O saldo apresentado considera como renegociação qualquer acordo ou alteração nos prazos de vencimento, e nas condições de pagamento originalmente pactuadas, em operações de crédito que tenham apresentado alguma deterioração nas condições de risco. e) Cessão de Crédito: Durante o semestre não foram realizadas operações de cessão de créditos consignados com coobrigação (idem para o 1º semestre/2013). Para cessões com coobrigação efetuadas no período de Outubro de 2008 à Outubro de 2009, a Administração da Financeira Alfa S/A - C.F.I. adotou, à época, a faculdade prevista na Resolução CMN nº 3.627 de 30/10/2010 de aplicação antecipada dos procedimentos definidos na Resolução CMN nº 3.533 de 31/01/2008. O saldo das operações de crédito cedidas com coobrigação contabilizadas segundo as regras da Resolução CMN nº 3.533, que determina que os ativos cedidos com coobrigação sejam mantidos na rubrica Operações de Crédito - Vinculados a Cessão, os valores recebidos sejam registrados como um passivo em Outras Obrigações - Diversas - Obrigações Vinculadas a Cessão e os resultados destas cessões sejam reconhecidos de forma diferida ao longo do seu prazo remanescente, atualizado pelas taxas originais das operações de crédito e considerando as amortizações no período, em 30 de junho de 2014 perfaz o montante de R$ 76.199 ( R$ 121.364), tendo sido reconhecida no semestre receita de juros para estas operações o montante de R$ 7.269 (1º semestre/2013 R$ 12.961), e estão registradas na Demonstração de Resultado sob a rubrica Receitas da Intermediação Financeira - Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros. O saldo correspondente destas operações, relativo ao valor recebido pela Companhia nestas transações, atualizado pela taxa do contrato de cessão, e considerando as amortizações realizadas, está refletido no passivo na rubrica Outras Obrigações - Diversas - Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros, no montante de R$ 88.526 ( R$ 143.356), tendo sido apropriadas no semestre despesas de juros no montante de R$ 5.213 (1º semestre/2013 R$ 9.544) registrado na rubrica Despesas da Intermediação Financeira - Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros. A provisão para créditos de liquidação duvidosa para as operações cedidas com coobrigação segundo as regras da Resolução CMN nº 3.533 é efetuada conforme estabelecido na Resolução CMN nº 2.682 de 21/12/1999 e está registrado no montante de R$ 243 ( R$ 822). Durante o período de Novembro/2009 a Dezembro/2011 foram realizadas operações de cessão de crédito com coobrigação, as quais foram contabilizadas conforme estabelecido pela Circular BACEN nº 2.568 de 04/05/1995, com baixa dos ativos cedidos e reconhecimento de imediato do resultado apurado nestas transações. O montante de coobrigações assumidas nestas transações é de R$ 755 ( R$ 1.540), controlado em contas de compensação. A Companhia não adotou a opção prevista na Resolução CMN nº 4.036 de 30/11/2011 de diferimento do resultado líquido negativo decorrente de renegociação de operação de crédito anteriormente cedida, registrando, desta forma, os resultados destas renegociações no mesmo período contábil em que são realizadas. (06) OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS: Créditos vinculados a operações adquiridas em cessão 283.415 (*) 298.061 Depósitos judiciais 71.325 (**) 113.084 Créditos tributários (Nota 7b) 48.269 48.881 Carteira de crédito - recursos em trânsito 18.820 13.922 Tributos antecipados 803 10.340 Outros créditos 2.466 2.652 Total 425.098 486.940 (*) Refere-se a operações de crédito pessoal consignado adquiridas com cláusula de coobrigação junto a instituições ligadas. Para registro das operações de crédito adquiridas foi observado o critério contábil estabelecido pela Resolução CMN nº 3.533/08. (**) Basicamente refere-se a adesão à Anistia Fiscal, ocorrida no 2º semestre/2013. (07) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: a) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social: Lucro antes do imposto de renda (IRPJ), da contribuição social (CSLL) e deduzidas as participações no resultado 17.756 29.526 Impostos sobre Receita Operacional Diferido (815) Lucro antes da Tributação, deduzido das Participações no Lucro 17.756 28.711 Alíquota vigente 40% 40% Despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com a alíquota vigente (7.102) (11.484) Efeito no cálculo dos tributos: 6.068 11.168 Ajuste ao valor de mercado de títulos e derivativos (4.973) (10.211) Créditos Amortizados para Prejuízo 726 (1.618) Juros sobre o capital próprio 2.729 3.265 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 1.846 511 Contingências Fiscais e Trabalhistas (514) 4.374 Prejuízo fiscal I.R.P.J. 1.678 2.974 Crédito tributário 6.254 10.548 Outros valores (1.678) 1.325 Imposto de renda e contribuição social (1.034) (316) Sendo Impostos correntes (7.288) (10.864) Impostos diferidos 6.254 10.548 Despesa Contabilizada (1.034) (316) b) Créditos Tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social: 31/12/2013 Constituição Realização Contingências Fiscais, Trabalhistas e Cíveis/Prejuízo Fiscal 9.509 1.934 (2.515) 8.928 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 29.394 7.143 (8.989) 27.548 Créditos Amortizados para Prejuízo 8.050 3.341 (2.217) 9.174 Outros Créditos Tributários 1.829 790 2.619 Total 48.782 13.208 (13.721) 48.269 % sobre Patrimônio Líquido 6,6% 6,4% A Administração da Companhia, fundamentada em estudo técnico realizado tomando por base os dados contábeis disponíveis em, estimou que a realização desses créditos tributários ocorrerá na seguinte proporção 25% para 2014, 42% para 2015, 6% para 2016, 23% para 2017 e 4% para 2018. Na data do balanço, o valor presente dos créditos tributários calculados com base na taxa Selic é de R$ 37.891 ( R$ 41.382). Os créditos tributários não ativados totalizavam R$ 403 ( R$ 18.100). (08) DEPÓSITOS E CAPTAÇÕES: a) Composição dos Recursos Captados: Depósitos Interfinanceiros 4.089.994 3.878.967 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - LC 1.728 119.862 Obrigações por Repasses - País 81.045 94.689 Obrigações por Venda de Ativos Financeiros (nota 9b) 88.526 143.356 Total - Recursos Captados 4.261.293 4.236.874 b) Composição de Recursos Captados por prazos de vencimento: 3 Total Depósitos Interfinanceiros 650.520 1.309.680 2.119.855 9.939 4.089.994 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - LC (i) 1.728 1.728 Obrigações por Repasses (ii) 8.707 21.608 37.195 13.535 81.045 Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros 6.417 17.075 35.036 29.998 88.526 Total de Captações 665.644 1.350.091 2.192.086 53.472 4.261.293 % Concentração por Prazo 15,6% 31,7% 51,4% 1,3% 100,0% 3 Total Depósitos Interfinanceiros 380.669 1.145.184 2.350.121 2.993 3.878.967 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - LC (i) 60.579 56.916 2.367 119.862 Obrigações por Repasses (ii) 12.356 27.474 37.254 17.605 94.689 Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros 9.633 25.483 51.086 57.154 143.356 Total de Captações 463.237 1.255.057 2.440.828 77.752 4.236.874 % Concentração por Prazo 10,9% 29,6% 57,6% 1,9% 100,0% c) Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo: Os recursos captados no País para repasses a clientes possuem as seguintes características: i) Os aceites cambiais foram classificados de acordo com seus vencimentos contratuais e incluem o montante de R$ 1.690 ( R$ 118.162) referentes às captações com compromisso de liquidez que podem ser resgatados antecipadamente pelos clientes, todos registrados no Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (CETIP S.A.). ii) Representado por Operações BNDES e FINAME, com vencimentos até 17/07/2023 à taxa pósfixada de 0,90% até 4,00% a.a. mais TJLP, à taxa pós-fixada de 2,30% a.a. mais UMBNDES (Cesta de moedas BNDES) e pré-fixada até 8,30% a.a., garantidas por contratos. (09) OUTRAS OBRIGAÇÕES: a) Fiscais e Previdenciárias: Provisão para impostos e contribuições s/lucros 532 1.511 Impostos e contribuições a recolher 4.953 8.939 Provisões para impostos e contribuições diferidos 58.368 (*) 99.370 Provisões para riscos fiscais (nota 10) 6.375 (*) 63.434 Total 70.228 173.254 (*) Basicamente refere-se à adesão à Anistia Fiscal, ocorrida no 2º semestre/2013. b) Diversas: Provisões de pessoal e administrativa 26.212 23.192 Contingência trabalhista (nota 10) 14.205 12.383 Contingência cível (nota 10) 2.452 3.815 Obrigações por venda de ativos financeiros (nota 5e) 88.526 143.356 Carteira de crédito - valores a processar/liberar 16.164 11.425 Credores diversos 2.739 1.127 Total 150.298 195.298 6
(10) PASSIVOS CONTINGENTES: A Companhia, no curso normal de suas atividades, é parte em processos de natureza fiscal, previdenciária, trabalhista e cível. As respectivas provisões foram constituídas levando-se em conta a legislação em vigor, a opinião dos assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, o posicionamento dos Tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitam a sua estimativa da forma mais adequada possível. A Administração considera que as provisões existentes na data destas demonstrações são suficientes para fazer face aos riscos decorrentes destes processos. As provisões constituídas e respectivas variações no período estão demonstradas a seguir: Fiscais e Trabalhistas Cíveis Previdenciárias (a) (b) (c) Saldo inicial em 01/01/2014 8.462 9.782 3.099 (+) Complemento de provisão 214 5.869 351 (+) Atualização de provisão 197 ( ) Baixa por pagamento (1.446) (304) ( ) Baixa por reversão (2.498) (694) Saldo final em 6.375 14.205 2.452 a) As contingências fiscais e previdenciárias referem-se principalmente a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação nas esferas administrativa e judicial, com destaque para: i) a cobrança do PIS pelas Emendas Constitucionais 01/94 e 17/97 e a não observância da irretroatividade e da anterioridade nonagesimal quando da cobrança do PIS pela Emenda Constitucional nº 10/96 - R$ 3.027 ( R$ 18.154); e, ii) a dedução dos valores da CSLL na base de cálculo do IRPJ - R$ zero ( R$ 31.562). As provisões existentes amparam o risco decorrente das obrigações legais e das contingências fiscais e previdenciárias consideradas como de perda provável e encontram-se no exigível a longo prazo na rubrica Provisão para Riscos Fiscais do grupo Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias. A Companhia possui outras contingências fiscais e previdenciárias avaliadas individualmente por nossos assessores legais como de risco de perda possível, conforme Resolução nº 3.823, de 16/12/2009, do Conselho Monetário Nacional, com destaque para: PIS: Refere-se à discussão sobre a aplicabilidade da Lei nº 9.718/1998, no tocante à base de cálculo do PIS, para fazer incidir tal contribuição sobre todas as receitas das instituições financeiras, e não apenas sobre suas receitas de prestação de serviços. Ante a referida norma, a Companhia ingressou com ação e obteve decisão favorável que afasta tal pretensão, por decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal (STF), já transitada em julgado. Em que pese este afastamento pelo STF, a Companhia voltou a ter estes valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando administrativa e judicialmente estas cobranças - R$ 35.103 ( R$ 31.257). ISS - Prefeitura de São Paulo: Refere-se à lavratura de autos de infração para cobrança de ISS sobre valores registrados em diversas contas contábeis sob a alegação de se tratar de receitas de prestação de serviços - R$ 4.521 ( R$ 4.102). b) As contingências trabalhistas originam-se de ações judiciais movidas por terceiros que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos trabalhistas. A provisão constituída encontra-se registrada na rubrica Provisão para Passivos Contingentes do grupo Outras Obrigações - Diversas, no exigível a longo prazo (vide nota nº 9). As ações de natureza trabalhista para as quais foi constituída provisão são consideradas como risco de perda provável. Para determinação do valor de provisão necessário, estas ações são avaliadas em seu conjunto, considerando histórico de pagamentos feitos pela Companhia a esse título. As contingências trabalhistas classificadas como de perda possível atingiram o montante de R$ 41.412 na data destas demonstrações financeiras. c) As contingências cíveis são originadas basicamente por ações judiciais movidas por terceiros, pleiteando restituição de valores cobrados e/ou indenizações por danos materiais e morais, sendo em sua maior parte julgadas pelos Juizados Especiais Cíveis. Para determinar o montante adequado de provisão a Administração considera análise individual ou para conjuntos de ações de mesma natureza consideradas significativas e histórico de perdas, constituindo provisão para aquelas consideradas como de perda provável. As contingências cíveis classificadas como de perda possível atingiram o montante de R$ 5.877 ( R$ 5.526) na data destas demonstrações financeiras, representado principalmente por ações indenizatórias ou de cobrança, cujos valores individuais não são relevantes. (11) PATRIMÔNIO LÍQUIDO: a) Capital Social: Está dividido em 59.439.005 de ações ordinárias e 46.326.898 de ações preferenciais sem valor nominal. É assegurado às ações preferenciais, que não possuem direito de voto, um dividendo mínimo de 8% a.a. sobre a parte e respectivo valor do capital que essas ações representam. A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24/04/2014, homologada pelo Banco Central do Brasil em 03/07/2014, aprovou o aumento do capital social para R$ 349.700, mediante incorporação de reservas de lucros. b) Dividendos: O Estatuto Social prevê dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme o disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, podendo ser pago sob a forma de juros sobre capital próprio, conforme previsto no artigo 31 do Estatuto Social e artigo 9º da Lei nº 9.249 de 26/12/1995. De acordo com o artigo 5º, parágrafo 2º: Para as ações preferenciais é assegurado o direito ao dividendo anual mínimo de 8% (oito por cento) sobre a parte do capital representada pelas ações preferenciais, mantendo-se e preservando-se, desta forma, o direito originário ao dividendo anual mínimo de 8% (oito por cento) calculado sobre o valor nominal das mesmas ações para preferentemente a qualquer outro dividendo. Demonstrativo Lucro Líquido do Semestre 16.722 29.210 ( ) Reserva Legal (836) (1.460) Lucro Líquido Ajustado 15.886 27.750 Juros sobre Capital Próprio - Valor Bruto 4.672 8.162 Capital Social 331.000 331.000 Capital Social Representado pelas Ações PN 144.982 144.982 Valor do Dividendo Estatutário das Ações PN - 4% 5.799 5.799 Juros sobre Capital Próprio das Ações PN - Valor Bruto 6.823 6.823 Para o semestre foi aprovado o pagamento de juros sobre o capital próprio no valor bruto de R$ 6.823, correspondente ao valor bruto de R$ 147,28 por lote de mil ações preferenciais, sujeitos também à incidência de imposto de renda na fonte, quando aplicável. A adoção do pagamento de juros sobre o capital próprio aumentou o resultado da Companhia em R$ 2.729 ( R$ 3.265) face ao benefício fiscal obtido. Os juros foram contabilizados em conformidade com a Circular Bacen nº 2.739/97, Deliberação CVM nº 207/96 e em atendimento às disposições fiscais. c) Reservas de Capital e Reservas de Lucros: Reservas de Capital: Reservas de incentivos fiscais 29.777 29.777 Capital de giro 8.718 8.718 Outras 5.483 5.120 Total 43.978 43.615 Reservas de Lucros: Reserva legal 53.224 51.179 Reservas estatutárias - aumento de capital 245.511 241.510 Reservas estatutárias - dividendos 60.671 58.148 Total 359.406 350.837 (12) TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS: a) Sempre em concordância com os dispositivos legais vigentes e com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil, são efetuadas operações com partes relacionadas, conforme demonstramos a seguir: Ativos (passivos) Ativos (passivos) Receitas (despesas) Receitas (despesas) Disponibilidades 4.314 1.658 - Outras partes relacionadas (1) 4.314 1.658 Banco Alfa S.A. 4.314 1.658 Aplicações (Captações) em depósitos interfinanceiros (1) (3.430.395) (3.364.111) (180.327) (119.576) - Outras partes relacionadas (1) (3.430.395) (3.364.111) (180.327) (119.576) Alfa Arrendamento Mercantil S.A. (408.907) (449.466) (19.505) (11.942) Banco Alfa de Investimento S.A. (3.021.488) (2.914.645) (160.822) (107.634) Aquisição de ativos financeiros 315.227 366.464 24.531 28.509 - Outras partes relacionadas (2) 315.227 366.464 24.531 28.509 Banco Alfa S.A. 315.227 366.464 24.531 28.509 Aplicações (Captações) no mercado aberto 8 2 - Outras partes relacionadas (1) 8 2 Banco Alfa de Investimento S.A. 8 2 Negociação e Intermediação de Valores (45) - Controlada (45) Alfa Corretora de Valores Mobiliários S.A. (45) Juros sobre o capital próprio e dividendos (3.754) (4.409) (3.754) (4.924) - Controladora (1.358) (2.514) (1.358) (2.514) Alfa Holdings S.A. (2) (393) (2) (393) Consórcio Alfa de Administração S.A. (2) (393) (2) (393) Corumbal Participações e Administração (1.354) (1.728) (1.354) (1.728) - Pessoal-chave da administração da entidade ou de sua controladora (2.396) (1.895) (2.396) (2.410) Recursos de emissão de títulos (11.090) (3.938) - Pessoal-chave da administração da entidade ou de sua controladora (6.280) (240) - Outras partes relacionadas (1) (4.810) (3.698) Bri Participações Ltda. (3.161) (3.587) Metro Dados Ltda. (4) Metro Tecnologia Informática Ltda. (524) (38) Pessoa Física (1.125) (69) Outras transações (3) (1.514) (2.232) (7.384) (8.459) - Outras partes relacionadas (1) (1.514) (2.232) (7.384) (8.459) Banco Alfa S.A. (733) (1.297) (4.335) (6.915) Banco Alfa de Investimento S.A. (781) (466) Hotel Transamérica Ltda. (173) (93) Metro Dados Ltda. (39) (317) (151) Metro Sistemas e Informática Ltda. (122) (756) (392) Metro Táxi Aéreo Ltda. (89) (51) Metro Tecnologia e Informática Ltda. (308) (1.714) (857) (1) As transações referem-se às operações envolvendo a Companhia e partes relacionadas, efetuadas a taxas compatíveis com as taxas médias praticadas no mercado, vigentes nas datas das operações. (2) Refere-se à aquisição de operações de crédito consignado junto à empresa ligada (com coobrigação), realizadas na vigência da Resolução CMN nº 3.533 no montante de R$ 283.415 ( R$ 298.061) e realizadas na vigência da Circular BACEN nº 2.568 no montante de R$ 31.812 ( R$ 68.403). (3) Os ressarcimentos de custos referem-se basicamente, à agenciamento de operações e sublocação de imóvel com empresas ligadas de acordo com contrato mantido entre as partes. b) Remuneração dos Administradores: Em Assembleia Geral Ordinária dos acionistas, é estabelecida a remuneração para os membros do Conselho da Administração e Diretoria. No semestre, o montante registrado foi de R$ 3.692 ( de 2013 R$ 3.716) para os membros do Conselho de Administração e Diretoria. A Companhia não possui para o pessoal-chave da Administração, benefícios pós-emprego, benefícios de longo prazo e de rescisão de contrato de trabalho. b.1) Conforme legislação em vigor, a Companhia não pode conceder empréstimos ou adiantamentos para: - Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau; - Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; - Pessoas jurídicas que participem, com mais de 10%, da própria instituição financeira, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau. Dessa forma, não são efetuados pela Companhia empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria e seus familiares. c) Participação acionária: Os membros do Conselho de Administração possuem em conjunto a seguinte participação acionária em 30 de junho de 2014: Ordinárias 1,792%, Preferenciais 35,042% e do total de ações 16,356%. (13) GERENCIAMENTO DE RISCO: O Gerenciamento de Riscos é um instrumento essencial para garantir o uso adequado do capital e a melhor relação risco x retorno para o Conglomerado Financeiro Alfa. O gerenciamento e monitoramento dos riscos envolvidos nas diversas atividades do Conglomerado são realizados por área independente através de políticas de controles, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoantes às diretrizes estabelecidas pela Administração. A estrutura de gerenciamento de riscos contempla os seguintes riscos segregados por natureza: Risco de Mercado - O risco de mercado está relacionado à probabilidade de perda decorrente dos impactos de flutuações dos preços e taxas de mercado sobre as posições ativas e passivas da carteira própria do Conglomerado. A política global em termos de exposição a riscos de mercado é conservadora, sendo a estratégia e os limites de VaR (Value at Risk) definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado e seu cumprimento acompanhado diariamente por área independente à gestão das carteiras, através de métodos e modelos estatísticos e financeiros desenvolvidos de forma consistente com a realidade de mercado. A metodologia para apuração do VaR é baseada no modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 99% para o horizonte de tempo de um dia e as volatilidades são calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de fator de decaimento (lâmbda) de 0,94. Além do VaR, são adotados os parâmetros de risco acumulado mensal e cenários de stress em que são elaborados cenários históricos e hipotéticos para as taxas de mercado e verificados os possíveis impactos nas posições. Complementando a estrutura de acompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, 7