1 REQUISITOS NECESSÁRIOS PARA O LANÇAMENTO DE AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT (ADR) NA BOLSA DE VALORES DE NOVA YORK Cláudio Marcelo R Cordeiro 1 Florisvaldo Cezar Majchszak 2 RESUMO American Depositary Receipts (ADR) é a forma como as ações de empresas estrangeiras são negociadas no mercado acionário norte-americano. Bolsa de valores é o local em que ocorrem transações com títulos e valores mobiliários. O objetivo deste artigo é demonstrar quais requisitos necessários para o lançamento de American Depositary Receipt (ADR) na bolsa de valores de Nova York, a New York Stock Exchange (NYSE). Palavras-Chaves: American Depositary Receipt; Nova York; Mercado Financeiro. ABSTRACT American Depositary Receipts (ADR) is how the stocks of foreign companies traded on U.S. stock market. Stock Exchange is the place where occur transactions with securities. The objective of this paper is to demonstrate that requirements for the release of American Depositary Receipt (ADR) on New York Stock Exchange (NYSE). Key Words: American Depositary Receipt; New York; Financial Market. 1 Contador, auditor e perito contábil, professor universitário, coordenador do curso de Ciências Contábeis das Faculdades Integradas Santa Cruz de Curitiba, mestre em Administração e Gestão Financeira pela Universidade de Extremadura/Espanha. C-eletrônico: profclaudiom@gmail.com 2 Bacharel em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná, bancário e acadêmico do sexto semestre do curso de Ciências Contábeis das Faculdades Integradas Santa Cruz de Curitiba. C-eletrônico: fcezarm@yahoo.com.br
2 INTRODUÇÃO Com a globalização e a concorrência cada vez mais acirrada, as empresas perceberam que expandir seus negócios tornou-se uma questão de sobrevivência. Com esta necessidade, muitas delas recorrem aos centros financeiros globais com a intenção de captar os recursos necessários e demonstrar sua presença perante aos investidores estrangeiros. Centros financeiros globais são cidades especializadas na prestação de serviços financeiros internacionais. Sua função é intermediar fluxo financeiro entre países. Isso é feito pelos mercados financeiros e pelas empresas neles localizadas (PINHEIRO, 2006, p. 49). Segundo PAGNANI & AGUIAR (2004) há um processo continuo de diversificação internacional observada nos mercados de capitais. Dos diversos impactos percebidos existe a contribuição no desenvolvimento das economias emergentes e de seus mercados. Isso proporciona novas oportunidades aos investidores e atende as necessidades dos emergentes na captação de fundos para suas demandas de investimentos, a custo de capital compatível a expansão de seus negócios nos mercados internos e externos. Dentre os diversos centros financeiros globais existe o de Nova York, que segundo PINHEIRO (2006), é um dos principais locais de transações internacionais desde o fim da Segunda Guerra Mundial, sendo atuante na negociação nos segmentos de: Títulos do governo dos EUA Títulos e papéis de empresas privadas Ações Títulos municipais Securitizações Mercado monetário Cambio Swap
3 As 10 maiores capitalizações do mercado de capitais no 1º semestre de ano 2011 Bolsas US$ em bilhões final de Junho-2011 final de Junho-2010 Fonte: WFE (2011, p. 3) Empresas estrangeiras podem captar recursos na bolsa de Nova York, emitindo ações na NYSE, na modalidade de American Depositary Receipt (ADR) que são ações de empresas de um determinado país emitidas nos Estados Unidos. Esses ADRs possuem como lastro ações da própria empresa emitidas no país de origem da empresa (OLIVEIRA e PACHECO, p. 138). Esse artigo tem por objetivo apresentar e descrever os requisitos necessários para o lançamento de ADR na bolsa de valores de Nova York, conceituando também os principais aspectos relacionados com o mercado financeiro, tendo a finalidade de aprimorar os conhecimentos sobre esta modalidade de lançamento de ações, mediante pesquisas.
4 1. MERCADO FINANCEIRO Segundo Oliveira e Pacheco (2006, p. 7) o termo mercado pode ser compreendido: [...] como o processo pelo qual as pessoas interessadas em vender algum produto ou serviço encontram-se com pessoas interessadas em comprar esse mesmo produto ou serviço. Tanto compradores quanto vendedores, após uma analise de suas alternativas, efetuam a transação que melhor atende a suas necessidades, estabelecendo um preço de equilíbrio num processo conhecido como lei de oferta e demanda. (OLIVEIRA e PACHECO, p. 7). Ainda segundo Oliveira e Pacheco (2006), no mercado financeiro o principal produto é o uso do dinheiro no tempo e ocorre o mesmo mecanismo da lei de oferta e demanda, tendo como participantes os agentes superavitários e os deficitários. Define-se como agentes superavitários os agentes que possuem excesso de recursos e os ofertam mediante uma remuneração, eles também são chamados de poupadores. Agentes deficitários são os que demandam recursos, e também são chamados de tomadores de recursos. Nesse mercado, para que ocorra uma mecânica eficaz e eficiente entre os conflitos gerados pelas necessidades dos agentes superavitários e dos deficitários, existe o agente que fazem a intermediação financeira. Segundo Pinheiro (2006, p. 29): Define-se intermediação financeira como uma atividade que tem finalidade de viabilizar o atendimento das necessidades financeiras de curto, médio e longo prazo, manifestadas pelos agentes econômicos carentes de recursos, também chamados de agentes deficitários, aplicando ao mesmo tempo o excedente monetário dos agentes superavitários, com mínimo de riscos. São exemplos de instituições com fins de intermediação financeira: Bancos Comerciais Bancos de Investimentos Bolsas de Mercadorias e Futuros Bolsas de Valores Sociedades Corretoras Fundos Mútuos Administradoras de Consórcio
5 Essas instituições captam os recursos dos poupadores e adquirem ativos financeiros, que, segundo Pinheiro (2006), canalizam esses recursos até os agentes deficitários. Pinheiro (2006) define como ativos financeiros os títulos de dívidas ou participações no capital das companhias abertas. Para o tomador, esses ativos representam um passivo que deverá ser remunerado ou com a participação nos lucros, no caso de emissão de ações, ou com o pagamento de juros. São exemplos de ativos financeiros: Ações Ordinárias e Preferenciais Letras do Tesouro Nacional (LTN) Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI) Certificados de Deposito Bancário (CDB) Letras de Câmbio Debêntures 1.1 BOLSAS DE VALORES As bolsas, como já visto, são agentes de intermediação financeira. A bolsa é o mercado em que se compram e vendem ações. Nela concorrem os investidores e as instituições financeiras. (PINHEIRO, 2006, p. 182). Oliveira e Pacheco (2006) afirmam que só é possível realizar operações com a bolsa de valores mediante a intermediação de uma corretora, que opera as ordens de compra, venda de títulos e valores mobiliários por conta de terceiros. A negociação de ações, segundo a Pinheiro (2006) ocorre de duas maneiras, ou no Mercado Primário ou no Mercado Secundário. Pode-se entender como Mercado Primário onde ocorre a capitalização das companhias abertas mediante emissão de ações, podendo ser devido a um aumento do capital ou uma IPO (Initial Public Offering) que é a primeira colocação pública de ações de uma companhia. No Mercado Secundário ocorre a revenda das ações adquiridas do mercado primário para outros compradores mediante mercado de Balcão ou Bolsa de Valores. Segundo Oliveira e Pacheco (2006) a captação de recursos mediante emissão de ações na bolsa de valores é um instrumento de grande importância para as companhias abertas, pois dilui os riscos, tendo em vista que serão agregados novos acionistas e
6 estes serão remunerados apenas se a companhia apresentar lucro. Diferente da captação mediante financiamento com recursos de terceiros, que gera um passivo para companhia com o dever de ser quitada independente dos seus resultados. Por outro lado, com a emissão de ações as companhias estão sujeitas a diluição dos seus lucros, a necessidade legal da divulgação ao publico de suas informações estratégicas e o aumento dos custos administrativos. 1.2 AÇÕES Segundo Oliveira e Pacheco (2006, p. 132) Uma ação representa a menor parcela em que se subdivide o capital de uma Sociedade Anônima (S/A). As ações são consideradas ativos reais e sua negociação ocorre nas Bolsas de Valores e em Mercado de Balcão. O acionista é o dono de parte do capital da empresa proporcional à quantidade detida de ações, o que significa que é solidário com o futuro da empresa, recebendo remuneração por seu investimento apenas no caso de a empresa apresentar lucro Elas são classificadas em: Ordinárias: garante o direito de voto nas assembléias. Preferenciais: garante preferência no recebimento de dividendos e do capital, no caso de liquidação da empresa. Segundo Pinheiro (2006), a rentabilidade dos acionistas está ligada aos resultados da companhia e à comercialização das ações, como segue abaixo: Resultados da Companhia: - Dividendos - Bonificações - Alteração no valor nominal (substituições) - Juros sobre Capital Comercialização das Ações - Lucro na Venda
7 2. A GLOBALIZAÇÃO FINANCEIRA A globalização pode ser conceituada como aumento da transformação da atividade econômica, financeira, política e social de caráter eminentemente nacional para um caráter eminentemente internacional, com o desenvolvimento de interdependências dos diversos países naquele conjunto de níveis (LIMA, 2005, p. 17). Ela trouxe várias contribuições, como por exemplo, o continuo desenvolvimento das economias emergentes e de seus mercados. Bruni (2002, p. 5) cita que a globalização financeira pode ser entendida como um fenômeno com três dimensões: a) Maior integração entre os sistemas financeiros nacionais, principalmente em países desenvolvidos e um número reduzido dos chamados mercados emergentes ; b) Acirramento da concorrência com relação ao sistema financeiro internacional, exemplificado pela crescente disputa de mercados por bancos de diferentes origens, principalmente americanos, europeus e japoneses; c) Internacionalização da produção de serviços financeiros, o que gerou a possibilidade que residentes de um país possuam acesso a serviços financeiros fornecidos por residentes de outro país. Pode-se dizer que a globalização apresenta risco em função de três fatores: na intercomunicação instantânea que aumenta a volatilidade dos capitais; a interligação do sistema financeiro internacional; e os novos agentes financiadores, que estão além do controle dos bancos centrais (PINHEIRO, 2006, p.110). 3. NYSE A Bolsa de Nova York, ou a New York Stock Exchange (NYSE), segundo seu site, NYSE (2011), está localizada em Manhattan, na Wall Street, EUA. Sua historia inicia em 1792 pelo Acordo de Buttonwood, assinado por 24 corretores que estabelecia as regras para compra e venda de títulos e ações de empresas. A primeira constituição dessa organização ocorreu em 08 de março de 1817, e se autodenominou de New York Board Stock & Exchange. Em 2008 a NYSE fundiu-se com o grupo da Euronext e formou o grupo NYSE Euronext, aumentando sua representatividade na Europa, principalmente nas cidades em que estão localizadas as sedes do grupo Euronext como Amsterdam, Bruxelas, Paris, Londres e Lisboa.
8 Segundo Pinheiro (2006), a NYSE é um dos maiores e mais sofisticados centro financeiro do mundo, tendo como características o tamanho, a qualidade e a grande diversidade nos segmentos do mercado financeiro. 3.1 ORGÃOS FISCALIZADORES No Brasil, o órgão fiscalizador das companhias abertas e bolsa de valores é CVM (Comissão de Valores Imobiliários), e tem por finalidade segundo Oliveira e Pacheco (2006) fiscalizar e incentivar todo o mercado de títulos e valores mobiliários. Toda emissão de ações na BOVESPA devem ser autorizadas junto a CVM. Segundo Pinheiro (2006) para o lançamento de ADR por parte de empresas brasileiras, há a necessidade previa de autorização da CVM dependendo do nível da emissão. A NYSE é supervisionada pela SEC (Securities Excahnge Commission). Ela foi criada como conseqüência do crack de 1929, e sua principal missão, segundo seu site (2011), é proteger os investidores, manter mercados justos, ordenada e eficiente, e facilitar a formação de capital. Para tanto, ela fiscaliza e supervisiona os participantes do mercado mobiliário, bolsas de valores, corretoras de valores, consultores de investimento e fundos mútuos. 3.2 AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT ADR O ADR é a forma como as ações de empresas estrangeiras são negociadas no mercado acionário norte-americano. Segundo Pinheiro (2006, p. 104): É um recibo representativo de uma ação de uma empresa estrangeira que se encontra depositada em um banco no país de origem, negociado nos EUA. [...] São cotados em dólar e negociados livremente em bolsas ou mercado de balcão nos EUA, como qualquer outro valor mobiliário norte-americano. De acordo com Bruni (2002, p. 8): [...]os ADRs foram os primeiros tipos de recibos de depósitos de ações desenvolvidos. Foram criados em 1927 pelo Morgan Guarantee Trust, atual banco J. P. Morgan. Teve com finalidade a facilitação da participação de investidores norte-americanos nas bolsas estrangeiras e o primeiro ADR lançado possibilitou que investidores norte-americanos adquirissem ações da Selfridge s Ltd, empresa varejista londrina, à época os investidores estrangeiros eram obrigados a apresentar os certificados de ações para o recebimento dos
9 dividendos.com o lançamento do ADR foi permitido que tais dividendos fossem recebidos pelos investidores sem despesas adicionais. Segundo Lima (2002, p. 24) as partes envolvidas no lançamento de ADRs por empresas brasileiras são: a) Instituição custodiante: instituição no Brasil autorizada pela CVM a prestar serviços de custódia para fins específicos de emissão de ADRs; b) Instituição depositária, banco depositário ou banco emissor: instituição no exterior responsável pela emissão, cancelamento e controle dos ADRs; c) Empresa patrocinadora ou emissora: companhia aberta no Brasil, emissora das ações ou valores mobiliários objeto do programa dos ADRs; d) Advogados no Brasil e no exterior; e) Auditores externos; f) Investidores. Segundo Lima (2002) um programa de ADR pode ser de forma patrocinada ou não patrocinada. Patrocinada é quando a iniciativa do programa é da própria empresa, ou seja, quando a empresa emissora está diretamente envolvida com seu lançamento. Não patrocinada é quando não há participação direta da empresa emissora da ação. A seguir, a relação das empresas brasileiras que possuem ADRs emitidos na bolsa de Nova York: Empresas Brasileiras listadas na NYSE Ambev - Companhia de Bebidas das Americas Banco BR adesco, S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Brasil Telecom S.A. Braskem S.A. BRF-Brasil Foods S.A. Centrais Eletricas Brasileiras S.A. - Eletrobras Companhia Brasileira de Distribuição Companhia de Saneamento Basico do Estado de Sao Paulo-SABESP Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG Companhia Paranaense de Energia (COPEL) Companhia Siderúrgica Nacional Cosan Limited CPFL Energia S.A. Embraer S.A.
10 Fibria Celulose S.A. Gafisa S.A. GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Itau Unibanco Holding S.A. Petrobras - Petroleo Brasileiro S.A. TAM S.A. Tele Norte Leste Participacoes S.A. Telecomunicaçôes de Sao Paulo S/A-Telesp Telefonica Brasil, S.A. Tim Participações S.A. Vale S.A. Fonte: NYSE (2011). 3.3 CATEGORIAS Segundo Lima (2002) os ADRs são classificados em níveis (Nível I, II, III e 144-A), o que os diferencia são o modo de negociação, as exigências de divulgação e da adequação às normas da Securities and Exchange Commission (SEC), das exigências específicas das bolsas norte-americanas e dos princípios contábeis norte-americanos geralmente aceitos United States Generally Accepted Accounting Principles (USGAAPs). As principais características são: Nível I é o método mais simples de lançamento segundo Pinheiro (2006). Os ADRs são negociados no mercado de balcão, o que diminui as exigências quanto a documentação a ser apresentada, nesse lançamento a empresa emissora não necessita se adequar às normas contábeis USGAAPs, e também é isenta de registro na SEC. Os lançamentos de programa de ADR no nível I são utilizados como primeira etapa para empresas que desejam ter acesso ao mercado de capitais norte-americano (PINHEIRO, 2006, p. 106). Nível II neste nível os ADRs podem ser listados e negociados nas bolsas americanas, incluindo a New York Stock Exchange (NYSE). Este programa de ADR deve cumprir os regulamentos quanto ao registro completo na SEC e adequar as demonstrações contábeis às normas do USGAAPs, a fim de registrar os ADRs listados. Nesse nível não há levantamento de capital por parte da empresa emissora. Por este motivo e pelas exigências, é menos utilizado (PINHEIRO, 2006, p. 106).
11 A seguir o Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado conforme as normas do USGAAP: BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO Ativo Corrente Caixa e equivalentes de caixa Investimentos de curto-prazo Recebíveis Estoques Despesas antecipadas Ativos Não Correntes Investimentos de longo-prazo Imobilizado Ativos intangíveis Outros ativos PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Passivo Corrente Contas a pagar Notas promissórias a pagar Dividendos a pagar Adiantamentos e depósitos Função de arrecadação e retenção na fonte Parcela corrente dos débitos de longo prazo Passivo Não Corrente Notas promissórias a pagar Obrigações de leasing de capital Despesas acumuladas Obrigações contingentes Patrimônio Líquido Contribuições ao Capital Capital social Reservas de capital Doações de capital Lucros acumulados Outros resultados abrangentes acumulados Fonte: Schmidt, Santos e Fernandes (2006, p.138).
12 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO E RESULTADO ABRANGENTE Resultado das operações em continuidade Receita de vendas ou serviços Custo das mercadorias vendidas Despesas operacionais Ganhos e perdas Outras receitas e despesas Itens não usuais ou infreqüentes, mas não ambos Imposto de renda das operações em continuidade Resultado das operações em descontinuidade Lucro (perda) das operações em componentes descontinuados Ganhos (perdas) na alienação de componentes descontinuados Itens extraordinários Itens que são não usuais e infreqüentes Excesso remanescente de valor justo sobre os ativos líquido adquiridos em uma combinação de negócios Participação da investidora em itens extraordinários de investidas avaliadas por equivalência patrimonial Efeitos acumulados de mudanças em princípios contábeis Lucro líquido Outros resultados abrangentes Ajustes de moeda estrangeira Ganhos (perdas) não realizadas em valores mobiliários Obrigações de pensões mínimas Ganhos (perdas) em dinheiro na proteção de perdas no mercado financeiro Ganhos (perdas) em hedge de uma previsão de transação em moeda estrangeira Imposto de renda sobre outros resultados abrangentes Resultado abrangente Fonte: Schmidt, Santos e Fernandes (2006, p. 139). Nível III Segundo Lima (2002) nesse nível os ADRs são vinculados a uma oferta pública nos EUA das ações depositadas, ou seja há o levantamento de capital por parte da empresa e são listados e negociados nas bolsas norteamericanas. Este programa de ADR deve cumprir os regulamentos quanto ao registro completo na SEC e adequar o balanço às normas do USGAAPs, assim como no Nível II
13 Nível 144-A Segundo Lima (2002) nesse nível não há a obrigação de adequação do balanço às normas do USGAAPs, e há submissão apenas parcial quanto às exigências de registro na SEC. As empresas obtêm permissão para captação de recursos mediante a colocação de ADRs e debêntures da empresa emissora junto ao mercado americano. No entanto, a negociação está restrita ao mercado de balcão. Quadro Resumo dos Níveis de ADRs (*) As companhias devem conseguir isenção do registro e de requerimento de relatórios periódicos (reporting). Para concordar com esta regra, a firma brasileira deve acordar em fornecer à SEC toda e qualquer informação solicitada. Fonte: Lima (2002, p. 29).
14 3.4 FLUXO DO LANÇAMENTO DE ADR Emissão dos ADR Nível I e II sem captação de recursos 1) Emissão de ordem de compra 2) Conversão de moeda via BACEN 3) Repasse dos Reais ao corretor 4) Aquisição de ações na bolsa ou em mercado de balcão organizado 5) Repasse de ações ao corretor 6) Entrega de ações ao banco custodiante 7) Notificação da custódia das ações ao banco depositário 8) Entrega do ADR à instituição americana 9) Repasse do ADR ao investidor americano Fonte: Lima (2002, p. 28).
15 Emissão dos ADR Nível III e Regra 144A com captação de recursos 1) Comunicação do Programa de ADR e entrega dos valores mobiliários ao banco custodiante, a serem colocados no exterior 2) Comunicação ao banco depositário 3) Emissão de ADR para instituição norte-americana 4) Entrega de ADR ao investidor norte-americano 5) Pagamento dos títulos pelo investidor 6) Corretor repassa dinheiro ao banco depositário 7) Conversão de moeda via BACEN 8) Repasse dos reais ao banco custodiante 9) Repasse dos reais à empresa Fonte: Lima (2002, p. 27).
16 3.5 A IMPORTÂNCIA DO USGAAP NO PROCESSO DE LANÇAMENTO DE ADRS NA NYSE Segundo PINHEIRO (2006), observando o ponto de vista do investidor, pode-se destacar quanto suas principais necessidades em relação às companhias abertas: Transparência, entendida como qualidade nas informações que sinalizem a tendência do comportamento da empresa; Ampla divulgação das informações, evitando o privilégio de determinados investidores; Confiabilidade das informações divulgadas; Tratamento respeitoso com os acionistas minoritários; Contribuição para o desenvolvimento de todo o mercado acionário. O investidor de longo prazo tende a querer diminuir os riscos na aplicação de seus recursos, e uma das ferramentas mais usuais é a analise das informações disponíveis sobre a companhia. Segundo PINHEIRO (2006), a intenção de analisar as demonstrações financeiras de uma companhia, das informações setoriais e macroambientais em que ela está inserida é precificar o valor presente e futuro de uma ação, e a isso se chama de analise fundamentalista. Com essa analise é possível a criação de hipóteses sobre o futuro dos negócios da companhia. Quando a companhia não disponibiliza suas informações ou dificulta seu entendimento, ocorre a falta de transparência, que pode causar a diminuição do grau de confiabilidade na companhia e rebaixar seus títulos para um grau meramente especulativos. Por tanto, a adaptação das demonstrações contábeis para o USGAAP, realizadas pelas empresas estrangeiras que pretendem emitir de ADRs na NYSE, além de ser obrigatórias nos Níveis II e III, é algo estratégico para expansão no mercado acionário norte-americano, principalmente para as companhias que já possuem ADRs nos Níveis I e 144-A e pretende futuramente migrar para outros níveis, pois sua adoção aumenta a confiabilidade do investidor norte-americano na companhia.
17 CONCLUSÃO Esse artigo apresentou e descreveu os requisitos necessários para o lançamento de ADR na bolsa de valores de Nova York, conceituando primeiramente os principais aspectos relacionados com o mercado financeiro, cujo principal produto é o uso do dinheiro no tempo. Descreveu-se sobre os agentes de intermediação financeira que captam os recursos dos poupadores e canalizam esses recursos até os agentes deficitários, mediante a compra de ativos financeiros. Também descreveu sobre as bolsas que são o mercado em que se compram e vendem ações e que a negociação de ações ocorre ou no Mercado Primário ou no Mercado Secundário, sendo que no Mercado Secundário ocorre a revenda das ações adquiridas do mercado primário para outros compradores mediante Mercado de Balcão ou Bolsa de Valores. Estudou-se sobre ações que representam a menor parcela em que se subdivide o capital de uma companhia aberta. Conceituou-se o fenômeno da globalização financeira que pode ser entendido como uma maior integração entre os sistemas financeiros globais, a crescente disputa de mercados por bancos de diferentes países e a internacionalização da produção de serviços financeiros. Estudou-se sobre NYSE que é uma das maiores e mais sofisticados bolsas mundiais, como as empresas lançam ADRs, que é a forma como as ações de empresas estrangeiras são negociadas no mercado acionário norte-americano. As classificações dos ADRs que se dividem em níveis (Nível I, II, III e 144-A), diferenciando-se na forma em que são negociados, nas exigências de divulgação e da adequação às normas da SEC, das exigências específicas das bolsas norte-americanas e da necessidade ou não da utilização dos USGAAPs. Também estudou-se a importância da adoção USGAAP no lançamento de ADRs para o crescimento da companhia no mercado acionário norte-americano.
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