TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. TELEBRAS (Vinculada ao Ministério das Comunicações) INDICE página 1. Eleição de Conselheiros Fiscais, efetivo e suplente, representantes do Ministério das Comunicações, em substituição à Senhora Luciana Cortez Roriz Pontes e ao Senhor Marcelo Mendes Barbosa, indicados pelo Ministro de Estado das Comunicações, conforme artigo 38 do Estatuto Social da Telebrás.... 3 1
Proposta da Administração da Telebras a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 23/07/2015, nos termos da Instrução CVM nº 481/09. Senhores Acionistas, A Administração da Telecomunicações Brasileiras S.A. TELEBRAS vem apresentar aos seus acionistas sua proposta sobre a matéria constante da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 23/07/2015, às 15h: 1- Eleição de Conselheiros Fiscais, efetivo e suplente, representantes do Ministério das Comunicações, em substituição à Senhora Luciana Cortez Roriz Pontes (efetiva) e ao Senhor Marcelo Mendes Barbosa (suplente), indicados pelo Ministro de Estado das Comunicações, conforme artigo 38 do Estatuto Social da Telebrás. Brasília-DF, 25 de junho de 2015 Jorge Ricardo Bittar Presidente e Diretor de Relações com Investidores 2
1. Eleição de Conselheiros Fiscais, efetivo e suplente, representantes do Ministério das Comunicações, em substituição à Senhora Luciana Cortez Roriz Pontes e ao Senhor Marcelo Mendes Barbosa, indicados pelo Ministro de Estado das Comunicações, conforme artigo 38 do Estatuto Social da Telebrás. A administração da Telebrás propõe que sejam eleitos os seguintes membros do Conselho Fiscal, indicados pelo acionista controlador, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016, em substituição à Senhora Luciana Cortez Roriz Pontes (efetiva) e ao Senhor Senhor Marcelo Mendes Barbosa (suplente), representantes do Ministério das Comunicações, conforme segue: ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM 1 (Item 12.6 da Instrução CVM 480) Nome Idade Órgão Administração CPF Profissão Cargo eletivo a ocupar Jovino Alberto Oliveira Pereira 53 Conselho Fiscal 292.378.405-78 Francklin Andrade Mattar Administrad or Furtado 37 Conselho Fiscal Administrad or 775.883.631-34 C. F. (Efetivo) Indicado p/controlador Ministério das Comunicações C. F. (Suplente) Indicado p/controlador Ministério das Comunicações A seguir as informações relativas à indicada para membro efetivo do Conselho Fiscal, conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência (Art. 10 da Instrução CVM 481). 3
INFORMAÇÕES SOBRE O MEMBROS INDICADOS PARA O CONSELHO FISCAL - Item 12.8 da Instrução CVM 480 1. Jovino Alberto Oliveira Pereira (Efetivo) Brasileiro, casado, Mestrado Strictu-sensu em Administração Tese: FUTEBOL, DE ESPORTE AMADOR A NEGÓCIO DE ENTRETENIMENTO E LAZER EM UMA SOCIEDADE MIDIATIZADA (SOCIEDADE DO ESPETÁCULO) Instituição: Universidade Federal da Bahia / Escola de Administração da UFBa Curso: Administração / Tese de Mestrado em Administração e Marketing * Período: 1999 à 2002 * Link da Tese de Mestrado: http://www.ludopedio.com.br/rc/index.php/biblioteca/recurso/210 Ensino Superior: Curso: Administração Instituição: Universidade Católica do Salvador Período: 1982 à 1986. Experiência Profissional Organização Odebrecht GAF Gerente Administrativo Financeiro - Além das atividades inerentes à gestão administrativa financeira cabe ressaltar algumas outras atividades específicas desenvolvidas: Implantação do SGCI Sistema de Gestão de Custos Indiretos nas obras a partir do contrato Morro da Providência; Negociação e importação, com o apoio da OLEX, do Teleférico Morro da Providência; Definição da logística para desembarque e armazenamento dos equipamentos e peças do teleférico, inclusive questões relativas ao seguro dos mesmos com o apoio da OCS;Integração de Sistemas da Odebrecht com o da TLSA na Obra Transnordestina. Odebrecht Ambiental Saneatins Gestão de Recebíveis, Operações Imobiliárias e Regularização Fundiária Odebrecht Infraestrutura -Estudo de Obra BAIXIO DE IRECÊ / Novembro 2012 até Agosto 2013 - Estudo de Obra PORTO BAMIN Ilhéus / Junho 2012 até Novembro 2012 -Obra ARCO Metropolitano do Rio de Janeiro / Novembro 2011 até Maio 2012 -Obra Teleférico Morro da Providência Consórcio RioFaz / Maio 2011 até Outubro 2011 - Obra Ferrovia Transnordestina / Março 2010 até Abril 2011 -Obra Carajás Pêra Ferroviária de Carajás / Julho 2008 a Fevereiro 2010 - Obra VALE São Luiz e Emissário Jaguaribe / Abril 2008 Junho 2008 - Construtora Norberto Odebrecht / BPC Bento Pedroso Construções Portugal - Auto-estrada Fátima / Leiria - Gestão de Equipamentos e Patrimônio / Suprimentos 1989 a 1992 - Período: 1989 1992 e 2008 2015 -Construtora OAS Ltda - GAF Gerente Administrativo Financeiro / Auditor Interno - Atividades desenvolvidas como GAF e Auditor Interno - Auditor Senior e Coordenador da Área de Auditoria Interna - Obra Escola Normal e Saneamento Bairro da Patagônia Vitória da Conquista / BA - Obra Terminal de Cargas do Rio de Janeiro Duque de Caxias / RJ -Obra Sede Regional do Bradesco de Campinas / SP - Empreendimento Imobiliário Morada Maison Campinas / SP (Consórcio Aspas Construções) Período: 1982 1989 - Universidades UNIME / POLIFUCS Professor Universitário - Cursos de Administração, Gestão da Informação, Comércio Exterior, Turismo, Direito - Disciplinas ministradas: Logística Empresarial, Gestão de Recursos Materiais, Teoria Geral da Administração, Administração Mercadológica I e II, Pesquisa Aplicada a Administração, Sistema de Informação e Pesquisa de Marketing, Plano de 4
Negócios, Marketing Estratégico, Planejamento Estratégico e Gestão de RH I. Período: 2003 2006 - Esporte Clube Vitória e Vitória S/A - Diretor de Comunicação, Marketing e Relações Públicas -Funções: Responsável pelo Programa de Profissionalização da Gestão Empresarial do Clube Atividade: Implantação da gestão profissional na área de Comunicação e Marketing e na interface das diversas áreas do clube assim como na organização e apoio na modelagem do projeto da Arena Multiuso do Vitória S/A. Além das atividades inerentes a área de Marketing relativa aos contratos de patrocínio / direitos de TV, entre outros projetos desenvolvidos / implantados no clube destacam-se: - Programa VitóriaMania (Sócio Torcedor);- Esporte e Cidadania com UNICEF;- Parceria Vitória / Empresas Rubro-negras; - O Leãozinho vai a Escola (Parceria com Escolas de 1º e 2º grau de Salvador);- Universitário Voluntário (Parceria Vitória com Faculdades Jorge Amado). Período: 1997 2002 AMARzonia Assessoria e Gestão Ambiental Sócio Diretor Funções: Gestão Comercial / Operacional da Empresa Atividade: Desenvolver o Projeto Clube Ambientalmente Sustentável a ser implantado no Esporte Clube Bahia em Parceria com a mineradora VALE. Elaboração de Relatórios de Impacto Ambiental e consultoria Sustentabilidade no Trabalho. Período: 2009 2011 OUTRAS EXPERIÊNCIAS PROFISSIONAIS EMBASA Empresa Baiana de Saneamento (Período: 2003 / 2006) Funções: Assessor Técnico Construtora Goes Cohabita (Período: 1993 / 1994) Funções: GAF Obra Projeto Jaíba / Superintendente Adm Financeiro Regional III (BA SE) Habitacional Construções (Período: 1994 / 1995) Funções: GAF / Gestor Plano 100 Herjack Engenharia (Período: 1995 / 1996) Funções: Gerente Comercial / Assessor Técnico Gazeta Mercantil (Período: 1996 / 1997) Funções: Gerente Comercial / Executivo de Contas 2. Francklin Andrade Mattar Furtado (suplente) Brasileiro, casado, 37, especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, cargo do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão MP, exercido de junho de 2006 até a presente data. Desde março de 2011 está lotado no Ministério das Comunicações ocupando o cargo de Subsecretário Adjunto de Serviços Postais e de Governança de Empresas Vinculadas. Vem desenvolvendo atividades ligadas à normatização do setor postal, tendo participado, dentre outros, dos trabalhos que levaram ao estabelecimento de metas de universalização e qualidade dos serviços prestados pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT. Preside, representando o Brasil junto à UPU, o Grupo de Projeto Reforma da União, com reuniões bianuais em Berna Suíça, desde 2013.Vem presidindo o Conselho Fiscal da ECT desde janeiro de 2015. Esteve em exercício de junho de 2006 a março de 2011 no Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais DEST do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão MP, nos setores de Orçamento, de Governança Corporativa e de Avaliação de Empresas tratando de assuntos relacionados ao Orçamento de Investimento das empresas estatais federais, de assessoramento ao Grupo Executivo da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União CGPAR que busca estabelecer boas práticas de governança corporativa nas empresas estatais federais, bem como pelo desenvolvimento do sistema de avaliação de empresas estatais.coordenou o Fórum de Inovação das Empresas Estatais Federais de 2007 a 2010, que, em cooperação com o Instituto Brasileiro de 5
Geografia e Estatística IBGE, culminou na publicação da Pesquisa de Inovação nas Empresas Estatais Federais. Assistente de Projetos do Setor de Ciências e Meio Ambiente da Representação no Brasil da Organização das Nações Unidas para a Educação, Ciência e Cultura UNESCO, cargo exercido de setembro de 2000 até fevereiro de 2006. Gerência de acordos de cooperação entre a UNESCO e a Administração Pública Federal Direta, nas áreas de Meio Ambiente e de Turismo, relativa à implementação, monitoramento e avaliação de políticas públicas destas áreas. Acompanhamento orçamentário e financeiro de projetos de cooperação técnica com instituições governamentais, não-governamentais, privadas e internacionais. Formação Acadêmica - Escola Nacional de Administração Pública ENAP 02/2008 09/2009 - Especialização em Gestão Pública. Fundação Getúlio Vargas FGV 09/2001 09/2002 MBA em Marketing. Universidade de Brasília UnB 1º/1995 2º/1998 Bacharelado em Administração de Empresas. Idiomas Inglês: fluência oral e escrita. Francês: fluência oral e escrita. Espanhol: boa compreensão e conversação básica.formação Adicional - Curso de Formação para o cargo de Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, realizado na Escola Nacional de Administração Pública ENAP, em Brasília-DF, no período de março a junho de 2006. Com relação aos demais itens da Instrução da CVM 480, informamos: 12.7 Não se aplica. Os nomes indicados acima, relativos aos Conselheiros Fiscais: 12.8 b) i. ii. Iii. Em atendimento ao disposto no item 12.8.b do Formulário de referência anexo à Instrução da CVM 480/09, os indicados para eleição supracitada declaram que, para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos não sofreram condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a Comissão de Valores Mobiliários ou condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 12.9.Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os candidatos indicados e: (a) Administradores da Telebrás: Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. (b) (i) administradores da Telebrás e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Telebrás: Não há relação. (c) (i) administradores da Telebrás ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Telebrás: 6
Não há relação. (d) (i) administradores da Telebrás e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Telebrás: Não há relação. 12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre os candidatos indicado e: (a) Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telebrás: Não tem relação de subordinação, prestação de serviço ou controle com sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telebrás (b) Controlador direto ou indireto da Telebrás. O Senhor Francklin Andrade Mattar Furtado é servidor do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão. (c) Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telebrás, de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não tem relação com fornecedores, clientes devedores ou credores da Telebrás, de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas. 7