Unidade I GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Ligia Vianna
Conceito Termo governança corporativa: criado no início da década de 1990, nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha. Objetiva definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores (Garcia, 2005). No Brasil, o principal órgão que trata da matéria: IBGC.
Conceito Governança corporativa é o sistema que assegura aos sócio-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. ( IBGC)
IBGC O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: aplicação da governança corporativa no mercado brasileiro. Fundado em 27/11/95, é uma entidade cultural sem fins lucrativos. Os objetivos: semear a transparência na gestão das empresas, a equidade entre os sócios, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, facilitando o acesso das companhias ao mercado de capitais e atraindo de investidores.
Princípios Transparência: disponibilizar informações para as partes interessadas. Equidade: respeito pelos direitos de todas as partes interessadas. Prestação de Contas: responsabilidade integral pelos atos praticados no exercício dos mandatos. Responsabilidade corporativa: social e ambiental.
Estrutura legal da governança Lei das Sociedades Anônimas: 6604/76 - Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa Principais temas abordados: sociedade anônima - classes de ações; principais órgãos de uma sociedade anônima; conselho de administração (composição, competência); direitos dos acionistas minoritários; órgãos de controle do mercado de capitais.
Ações e Acionistas Ação ordinária: ação que confere a seu titular o direito de voto nas instâncias decisórias da sociedade. Ação preferencial: confere aos seus detentores determinadas vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício de voto. Acionista majoritário: pessoa ou grupo de pessoas que representam a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e possuem o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia.
Principais temas Acionista minoritário: proprietário de ações cujo total não lhe permite participar do controle da companhia. Auditoria independente: órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização.
Principais temas Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de administração, visando a orientar administradores e funcionários na sua conduta profissional cotidiana. Comitê de auditoria: órgão estatutário, formado por conselheiros de administração, que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração para tratar dos assuntos relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores independentes.
Principais temas Conflito de interesses: há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização. Free float (ações em circulação): quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação livre em mercado de capitais.
Principais temas Regimento interno:conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, as atribuições, o funcionamento, as rotinas de trabalho e a interação entre os principais órgãos da empresa. Stakeholders (partes interessadas): indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São eles, além dos acionistas: empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.
Interatividade O controle de uma Sociedade Anônima é exercido por: a) pessoas físicas que possuem a maioria das ações preferenciais da companhia. b) pessoas físicas os jurídicas que possuem a maioria das ações preferenciais da companhia. c) pessoas físicas que possuem a maioria das ações ordinárias da companhia. d) pessoas físicas ou jurídicas que possuem a maiorias das ações com direito a voto da companhia. e) nenhuma das alternativas anteriores.
Legislação Lei 6.604/76 Principais direitos dos acionistas: Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I. Participar dos lucros sociais; II. Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III. Fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais.
Legislação Tipos de Ações Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral. Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições.
Legislação Acionista Controlador Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum que: a) É titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Conselho de administração Art. 138 da Lei 6604/76. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
Conselho de administração Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: III. O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; IV. As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
Conselho de administração Competência Art. 142. Compete ao conselho de administração: I. Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II. Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III. Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.
Conselho fiscal Conselho Fiscal O Conselho Fiscal e parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras pode ser permanente ou não. Sua instalação, no segundo caso, dar-se-á por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus principais objetivos são: fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
Conselho fiscal opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas a Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social; denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia;
Conselho fiscal apurar os erros, fraudes e crimes na companhia, alem de sugerir providencias úteis a companhia; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia.
Interatividade Compete ao Conselho de Administração das Sociedades Anônimas: a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia. b) eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto. c) fiscalizar a gestão dos stakeholders, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos. d) as alternativas a, b e c estão corretas. e) nenhuma das alternativas.
Evolução das práticas de governança No final da década de 1990 estava consolidada a crise pela qual passava o mercado de ações no país. Para termos uma dimensão, basta olhar para o número de companhias listadas na Bovespa: havia caído de 550 empresas, em 1996, para 440, em 2001. O volume negociado, após atingir US$ 191 bilhões, em 1997, recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e para US$ 65 bilhões em 2001, sem contar o movimento das companhias para o fechamento de capital. (Scheinkman, 2005)
Queda de investimentos Queda de investimentos na bolsa A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários acarreta a exigência, por parte dos investidores, de um deságio sobre o preço da ação, causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias.
Boas práticas de governança Sob tensão, a Bovespa, em mais uma das medidas tomadas com o objetivo de reanimar o mercado, cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações de companhias que se comprometem voluntariamente a adotar as boas práticas de governança corporativa. Principais características dos segmentos de negociação de empresas com as boas práticas de governança:
Boas práticas de governança realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital; extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; conselho de administração com, no mínimo, cinco membros e mandato unificado de um ano;
Boas práticas de governança disponibilização de balanço anual, seguindo as normas internacionais; introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente; prestação de informações sobre negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; apresentação das demonstrações de fluxo de caixa; adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado.
Exemplos de empresas listadas Abyara Planejamento Imobiliário S.A. - Abyara Açúcar Guarani S.A. - Guarani Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. -Agra incorp American Banknote S.A. - Abnote Amil Participações S.A. - Amil B2W Companhia Global Do Varejo - B2W Varejo Banco do Brasil S.A. Brasil Banco Nossa Caixa S.A. Nossa Caixa Bematech S.A. - Bematech BMF Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Bovespa
Exemplos de empresas listadas Natura Cosméticos S.A. - Natura Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. OHL Brasil Odontoprev S.A. - Odontoprev OGX Petróleo e Gás Participações S.A. OGX Petróleo PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - PDG Realt Porto Seguro S.A. Porto Seguro Portobello S.A. - Portobello Positivo Informática S.A. Positivo Inf. Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. - Profarma Redecard S.A. - Redecard
Bovespa O compromisso das companhias brasileiras com as boas práticas de governança corporativa atesta o fato de que diversas companhias listadas nos níveis intermediários do Novo Mercado ou mesmo no segmento tradicional de negociações da Bovespa asseguram, voluntariamente, mais direitos aos acionistas do que aqueles previstos no regulamento da bolsa.
Resultados Novo Mercado 2001 Estréia do Novo Mercado. Ataques terroristas de 11 de setembro fecham a Bolsa de Nova York. 2002 Primeiras empresas aderem ao Novo Mercado. 2005 Fim do pregão de viva-voz. Começa a era dos negócios on-line. 2007 A Bovespa começa a se estruturar para a abertura de capital. Em Nova York, o índice Dow Jones atinge o recorde histórico de 13 mil pontos.
Dever de Lealdade Dever de Lealdade Art. 155 da LSA. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado: I. Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
Dever de Lealdade 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
Conflito de interesses Conflito de Interesses Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
Interatividade O compromisso das companhias brasileiras com as boas práticas de governança corporativa atesta o fato de que: a) diversas companhias asseguram obrigatoriamente mais direitos aos acionistas do que aqueles previstos no regulamento da bolsa. b) as companhias devem agir com transparência e prestação de contas. c) companhias asseguram mais direitos aos gestores do que aqueles previstos no regulamento da bolsa. d) alternativas A e C estão corretas. e) nenhuma das alternativas anteriores.
Governança no Brasil e no mundo Linha do tempo 2000 Governança em outros países O Banco Mundial conclui em estudo que investidores estão dispostos a pagar entre 18% e 28% a mais por empresas com governança. Governança no Brasil Em novembro, o IBGC realiza o 1 Congresso Brasileiro de Governança Corporativa, em comemoração ao quinto aniversário do Instituto.
Governança no Brasil e no mundo Em dezembro, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança corporativa. 2001 Governança em outros países Em novembro são divulgados os problemas de fraude contábil na Enron. Na sequência, diversas empresas norte- americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras.
Legislação No Brasil: a Lei das SAs é reformulada e é promulgada a Lei 10.303/2001, apresentando avanços. 2002 Governança em outros países O Congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em julho, como resposta aos escândalos corporativos envolvendo grandes empresas do país, como a Enron.
CVM No mês seguinte, a SEC (Securities and Exchange Commission) edita algumas normas complementares, e a Bolsa de Valores de Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa como condição para listagem de empresas. Governança no Brasil Em junho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre governança: recomendações da CVM sobre governança corporativa, voltada para as companhias abertas.
Governança no Brasil e no mundo 2003 Governança em outros países Em maio, a Nasdaq anuncia normas semelhantes às da Bolsa de Nova York. Em dezembro, ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa.
Governança no Brasil e no mundo Governança no Brasil Realizada a primeira edição do Prêmio IBGC de Monografias. 2005 Governança em outros países A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) lança um documento contendo diretrizes de boa governança para empresas de controle estatal.
Governança no Brasil e no mundo Governança no Brasil O IBGC completa dez anos e lança o livro Uma década de governança corporativa: história do IBGC, marcos e lições da experiência. 2006 Mais um problema de governança corporativa é anunciado no mercado norte-americano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando a aumentar seus ganhos pessoais.
Modelos de governança Nos EUA muitas famílias têm suas economias em ações. Mais de 50% dos americanos investem em Bolsas, representando 60% da poupança americana. Os brasileiros investem pouco. A bolsa brasileira oferece oportunidade de você ser sócio de cerca de 450 companhias de diferentes negócios e setores da economia.
Investimento em ações Para investir em ações: corretora de valores (intermediadores); cadastro / taxa de corretagem; escolher uma empresa que possua boa governança; CVM órgão fiscalizador.
Investimento em ações Dividendos É a parte do lucro de um exercício que é paga em dinheiro aos acionistas. Lei das S/A: mínimo 25%. Valorização das ações: lucratividade da empresa.
Modelos de governança Anglo-saxão O mercado, por meio da variação no preço das ações, sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores. O sistema exige um nível elevado de transparência e uma divulgação periódica de informações, impondo controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.
Modelos de governança No modelo anglo-saxão o objetivo primordial das empresas tem sido, radicalmente, a criação de valor para os acionistas, enquanto nos países que se aproximam do modelo nipo-germânico as empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com os de outros grupos impactados pelas suas atividades, como empregados, fornecedores, clientes e a comunidade.
Interatividade Assinale a alternativa correta: a) Para começar a investir em ações é necessário se cadastrar a uma corretora. b) A Comissão de Valores Mobiliários é o órgão regulador do mercado de capitais. c) A companhia deve necessariamente distribuir no mínimo 25% de seus lucros aos acionistas. d) Alternativas a, b e c estão corretas. e) Nenhuma das alternativas anteriores.
ATÉ A PRÓXIMA!