FACTO RELEVANTE O Banco Santander, S.A. divulga informação relativa ao programa de retribuição flexível Santander Dividendo Elección que se deliberou aplicar ao dividendo complementar de 2011. Junta-se em anexo o documento informativo para efeitos dos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro. Boadilla del Monte (Madrid), 11 de Abril de 2012 1
DOCUMENTO INFORMATIVO AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS BANCO SANTANDER, S.A. 11 de Abril de 2012 ESTE DOCUMENTO FOI ELABORADO DE ACORDO COM O DISPOSTO NOS ARTIGOS 26.1.E) E 41.1.D) DO REAL DECRETO 1310/2005. 2
1. OBJECTO A Assembleia Geral Ordinária de accionistas do Banco Santander, S.A. ( Banco Santander, Santander ou Banco ) realizada no dia 30 de Março de 2012 deliberou, nos termos do ponto nono A da ordem de trabalhos, aumentar o capital social do Banco Santander por incorporação de reservas num montante determinável nos termos previstos na própria deliberação (o Aumento ), delegando a execução do Aumento no Conselho de Administração do Santander, com possibilidade de substabelecimento na Comissão Executiva, ao abrigo do disposto no artigo 297.1.a) do Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julho, que aprovou a nova redacção da Ley de Sociedades de Capital (a Ley de Sociedades de Capital ). A Comissão Executiva do Banco, na sua reunião de 11 de Abril de 2012, deliberou realizar o Aumento nos termos deliberados pela referida Assembleia Geral Ordinária de accionistas, tendo fixado o valor de mercado do Aumento (Montante da Opção Alternativa) em 2.080 milhões de euros, conforme previsto nessa deliberação. Conforme previsto nos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro, não será necessária a elaboração e publicação de um prospecto em relação à emissão e admissão à negociação das acções que sejam emitidas em execução do Aumento sempre que esteja disponível um documento que contenha informação sobre o número e a natureza das acções e os motivos e detalhes da oferta, função desempenhada pelo presente documento informativo. Este documento está disponível na página web do Banco (www.santander.com) e na da CNMV (www.cnmv.es). 2. MOTIVOS DO AUMENTO: PROGRAMA SANTANDER DIVIDENDO ELECCIÓN O Aumento serve como instrumento do programa de retribuição do accionista, denominado Santander Dividendo Elección, que se deliberou aplicar ao dividendo complementar correspondente ao exercício de 2011. Este programa, que foi posto em prática pela primeira vez pelo Banco em 2009 e que se vem aplicando desde então com grande aceitação por parte dos accionistas, oferece a estes últimos a faculdade de optar entre receber acções Santander de nova emissão ou um montante em dinheiro equivalente ao dividendo suplementar de 2011. O programa Santander Dividendo Elección é semelhante a outros programas realizados no passado por diversos bancos internacionais e responde às sugestões feitas pelos accionistas do Banco Santander. Com ele, os accionistas Santander beneficiam de uma maior flexibilidade, pois poderão adaptar a sua retribuição às suas preferências e circunstâncias particulares, beneficiando além disso de um tratamento fiscal vantajoso caso optem por receber acções novas. Descreve-se em seguida o funcionamento do Santander Dividendo Elección. Cada accionista receberá um direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) por cada acção Santander de que seja titular. Esses direitos serão negociáveis e poderão ser transmitidos nas Bolsas de Valores espanholas durante um prazo de 15 dias de calendário, findo o qual os 3
direitos serão convertidos automaticamente em acções Santander de nova emissão. Cada accionista poderá escolher entre as seguintes opções: (i) Receber novas acções Santander. Neste caso, serão atribuídas gratuitamente ao accionista as acções novas correspondentes ao número de direitos de que seja titular. A atribuição de acções não está sujeita a retenção. (ii) (iii) Receber uma quantia pecuniária equivalente ao tradicional dividendo complementar. Para este efeito, o Banco Santander assumirá um compromisso irrevogável de compra de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) a um preço fixo. Esta opção é concedida apenas aos accionistas que o sejam na data em que forem atribuídos os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) (prevista para 12 de Abril, conforme o calendário constante da secção 3.4. infra) e apenas em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) que recebam nessa data. Consequentemente, não é possível exercer a opção pelo pagamento em dinheiro em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) adquiridos no mercado. Esta opção terá a mesma tributação que um dividendo e, portanto, o montante a pagar aos accionistas estará sujeito a retenção de 21%. Vender os seus direitos no mercado. Em virtude do facto de os direitos serem negociáveis, os accionistas poderão decidir vendê-los no mercado durante o período de negociação indicado na secção 3.5. infra ao preço a que negoceiem em cada momento e não ao preço garantido oferecido pelo Banco Santander. O montante da venda dos direitos no mercado não está sujeito a retenção. De igual modo, os accionistas poderão combinar as opções anteriores em função das suas necessidades. Os accionistas que não comuniquem a sua decisão receberão o número de acções novas que lhes compita, salvo se tiverem dado previamente (neste ou em programas anteriores) instruções permanentes de pagamento em dinheiro ao preço garantido pelo Banco, como se explica na secção 3.5. infra. 3. 3.1. DETALHES DA OFERTA Número de direitos necessário e número de acções a emitir Por aplicação das fórmulas previstas na secção 2 da deliberação da Assembleia Geral, a Comissão Executiva fixou as seguintes condições do Aumento: (i) O número de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) necessário para receber uma acção nova é de 24. Os accionistas do Banco que se encontrem legitimados como tal nos registos em conta da Iberclear às 23:59 horas do dia de publicação do anúncio do Aumento no Boletín Oficial do Registo Mercantil (previsto para dia 12 de Abril) receberão um direito de incorporação (derechos de asignación gratuita) por cada acção Santander de que sejam titulares. Portanto, tais accionistas terão direito a receber uma accção nova por cada 24 acções antigas de que sejam titulares na data referida. 4
O referido número de direitos foi calculado, como se dirá de seguida, tendo em conta que o número de acções em circulação na presente data (NTAcc) é de 9.076.853.400, o Montante da Opção Alternativa é de 2.080.000.000 euros, conforme indicado, e que a cotação média da acção Santander no prazo previsto na deliberação de Aumento (PreCot) é de 5,488 euros: Núm. direitos = NTAcc / (Montante Opção Alternativa / PreCot) = = 9.076.853.400 / (2.080.000.000 / 5,488) = 23,94892858615 = 24 direitos (arredondado para o número inteiro superior). (ii) O número de acções a emitir no Aumento é de 378.202.225. Não obstante o anterior, o número de acções efectivamente emitido poderá ser inferior, pois dependerá do número de direitos que venham a ser adquiridos pelo Banco em virtude do seu compromisso de compra. O Banco Santander renunciará aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) adquiridos em virtude do dito compromisso, pelo que apenas serão emitidas as acções correspondentes aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) não adquiridos pelo Banco Santander em execução daquele. Esse número resulta da aplicação da seguinte fórmula: NAN = NTAcc / Núm. direitos = 9.076.853.400 / 24 = 378.202.225 acções novas (arredondado para baixo). 3.2. Montante do Aumento e reserva por conta da qual se realiza Tendo em vista o número de acções a emitir anteriormente indicado, a importância máxima do Aumento ascende a 189.101.112,50 euros. O montante em que o capital social será efectivamente aumentado dependerá do número de acções emitido a final. O montante do Aumento será imputado às reservas livres, denominada conta de reservas voluntárias, cujo montante a 31 de Dezembro de 2011 ascendia a 1.246 milhões de euros. 3.3. Preço do compromisso de compra dos direitos O preço do compromisso irrevogável de compra dos direitos assumido pelo Banco Santander é de 0,220 euros brutos por direito, que resulta da fórmula prevista no Aumento: Preço de Compra = PreCot / (Núm. direitos + 1) = 5,488 / (24 + 1) = 0,219520 = 0,220 (arredondado para a milésima de euro mais próxima e, em caso de metade de uma milésima de euro, para a milésima de euro imediatamente superior). Consequentemente, os accionistas que desejem receber a sua remuneração em dinheiro, poderão vender os seus direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) ao Banco Santander a um preço bruto fixo de 0,220 euros. 3.4. Calendário O calendário previsto para a realização do Aumento é o seguinte: (i) 12 de Abril de 2012. Publicação do anúncio do Aumento no BORME. Data de referência (record date) para a atribuição de direitos (23:59 horas CET). 5
(ii) 13 de Abril de 2012. Início do período de negociação de direitos. A acção Santander negoceia ex-cupão. (iii) 23 de Abril de 2012. Fim do prazo para solicitar a retribuição em dinheiro (venda de direitos ao Banco Santander). (iv) 27 de Abril de 2012. Fim do período de negociação dos direitos. Aquisição pelo Banco Santander de direitos de incorporação (derechos de incorporación gratuita) a accionistas que tenham optado pela retribuição em dinheiro. (v) 30 de Abril de 2012. Renúncia pelo Banco Santander aos direitos adquiridos. Conclusão do Aumento. (vi) 3-8 de Maio de 2012. Trâmites para inscrição do Aumento e admissão à negociação das novas acções nas bolsas espanholas. (vii) 3 de Maio de 2012. Pagamento em dinheiro aos accionistas que tenham solicitado a retribuição em dinheiro. (viii) 9 de Maio de 2012. Início da contratação ordinária das novas acções nas bolsas espanholas 1. 3.5. Atribuição de direitos e procedimento para optar por pagamento em dinheiro ou acções novas Os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) serão atribuídos aos accionistas do Banco Santander que apareçam legitimados como tal nos registos em conta da Iberclear às 23:59 horas do dia de publicação do anúncio do aumento de capital no Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para 12 de Abril de 2012). O período de negociação de direitos começará no dia útil de bolsa seguinte e terá uma duração de quinze dias de calendário (de 13 a 27 de Abril de 2012). Os titulares de obrigações convertíveis em acções do Santander actualmente em circulação não terão direito de incorporação (derecho de asignación gratuita), no entanto, se aplicável, terão direito à modificação do rácio de troca das obrigações por acções na proporção da quantia do Aumento. Em particular, o rácio de conversão aplicável aos Valores Santander será modificado, se aplicável, por aplicação do mecanismo anti-diluição previsto no respectivo prospecto de emissão. Durante o período de negociação de direitos, os accionistas poderão optar pelo pagamento em dinheiro ou por acções novas nos termos anteriormente indicados, bem como adquirir no mercado direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) suficientes e na proporção necessária para subscrever acções novas. Não obstante, os accionistas que desejem aceitar o compromisso de compra de direitos do Banco Santander e ser pagos em dinheiro ao preço fixo garantido deverão comunicar a sua decisão o mais tardar no dia 23 de Abril de 2012. O compromisso de compra abrange apenas os direitos recebidos gratuitamente pelos accionistas e não os direitos adquiridos no mercado. Para decidir entre as opções que o 1 Sujeito à obtenção das autorizações oportunas. Solicitar-se-á também a admissão à negociação nas diversas bolsas estrangeiras nas quais o Banco está cotado. 6
programa Santander Dividendo Elección oferece, os accionistas deverão dirigir-se às entidades em que tenham depositadas as suas acções Santander e os correspondentes direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Em particular: (i) (ii) Accionistas cujas acções estejam depositadas junto do Grupo Santander. Os accionistas que assim o desejem, poderão optar de modo permanente por receber a sua retribuição em dinheiro ao preço fixo garantido pelo Banco Santander em cada momento, tanto no presente como em futuros programas Santander Dividendo Elección que possam vir a ter lugar, assinando a correspondente instrução permanente de cobrança em dinheiro. Para esse efeito, deverão contactar a sua agência habitual. Os accionistas que em qualquer programa Santander Dividendo Elección anterior tenham já optado por ser pagos em dinheiro ao preço fixo garantido nos sucessivos programas receberão a sua retribuição em dinheiro sem necessidade de qualquer comunicação. Aqueles que apenas desejem dar instruções para um programa em concreto deverão transmitir a correspondente ordem. Na falta de comunicação expressa, os accionistas que não tenham optado em anteriores programas por ser pagos em dinheiro de modo permanente receberão acções novas do Santander. O Grupo Santander não fará repercutir comissões ou despesas sobre os accionistas que optem por receber a sua retribuição em dinheiro ao preço fixo garantido ou por receber as acções novas que lhes correspondam. Em caso de venda dos direitos no mercado, o Grupo Santander fará repercutir nos accionistas as comissões ou despesas habituais, nos termos da legislação em vigor. Accionistas cujas acções estejam depositadas junto de outras entidades. Estes accionistas deverão dirigir-se à entidade junto da qual tenham depositadas as suas acções para lhes comunicar a sua decisão. Em particular, se desejarem receber a sua retribuição em dinheiro ao preço fixo do compromisso de compra de direitos do Banco Santander, deverão comunicá-lo o mais tardar no dia 23 de Abril de 2012. Na falta de comunicação expressa, os accionistas receberão acções Santander novas 2. As entidades depositárias das acções poderão fazer repercutir sobre os accionistas comissões ou despesas pela atribuição de acções ou venda de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), nos termos da legislação em vigor. O aumento de capital efectua-se livre de despesas e comissões para os subscritores relativamente à atribuição das novas acções emitidas, assumindo o Banco os custos de emissão, subscrição, colocação em circulação, admissão à negociação e demais aspectos relacionados. 4. NATUREZA DAS ACÇÕES A EMITIR 4.1. Valor nominal, preço de emissão e forma de representação das acções As acções novas a emitir no Aumento serão acções ordinárias de meio (0,5) euro de valor nominal cada uma, da mesma classe e série das actualmente em circulação. As acções novas serão emitidas a um preço de emissão de meio (0,5) euro, ou seja, sem prémio de emissão, e 2 Existem particularidades a este respeito para os accionistas cujas acções estejam depositadas nos nominees do Reino Unido e para os titulares de ADRs. Para mais informações, consultar a secção 5 infra. 7
estarão representadas mediante anotações em conta, cujo registo contabilístico será atribuído à Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U (Iberclear) e às entidades suas participantes. 4.2. Reserva por conta da qual se emitem as acções e balanço que serve de base à operação O Aumento é liberado e, como tal, não implica nenhum desembolso para os accionistas. Conforme mencionado, o desembolso realiza-se integralmente por conta da reserva livre denominada reservas voluntárias, cujo montante a 31 de Dezembro de 2011 ascendia a 1.246 milhões de euros. O balanço que serve de base ao Aumento é o correspondente a 31 de Dezembro de 2011, que foi auditado pela Deloitte, S.L. com data de 27 de Fevereiro de 2012 e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de accionistas de 30 de Março de 2012, no âmbito do ponto primeiro A da respectiva ordem de trabalhos. 4.3. Acções depositadas Findo o período de negociação dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), as acções novas que não tiverem podido ser atribuídas por causas não imputáveis ao Banco Santander serão mantidas em depósito à disposição de quem comprove a legítima titularidade dos direitos de incorporação (derecho de asignación gratuita) correspondentes. Decorridos 3 anos desde a data do termo do período de negociação dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), as acções que ainda se encontrem pendentes de atribuição poderão ser vendidas de acordo com o disposto no artigo 117 da Ley de Sociedades de Capital, por conta e risco dos interessados. O montante líquido da mencionada venda será depositado no Banco de España ou na Caja General de Depósitos à disposição dos interessados. 4.4. Direitos das novas acções As novas acções atribuirão aos seus titulares os mesmos direitos políticos e económicos que as acções ordinárias do Banco actualmente em circulação a partir da data em que o aumento de capital seja declarado subscrito e realizado, o que se prevê que ocorra no dia 30 de Abril de 2012. 4.5. Admissão à negociação O Banco solicitará a admissão à negociação das novas acções do Aumento nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência, através do Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Contínuo), e realizará os procedimentos e actuações necessárias perante os organismos competentes das Bolsas de Valores estrangeiras nas quais se negoceiam as acções do Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milão, Buenos Aires, México e, através de ADSs (American Depository Shares), na bolsa de Nova Iorque), para a admissão à negociação das acções novas emitidas no Aumento. Sujeito à obtenção das autorizações oportunas, está previsto que a negociação ordinária das novas acções nas bolsas espanholas comece no dia 9 de Maio de 2012. 8
5. JURISDIÇÕES ESTRANGEIRAS EM QUE O BANCO SANTANDER ESTÁ COTADO As opções, prazos e procedimentos indicados neste documento informativo poderão apresentar particularidades relativamente aos accionistas titulares de acções Santander nas diversas bolsas estrangeiras em que o Banco está cotado. Os referidos accionistas deverão consultar as comunicações públicas que se realizem nas correspondentes jurisdições. Banco Santander, S.A. P.p. * * * Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Secretário Geral 9