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ÍNDICE SISTEMÁTICO NOTA EDITORIAL... 3 NOTA DE AUTORES... 5 SIGLAS E ABREVIATURAS... 7 1.ª PARTE. SOCIEDADE POR QUOTAS E SOCIEDADE ANÓNIMA: CONCEITO E ELEMENTOS DA SOCIEDADE COMERCIAL CAPÍTULO I. A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA... 51 1-1 A SOCIEDADE (ART.º 980.º DO CC)... 53 1-2 A SOCIEDADE POR QUOTAS (ART.º 197.º, N.º 1 DO CSC)... 53 1-3 A SOCIEDADE ANÓNIMA (ART.º 271.º DO CSC)... 53 1-4 A SOCIEDADE ANÓNIMA E A SOCIEDADE POR QUOTAS NO CSC (ART. OS 1.º, N.º 2, 197.º E 271.º DO CSC)... 54 1-5 A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA - PRINCIPAIS DIFERENÇAS... 54 1-6 A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA - VANTAGENS E DESVANTAGENS... 58 1-7 REGRA - NÚMERO MÍNIMO DE PARTICIPANTES NUMA SOCIEDADE (ART.º 980.º DO CC)... 60 1-8 A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS (ART.º 270.º-A DO CSC)... 61 1-9 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS (ART.º 270.º- A DO CSC)... 62 1-10 TRANSFORMAÇÃO DE UMA SOCIEDADE POR QUOTAS EM UMA SOCIE- DADE UNIPESSOAL POR QUOTAS (ART.º 270.º-A, N.º 2 DO CSC)... 62 1-11 INAPLICABILIDADE DAS DISPOSIÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE QUE PRESSUPONHAM A PLURALIDADE DE SÓCIOS (ART.º 270.º-A, N.º 3 DO CSC)... 63 1-12 TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS EM SOCIEDADE POR QUOTAS (ART.º 270.º-D DO CSC)... 63 1-13 O SÓCIO ÚNICO - RESTRIÇÕES À AQUISIÇÃO DA QUALIDADE DE SÓCIO DE UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS E RELAÇÕES DO SÓCIO ÚNICO COM A SOCIEDADE... 64 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 9

ÍNDICE SISTEMÁTICO 1-14 NEGÓCIOS DO SÓCIO ÚNICO COM A SOCIEDADE (ART.º 270.º-F DO CSC)... 65 1-15 A SOCIEDADE ANÓNIMA E A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS A RELAÇÃO DE GRUPO (ART. OS 270.º-A A 270.º-G DO CSC)... 65 CAPÍTULO II. O CONTRATO DE SOCIEDADE... 67 1-16 NOÇÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE... 69 1-17 ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART.º 9.º DO CSC)... 69 1-18 MENÇÕES ESPECIFICAS OBRIGATÓRIAS A CONSTAR NO CONTRATO DE SOCIEDADE... 69 1-18.1 Menções Especificas das Sociedades Por Quotas (art.º 199.º do CSC).. 70 1-18.2 Menções Especificas das Sociedades Anónimas (art.º 272.º do CSC)... 70 1-19 AUSÊNCIA DE ELEMENTO ESSENCIAL DO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART.º 42.º DO CSC)... 70 1-20 IDENTIFICAÇÃO DOS SÓCIOS E ACIONISTAS NO CONTRATO DE SOCIE- DADE (ART.º 9.º, N.º 1, AL. A) DO CSC)... 71 1-20.1 Sociedades entre cônjuges (art.º 8.º do CSC)... 72 1-20.2 Estipulação do tipo de sociedade (art.º 9.º, n.º 1, al. b) do CSC)... 73 1-20.3 Estipulação da firma da sociedade (art. os 9.º, n.º 1, al. c), 200.º e 275.º do CSC)... 74 1-20.3.1 Princípio da verdade (art.º 32.º do DL n.º 129/98, de 13/05)... 75 1-20.3.2 Princípio da novidade (art.º 33.º do DL n.º 129/98, de 13/05)... 76 1-20.3.3 Princípio da exclusividade (art.º 35.º do DL n.º 129/98, de 13/05)... 78 1-20.4 O objeto da sociedade (art.º 11.º do CSC)... 78 1-20.4.1 Redação do objeto social (art.º 11.º, n.º 1 do CSC)... 79 1-20.4.2 Amplitude do objeto social (art.º 11.º, n.º 3 do CSC)... 80 1-20.4.3 Atos alheios ao objeto social (art.º 6.º, n.º 4 do CSC)... 80 1-20.4.4 Aquisição de participações sociais noutras sociedades (art.º 11.º, n.º 4 do CSC)... 81 1-20.4.5 Objeto social de duração limitada no tempo (art.º 141.º, n.º 1, al. c) do CSC)... 81 1-20.4.6 Licitude do objeto social... 81 1-20.5 A sede da sociedade (art.º 12.º do CSC)... 83 1-20.5.1 Deslocação da sede social (art.º 12.º, n.º 2 do CSC)... 83 1-20.6 O capital social (art. os 14.º, 202.º e 277.º, n.º 1 do CSC)... 84 1-20.6.1 Valor mínimo das quotas e das ações (art. os 219.º, n.º 3 e 276.º, n.º 3 do CSC)... 84 1-20.6.2 Divisão do conceito de capital social... 84 1-20.6.3 Função das quotas e das ações... 87 1-20.7 Estipulação de direitos especiais dos sócios/acionistas (art.º 24.º, n. os 1 e 4 do CSC)... 88 1-20.8 Designação da gerência e da administração no âmbito do contrato de sociedade... 88 1-20.8.1 Indicação do método de designação da gerência e da administração (art. os 252.º, n.º 2 e 391.º do CSC)... 88 10 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 1-20.8.2 Liberdade de estipulação relativamente à gerência e restrição no que respeita à administração... 89 1-20.8.3 Estipulação dos poderes da gerência e da administração (art. os 259.º e 405.º do CSC)... 90 1-20.9 Estipulação de outras cláusulas de livre disposição pelos sócios ou acionistas... 90 1-20.10 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Obrigação de efetuar prestações acessórias (art. os 209.º e 287.º do CSC)... 91 1-20.10.1 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Direito aos lucros (art. os 217.º, n.º 1 e 294.º, n.º 1 do CSC)... 92 1-20.10.2 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Amortização de participações sociais (art. os 232.º, n.º 1 e 347.º do CSC)... 92 1-20.10.3 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Regras de maioria deliberativa (art. os 250.º, n.º 3 e 386.º do CSC)... 94 1-20.10.4 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Designação do Secretário da sociedade (art.º 446.º- D do CSC)... 95 1-20.10.5 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Transmissão das quotas e ações (art. os 225.º, n.º 1 e 328.º do CSC)... 95 1-20.10.6 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas Participação em outras sociedades de objeto social diferente (art.º 11.º, n. os 4 e 5 do CSC)... 97 1-20.10.7 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas Autorização para a emissão de obrigações (art. os 272.º, al. f) e 350 n.º 1 do CSC)... 97 1-20.10.8 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas Alienação do direito de preferência na subscrição de aumento de capital por entradas em dinheiro (art. os 267.º e 458, n.º 3 do CSC)... 98 1-20.10.9 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas Atribuição de vantagens especiais aos sócios e acionistas (art.º 16.º, n.º 1 do CSC)... 98 1-20.11 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Obrigação de efetuar prestações suplementares (art.º 210.º do CSC)... 98 1-20.11.1 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 3 do CSC)... 99 1-20.11.2 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Exoneração e exclusão do sócio (art. os 240.º e 241.º do CSC)... 99 1-20.11.3 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas Responsabilidade dos sócios perante os credores sociais (art.º 198.º do CSC)... 100 1-20.12 Cláusulas facultativas nas sociedades anónimas Distribuição antecipada de dividendos (art.º 297.º do CSC)... 100 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 11

ÍNDICE SISTEMÁTICO 1-20.12.1 Cláusulas facultativas nas sociedades anónimas Aumento de Capital Deliberado pela Administração (art. os 85.º, n.º 1 e 456.º do CSC)... 101 1-20.13 Cláusula de derrogação de preceitos dispositivos da lei (art.º 9.º, n.º 3 do CSC)... 102 CAPÍTULO III. SOCIEDADES IRREGULARES... 105 1-21 CONCEITO DE SOCIEDADES IRREGULARES... 107 1-22 SOCIEDADES APARENTES (ART.º 36.º, N.º 1 DO CSC)... 109 1-23 SOCIEDADES DE FACTO (ART.º 36.º, N.º 2 DO CSC)... 110 1-23.1 Regime jurídico aplicável às sociedades de facto (art.º 36.º, n.º 2 do CSC e art.º 980.º do CC)... 111 1-23.2 Relações dos sócios com terceiros (art.º 997.º do CC)... 112 1-24 SOCIEDADES EM PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO ANTES DO REGISTO DEFINITIVO... 112 1-24.1 Regime jurídico no período entre a celebração do contrato de sociedade e o registo definitivo (art.º 37.º do CSC) Relações entre sócios... 113 1-24.2 Exceções ao regime jurídico aplicável nas relações internas (art.º 37.º, n.º 2 do CSC)... 113 1-24.3 Regime aplicável às relações externas com terceiros (art.º 40.º, n.º 1 do CSC)... 114 1-24.4 Exceção ao regime de responsabilidade nas relações externas (art.º 40.º, n.º 2 do CSC)... 114 1-25 AFASTAMENTO DA RESPONSABILIDADE PESSOAL E ILIMITADA DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES EM PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO... 114 1-25.1 Autorização contratual dada à gerência (art.º 19.º, n.º 1, als. a) e b) do CSC)... 115 1-25.2 Assunção por parte da sociedade com base em decisão da gerência (art.º 19.º, n.º 2 do CSC)... 115 1-25.3 Condicionamento do negócio jurídico à celebração do registo (art.º 40.º, n.º 2 do CSC)... 116 1-26 POSIÇÃO PROCESSUAL DAS SOCIEDADES IRREGULARES (ART.º 6.º, AL. D) DO CPC)... 116 CAPÍTULO IV. ACORDOS PARASSOCIAIS... 119 1-27 CONCEITO DE ACORDOS PARASSOCIAIS (ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC)... 121 1-28 EFEITOS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS RELATIVAMENTE À SOCIEDADE (ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC)... 122 1-29 POSIÇÃO DOS SÓCIOS E ACIONISTAS OUTORGANTES DE UM ACORDO PARASSOCIAL... 122 1-30 MATÉRIAS TÍPICAS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS... 123 1-31 REGULAÇÃO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO... 125 1-32 REGULAÇÃO DO MÉTODO DE DESIGNAÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS... 126 12 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 1-33 RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO SÓCIO NA DESIGNAÇÃO DE GERENTE/ADMINISTRADOR (ART.º 83.º, N.º 1 DO CSC)... 129 1-34 ESTIPULAÇÃO DE REGRAS DE FINANCIAMENTO DA SOCIEDADE... 130 1-35 ESTIPULAÇÃO DE REGRAS RELATIVAS ÀS RELAÇÕES COMERCIAIS ENTRE A SOCIEDADE E OS SÓCIOS OU ACIONISTAS... 131 1-36 CARACTERIZAÇÃO E RESOLUÇÃO DE SITUAÇÕES DE IMPASSE... 132 1-36.1 Mecanismos de resolução de situações de impasse: mediação e arbitragem... 132 1-36.2 Mecanismos de resolução de situações de impasse: criação de opções sobre participações sociais (cláusulas de call option e put option)... 133 1-37 CLÁUSULA SHOTGUN... 136 1-38 CLÁUSULA DE TAG ALONG (DIREITO DE VENDA CONJUNTA) E CLÁUSU- LA DE DRAG ALONG (DEVER DE VENDA CONJUNTA)... 137 1-39 DIREITO DE PREFERÊNCIA NA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS (CLÁUSULA DE RIGHT OF FIRST REFUSAL)... 139 1-40 CLÁUSULAS PROIBIDAS NUM ACORDO PARASSOCIAL... 139 1-40.1 Cláusulas proibidas relativas ao exercício do voto (art.º 17.º, n.º 3 do CSC)... 140 1-41 INCUMPRIMENTO DO ACORDO PARASSOCIAL... 141 2.ª PARTE. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE CAPÍTULO I. PROCESSO CONSTITUTIVO DE UMA SOCIEDADE... 147 2-1 INTRODUÇÃO... 149 2-2 1.º PASSO - OBTENÇÃO DO CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE FIRMA OU DENOMINAÇÃO SOCIAL... 149 2-2.1 Requisitos da firma (art. 32.º a 35.º do CSC e DL n.º 129/98, de 13/05)... 149 2-2.2 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma online... 151 2-2.3 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma em impresso... 151 2-2.4 Local de apresentação do requerimento... 152 2-2.5 Custo de emissão do certificado (art.º 23.º do RERN)... 152 2-2.6 Informação sobre a viabilidade de aprovação de firma (art.º 47.º do DL n.º 129/98, de 13/05)... 152 2-2.7 Validade do certificado de admissibilidade (art.º 53.º do DL n.º 129/98, de 13/05)... 152 2-2.8 Desistência do pedido de certificado de admissibilidade... 152 2-2.9 Indeferimento do pedido de certificado de admissibilidade... 153 2-2.10 Esquema sequencial do processo de pedido de certificado de admissibilidade de firma... 153 2-3 2.º PASSO - REALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL... 155 2-3.1 Capital social realizado em dinheiro (art.º 202.º, n. os 3 e 4 e 277.º do CSC)... 156 2-3.2 Capital realizado com bens diversos de dinheiro... 156 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 13

ÍNDICE SISTEMÁTICO 2-4 3.º PASSO - CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE SOCIEDADE... 156 2-4.1 Forma do contrato de sociedade (art.º 7.º, n.º 1 do CSC)... 157 2-4.2 Celebração do contrato por escrito particular... 157 2-4.3 Celebração do contrato por escritura pública ou por documento particular autenticado... 158 2-4.4 Elementos necessários à celebração do contrato de sociedade... 159 2-4.5 Comprovativo de pagamento de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) (art. os 2.º, n.º 5, al. e) e 37.º do CIMT) e Imposto do Selo (IS) (art.º 1.º, n.º 1 e verba 1.1 da TGIS)... 161 2-4.6 Outorgantes no contrato... 161 2-4.7 Outorga por representante legal... 161 2-4.8 Outorga por representante voluntário (procurador)... 162 2-4.9 Outorga por representante orgânico... 162 2-4.10 Valor do Imposto de Selo (ponto 26.1 da TGIS)... 163 2-4.11 Despesas relativas à constituição da sociedade (art.º 19.º do CSC). 163 2-5 4.º PASSO - REGISTO DO CONTRATO DE SOCIEDADE... 163 2-5.1 Legitimidade para requerer o registo (art.º 30.º, n.º 1 do CRC)... 164 2-5.2 Registo prévio do contrato de sociedade (art.º 18.º do CSC)... 164 2-5.3 Prazo para a apresentação a registo (art.º 15.º, n. os 1 e 2 do CRC)... 164 2-5.4 Local de apresentação do registo... 165 2-5.5 Documentos necessários para o registo... 165 2-5.6 Custo do registo (art.º 22.º, verba 2.1 do RERN e DL n.º 322-A/2001, de 14/12)... 165 2-5.7 Suprimento de deficiências (art.º 52.º do CRC e art.º 22.º, verba 21 do RERN)... 165 2-6 COMUNICAÇÕES OFICIOSAS AOS SERVIÇOS DE FINANÇAS E À SEGU- RANÇA SOCIAL - REGIME EM VIGOR DESDE 1 DE OUTUBRO DE 2009... 166 2-7 CONCLUSÃO... 168 CAPÍTULO II. SERVIÇOS E PROCESSOS SIMPLIFICADOS DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES... 171 2-8 INTRODUÇÃO... 173 2-9 REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES «EMPRE- SA NA HORA» (DL N.º 111/2005, DE 08/07)... 173 2-9.1 Âmbito de aplicação (art.º 1.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 173 2-9.2 Pressupostos de aplicação deste regime (art.º 3.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 173 2-9.3 Onde se pode constituir uma sociedade sob este regime simplificado? (art.º 4.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 174 2-9.4 Prazo de tramitação (art.º 5.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 174 2-9.5 Procedimento de constituição (art. os 6.º, 7.º, 8.º e 10.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 175 2-9.6 Conclusão do processo (art.º 12.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 178 2-9.7 Custos com o processo de constituição (art.º 14.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 178 2-9.8 Recusa de titulação (art.º 9.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 179 14 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 2-9.9 Esquema de constituição de sociedade segundo o procedimento de constituição imediata de sociedades «Empresa na Hora»... 180 2-10 REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO ONLINE DE SOCIEDADES (DL N.º 125/2006, DE 29/06)... 181 2-10.1 Âmbito de aplicação (art.º 1.º do DL n.º 125/2006, de 29/06)... 181 2-10.2 Competência (art.º 3.º do DL n.º 125/2006, de 29/06)... 181 2-10.3 Certificação e autenticação eletrónica (art.º 5.º do DL n.º 125/2006, de 29/06)... 181 2-10.4 Procedimento de constituição (art.º 6.º do DL n.º 125/2006, de 29/06)... 182 2-10.5 Prazo de tramitação (art.º 11.º do 125/2006, de 29/06)... 183 2-10.6 Conclusão do processo (art.º 12.º do DL n.º 111/2005, de 08/07).. 184 2-10.7 Custos com o processo de constituição (art.º 13.º do DL n.º 111/2005, de 08/07)... 184 2-10.8 Esquema do procedimento de constituição de sociedades online... 185 2-11 VANTAGENS DESTE PROCESSO... 186 2-12 NOTAS ÚTEIS RELATIVAS À ESCOLHA DO PROCESSO DE CONSTITUI- ÇÃO DE UMA SOCIEDADE... 186 3.ª PARTE. RELAÇÕES DOS SÓCIOS COM A SOCIEDADE CAPÍTULO I. DIREITOS DOS SÓCIOS... 191 3-1 INTRODUÇÃO... 193 3-2 DIREITOS DOS SÓCIOS E ACIONISTAS... 193 3-3 DIREITO AOS LUCROS (ART.º 21.º, N.º 1, AL. A) DO CSC)... 195 3-3.1 Proibição de remuneração direta do capital (art.º 21.º, n.º 2 do CSC)... 196 3-3.2. Aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício (art. os 65.º, 246.º, n.º 1, al. e), 248.º, n.º 1, 376.º e do CSC)... 197 3-3.3 Existência de lucros distribuíveis... 197 3-3.4 Deliberação de distribuição (art. os 66.º, n.º 5, al. f), 217.º e 294.º do CSC)... 199 3-3.5 Cláusulas estatutárias sobre direito aos lucros... 200 3-3.5.1 Cláusula que diferencie a percentagem de lucro atribuída a cada sócio... 200 3-3.5.2 Cláusula que obrigue à distribuição anual dos lucros distribuíveis 201 3-3.5.3 Cláusula que imponha a aplicação da totalidade dos lucros em reserva no final do exercício... 201 3-3.5.4 Cláusula que determine que a distribuição de lucros depende do que assembleia geral deliberar... 202 3-3.6 Pagamento dos lucros... 203 3-3.6.1 Vencimento do direito ao lucro (art. os 217.º, n.º 2 e 294.º, n.º 2 do CSC)... 203 3-3.6.2 Participação de membros dos órgãos de administração de fiscalização nos lucros da sociedade (art. os 217.º, n.º 3 e 294.º, n.º 3 do CSC)... 204 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 15

ÍNDICE SISTEMÁTICO 3-3.6.3 Casos em que a deliberação de distribuição de lucros não deve ser cumprida... 204 3-3.6.4 Citação da sociedade para ação judicial relativa à validade das deliberações (art.º 31.º, n.º 4 do CSC)... 205 3-3.6.5 Adiantamentos de lucros (art. os 297.º e 31.º, n.º 1 do CSC)... 205 3-4 DIREITO A QUINHOAR NO SALDO DE LIQUIDAÇÃO (ART. OS 21.º, N.º 1, AL. A) E 156.º, N. OS 1, 2 E 4 DO CSC)... 206 3-5 DIREITOS NO ÂMBITO DO AUMENTO DE CAPITAL... 207 3-5.1 Direito de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro (art.º 266.º, n.º 1 do CSC)... 207 3-5.2 Alienação do direito de participar em aumento de capital (art. os 267.º, n.º 1 e 458.º, n.º 3 do CSC)... 207 3-6 DIREITO DE PARTICIPAR NAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS (ART.º 21.º, N.º 1, AL. B) CSC)... 207 3-7 DIREITO DE ASSISTÊNCIA OU DE PRESENÇA NA ASSEMBLEIA GERAL... 208 3-8 DIREITO A SER CONVOCADO... 208 3-9 DIREITO A CONVOCAR (ART. OS 375.º, N.º 1 E 248.º, N.º 2 DO CSC)... 209 3-10 DIREITO DE INCLUSÃO DE ASSUNTOS DA ORDEM DO DIA (ART. OS 248.º, N.º 2 E 378.º DO CSC)... 210 3-11 DIREITO DE PARTICIPAÇÃO... 211 3-11.1 Direito de intervenção e apresentação de propostas... 211 3-12 DIREITO DE VOTO... 212 3-12.1 O exercício do direito de voto... 213 3-12.2 Inibições do direito de voto... 214 3-12.3 Impedimento do direito de voto (art. os 251.º, n.º 1 e 384.º, n. os 6 e 7 do CSC)... 214 3-12.4 Impossibilidade de exercício do direito de voto... 216 3-13 DIREITO À INFORMAÇÃO (ART.º 21.º, N.º 1, AL. C) DO CSC)... 216 3-13.1 Pedido genérico de informação (art. os 214.º e 291.º do CSC)... 217 3-13.2 Consulta de livros e documentos sociais ou inspeção de bens sociais (n.º 4 do art.º 214.º e art.º 288.º do CSC)... 220 3-13.2.1 Recusa legítima de prestação de informações (art. os 215.º e 291.º nº 4 do CSC)... 221 3-13.2.2 Recusa ilegítima de prestação de informações, ou prestação de informações deficientes... 222 3-14 INQUÉRITO JUDICIAL (ART. OS 216.º E 292.º, N. OS 2 A 6 E SEGS. DO CSC E ART.º 1479.º DO CPC)... 222 3-15 UTILIZAÇÃO INDEVIDA DA INFORMAÇÃO... 224 3-15.1 Direito à informação exercido no âmbito da assembleia geral (art.º 290.º, n.º 1 CSC)... 224 3-15.1.1 Direito à informação preparatória das assembleias gerais... 224 3-15.1.2 Direito à informação nas assembleias gerais... 225 3-16 DIREITO A SER DESIGNADO PARA OS ÓRGÃOS SOCIAIS (ART.º 21.º, N.º 1, AL. D) DO CSC)... 226 3-17 DIREITO À EXONERAÇÃO (ART.º 240.º, N.º 1 DO CSC)... 226 3-17.1 Causas... 227 16 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 3-17.1.1 Causas específicas de exoneração previstos na lei (art.º 240.º do CSC)... 227 3-17.1.2 Causas de exoneração previstos no contrato (art.º 240.º, n. os 1 e 8 do CSC)... 229 3-17.2 Exercício do direito de exoneração... 229 3-17.3 Contrapartida a pagar ao sócio em sede de exoneração (art.º 240.º, n.º 5 do CSC)... 230 3-17.4 Pagamento da contrapartida (art.º 235.º, n.º 1, al. b) do CSC)... 232 3-18 ESTIPULAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS DOS SÓCIOS (ART.º 24.º, N.º 1 DO CSC)... 232 3-19 REGRAS RELATIVAS À CRIAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS (ART.º 24.º DO CSC)... 233 3-19.1 Direitos especiais de conteúdo patrimonial nas sociedades por quotas (art.º 24.º, n.º 3 do CSC)... 234 3-19.2 Direitos especiais de conteúdo não patrimonial nas sociedades por quotas (art.º 24.º, n.º 3 do CSC)... 235 3-19.3 Direitos especiais nas sociedades anónimas... 236 3-20 ALTERAÇÃO OU SUPRESSÃO DE DIREITOS ESPECIAIS (ART.º 24.º, N. OS 5 E 6 DO CSC)... 238 CAPÍTULO II. DEVERES DOS SÓCIOS... 241 3-21 INTRODUÇÃO... 243 3-22 OBRIGAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE ENTRADA (ART.º 20.º, AL. A) DO CSC). 243 3-23 A OBRIGAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE ENTRADA NAS SOCIEDADES POR QUOTAS... 243 3-23.1 Diferimento das entradas nas sociedades por quotas (art. os 26.º e 199.º do CSC)... 244 3-23.2 Termos do diferimento da entrada (art.º 202.º, n.º 2 do CSC)... 244 3-23.3 Regras a que obedece o diferimento das entradas... 245 3-23.4 Estipulação de prazo de vencimento das entradas (art.º 203.º, n.º 1 do CSC)... 245 3-23.5 Pagamento da entrada a prestações (art.º 27.º, n.º 6 do CSC)... 245 3-23.6 Necessidade de interpelação ao sócio para entrada em mora (art.º 203.º, n.º 3 do CSC)... 246 3-23.7 Falta de cumprimento (art.º 27.º do CSC)... 246 3-23.8 Responsabilidade solidária pelo pagamento da entrada (art. os 206.º, n.º 1 e 207.º CSC)... 247 3-23.9 Extinção da obrigação de entrada... 248 3-23.9.1 Pagamento da obrigação de entrada... 248 3-23.9.2 Dação em cumprimento (art.º 27.º, n.º 2 do CSC)... 248 3-23.9.3 Compensação (art.º 27.º, n. os 4 e 5 do CSC)... 249 3-23.9.4 Remição (art.º 27.º, n.º 1 do CSC)... 249 3-23.9.5 Prescrição (art.º 174.º, n.º 1, al. a) do CSC)... 249 3-23.10 Tipos de Entradas... 249 3-23.11 Valor das Entradas (art.º 25.º do CSC)... 250 3-24 DO REGIME ESPECIAL DAS ENTRADAS EM ESPÉCIE (ART. OS 25.º E 28.º DO CSC)... 250 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 17

ÍNDICE SISTEMÁTICO 3-25 O CASO ESPECIAL DOS DIREITOS PESSOAIS DE GOZO... 252 3-26 REGRAS ESPECÍFICAS DA OBRIGAÇÃO DE ENTRADA NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS (ART. OS 285.º E 286.º DO CSC)... 253 3-26.1 Realização das entradas e liberação das ações... 253 3-27 PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 210.º DO CSC)... 254 3-28 OBJETO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 210.º, N.º 2 DO CSC). 256 3-29 CONTEÚDO DA DISPOSIÇÃO CONTRATUAL (ART.º 210.º CSC)... 256 3-30 EXIGIBILIDADE DA OBRIGAÇÃO (ART.º 211.º DO CSC)... 257 3-31 IMPOSSIBILIDADE DE COMPENSAÇÃO E EXONERAÇÃO (ART.º 212.º, N. OS 2 E 3 DO CSC)... 258 3-32 DIREITO INTRANSMISSÍVEL DA SOCIEDADE (ART.º 212.º, N.º 4 DO CSC). 258 3-33 INCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES E RESPETIVAS CONSEQUÊNCIAS (ART. OS 212.º, 204.º E 205.º DO CSC)... 259 3-34 RESTITUIÇÃO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 213.º DO CSC).. 259 3-35 AS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES EM ESQUEMA... 260 3-36 APLICABILIDADE DO REGIME DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS SOCIEDADES ANÓNIMAS... 261 3-37 OBRIGAÇÕES DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART. OS 209.º E 287.º DO CSC)... 262 3-38 EXEMPLOS DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E RESPETIVO REGIME JURÍDICO APLICÁVEL (ART. OS 209.º E 287.º, N.º 1, SEGUNDA PARTE DO CSC)... 264 3-39 PROIBIÇÃO DE AGRAVAMENTO DA OBRIGAÇÃO DE EFETUAR PRESTA- ÇÕES ACESSÓRIAS (ART.º 86.º, N.º 2 DO CSC)... 264 3-40 CONTRAPRESTAÇÃO DAS PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS ONEROSAS (ART. OS 209.º, N.º 3 E 287.º, N.º 3 DO CSC)... 265 3-41 INCUMPRIMENTO (ART. OS 209.º, N.º 4 E 287.º, N.º 4 DO CSC)... 265 3-42 TRANSMISSIBILIDADE DO DIREITO ÀS PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART. OS 209.º, N.º 2 E 287.º, N.º 2 DO CSC)... 265 3-43 EXTINÇÃO DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART. OS 209.º, N.º 5 E 287.º, N.º 5 DO CSC)... 266 3-44 EFEITOS DO REGIME DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS NA FORMA DAS AÇÕES (ART.º 299.º, N.º 2 AL. C) DO CSC)... 266 3-45 CONCEITO... 266 3-46 REGIME JURÍDICO... 267 3-47 CAUSAS LEGAIS DE EXCLUSÃO... 267 3-47.1 Não realização de entrada (art.º 204.º, n.º 1 do CSC)... 267 3-47.2 Não realização de prestação suplementar (art.º 212.º, n.º 1 ex vi art.º 204.º, n.º 1 do CSC)... 268 3-47.3 Utilização prejudicial de informação (art.º 214.º, n.º 6 do CSC)... 268 3-48 EXCLUSÃO JUDICIAL (ART.º 242.º DO CSC)... 269 3-49 CAUSAS ESTATUTÁRIAS DE EXCLUSÃO (ART.º 241.º, N.º 1 DO CSC)... 272 3-50 PROCESSO DE EXCLUSÃO... 274 3-50.1 Competência e Necessidade de Deliberação Social (art. os 242.º, n.º 2 e 246.º, n.º 1, al. c) do CSC)... 274 18 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 3-50.2 Legitimidade para a ação judicial de exclusão (art.º 242.º, n.º 2 do CSC)... 275 3-50.3 Prazo... 276 3-50.4 Contrapartida a pagar ao sócio... 277 3-50.4.1 Por causa prevista no contrato (art.º 241.º, n.º 2 do CSC)... 277 3-50.4.2 Por causa prevista na lei (art.º 241.º, n.º 2 do CSC)... 277 3-50.4.3 No silêncio do contrato (art.º 242.º do CSC)... 277 3-50.5 Efeitos da exclusão judicial... 278 CAPÍTULO III. DELIBERAÇÕES SOCIAIS... 279 3-51 INTRODUÇÃO... 281 3-51.1 Deliberações tomadas em reunião de sócios... 281 3-51.1.1 Assembleia geral regularmente convocada... 281 3-51.1.2 Assembleia universal (art. os 54.º, n.º 1, 247.º, n.º 1 e 373.º, n.º 1 do CSC)... 282 3-51.1.3 Requisitos da reunião em assembleia universal (art.º 54.º, n.º 1 do CSC)... 282 3-51.2 Deliberações tomadas sem reunião e por escrito... 282 3-51.2.1 Deliberações unânimes por escrito (art.º 54.º, n.º 1 do CSC)... 283 3-51.2.2 Deliberações por voto escrito (art.º 247.º, n.º 1 do CSC)... 284 3-51.2.2.1 Requisitos da deliberação por voto escrito (art.º 247.º do CSC) 284 3-52 INTRODUÇÃO ÀS FORMAS DAS DELIBERAÇÕES... 285 3-52.1 Quórum constitutivo (art.º 383.º do CSC)... 285 3-52-2 Quórum deliberativo... 286 3-52.2.1 Regra geral das deliberações por maioria simples (art. os 250.º, n.º 3 e 386.º, n.º 1 do CSC)... 286 3-52.2.2 Deliberações por maioria relativa... 287 3-52.2.3 Deliberações por maioria de três quartos (art. os 265.º e 386.º, n.º 3 do CSC)... 287 3-52.2.4 Cômputos dos votos... 288 3-52.3 Deliberações por unanimidade (art.º 86.º, n.º 1 do CSC)... 289 3-53 EXERCÍCIO DO VOTO E ESCRUTÍNIO... 289 3-54 VALOR E LIMITES AO DIREITO DE VOTO... 291 3-55 DOCUMENTAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES (ART.º 63.º DO CSC)... 291 3-55.1 A ata das assembleias... 291 3-55.2 Requisitos do livro de atas (art.º 31.º do CCom)... 292 3-55.3 Requisitos da ata (art.º 39.º do CCom)... 292 3-55.4 Elementos essenciais e estrutura da ata (art.º 63.º, n.º 2 do CSC)... 292 3-55.5 Assinatura das atas (art. os 248.º, n.º 6 e 388.º, n.º 2 do CSC)... 293 3-55.6 Tutela penal da ata (art.º 521.º do CSC)... 293 3-56 PARTICIPAÇÃO E REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS NA FORMAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS... 293 3-56.1 Participantes nas deliberações sociais... 294 3-56.2 Representação voluntária de sócios em deliberações tomadas em assembleia geral (art. os 249.º e 380.º do CSC)... 295 3-56.2.1 Quem pode exercer a representação (art. os 249.º, n.º 5.º e 380.º, n.º 1 do CSC)... 296 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 19

ÍNDICE SISTEMÁTICO 3-56.2.2 Conteúdo dos poderes em função do instrumento de representação (carta mandadeira) (art. os 249.º, n.º 4 e 380.º, n.º 2 do CSC). 296 3-56.2.3 Poderes do representante... 297 3-56.2.4 Duração e âmbito dos poderes do representante (art.º 249.º, n.º 2 do CSC)... 298 3-56.2.5 Limites legais ao número de representantes e representados (art.º 381.º do CSC)... 298 3-57 VÍCIOS DAS DELIBERAÇÕES... 299 3-58 DELIBERAÇÕES NULAS (ART.º 56.º DO CSC)... 300 3-59 RENOVAÇÃO DE DELIBERAÇÕES NULAS (ART.º 62.º, N.º 1 DO CSC)... 304 3-60 DELIBERAÇÕES SOCIAIS ANULÁVEIS (ART.º 58.º DO CSC)... 304 3-61 RENOVAÇÃO DA DELIBERAÇÃO ANULÁVEL (ART.º 62.º, N.º 2 DO CSC).. 308 3-62 DELIBERAÇÕES INEFICAZES... 308 3-63 DELIBERAÇÕES INEXISTENTES... 309 3-64 AÇÃO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE... 310 3-64.1 Legitimidade ativa (art. os 57.º e 286.º do CC)... 311 3-64.2 Legitimidade passiva (art.º 60.º, n. os 1 e 2 do CSC)... 311 3-64.3 Prazo de propositura (art.º 286.º do CC)... 311 3-65 A AÇÃO DE ANULAÇÃO DA DELIBERAÇÃO... 312 3-65.1 Legitimidade ativa (art.º 59.º, n.º 1 do CSC)... 312 3-65.2 Legitimidade passiva (art.º 60.º do CSC)... 313 3-65.3 Prazo de propositura (art.º 59.º, n.º 3 do CSC)... 313 3-65.4 Necessidade de ata para propositura da ação (art.º 59.º do CSC)... 314 3-66 EFEITOS DAS AÇÕES DE NULIDADE E DE ANULAÇÃO (ART.º 61.º DO CSC)... 315 3-67 PROCEDIMENTO CAUTELAR DE SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS INVÁLIDAS (ART. OS 396.º A 398.º DO CPC)... 315 3-68 REQUISITOS (ART.º 396.º, N.º 1 DO CPC)... 316 3-69 EFEITOS (ART.º 397.º DO CPC)... 317 3-70 REGISTO DE AÇÕES JUDICIAIS (ART. OS 9.º E 15.º DO CRC E ART.º 168.º, N.º 5 DO CSC)... 317 CAPÍTULO IV. CONTRATO DE SUPRIMENTO... 319 3-71 CONCEITO (ART.º 243.º, N.º 1 DO CSC)... 321 3-72 POSSIBILIDADE DE VENCIMENTO DE JUROS... 322 3-73 MEIOS DE CONSTITUIÇÃO DO CONTRATO DE SUPRIMENTO... 323 3-74 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS... 323 3-75 CARÁTER DE PERMANÊNCIA (ART.º 243.º, N.º 2 DO CSC)... 323 3-75.1 Crédito de terceiro sobre a sociedade adquirido pelo sócio (art.º 243.º, n.º 5 do CSC)... 325 3-76 FORMA DO CONTRATO DE SUPRIMENTO (ART.º 243.º, N.º 6 DO CSC)... 325 3-76.1 Exceção ao regime jurídico do contrato de mútuo... 325 3-77 PARTES (ART.º 244.º, N.º 3 DO CSC)... 326 3-78 INCUMPRIMENTO DO CONTRATO DE SUPRIMENTO... 326 3-79 REEMBOLSO... 327 20 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 3-80 PRAZO DE REEMBOLSO (ART.º 245.º, N.º 1 DO CSC)... 327 3-80.1 Falta de estipulação de prazo (art.º 245.º, n.º 1 do CSC e art.º 777.º, n.º 2 do CC)... 327 3-81 EXIGIBILIDADE DO CRÉDITO (ART.º 245.º, N.º 2 DO CSC)... 328 3-81.1 Exigibilidade em caso de insolvência ou dissolução (art.º 245.º. n.º 3, al. a) e n.º 4 do CSC)... 328 3-82 GARANTIAS (ART.º 245.º, N.º 6 DO CSC)... 330 3-83 DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER DE PERMANÊNCIA (ART.º 243.º, N.º 4 DO CSC)... 331 3-83.1 Elisão do caráter de permanência (art.º 243.º, n.º 4 do CSC)... 331 3-84 O CONTRATO DE SUPRIMENTOS E O IMPOSTO DE SELO (ART.º 7.º, N.º 1, AL. I) DO CIS E VERBA 17.1.1 DA TGIS)... 332 3-85 O CONTRATO DE SUPRIMENTOS NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS... 332 4.ª PARTE. QUOTAS, AÇÕES E OBRIGAÇÕES CAPÍTULO I. CONCEITO... 339 4-1 CONCEITO (ART. OS 197.º, N.º 1, 219.º, N.º 6, 271.º E 276.º DO CSC)... 341 4-2 NÚMERO DE QUOTAS E INDEPENDÊNCIA DAS MESMAS (ART.º 219.º, N. OS 1 E 4, PRIMEIRA PARTE DO CSC)... 341 4-3 VALOR NOMINAL DA QUOTA (ART.º 219.º, N.º 3 DO CSC)... 342 4-4 REPRESENTAÇÃO DAS AÇÕES E PROIBIÇÃO DE REPRESENTAÇÃO DA QUOTA VS REPRESENTAÇÃO DAS AÇÕES (ART. OS 219.º, N.º 7 E 304.º DO CSC)... 342 4-5 UNIFICAÇÃO DE QUOTAS (ART.º 219.º, N.º 4, SEGUNDA PARTE DO CSC). 343 4-5.1 Processo de unificação de quotas (art.º 219.º, n.º 5 do CSC)... 343 4-5.2 Registo da unificação das quotas (art. os 3.º, n.º 1, al. c) e 15.º do CRC)... 343 4-6 DIVISÃO DAS QUOTAS (ART.º 221.º DO CSC)... 344 4-6.1 Limites à divisibilidade da quota (art.º 219.º, n.º 3 ex vi art.º 221.º, n. os 1 e 3 do CSC)... 345 4-6.2 Necessidade de consentimento de sociedade para a divisão de quotas (art.º 221.º, n. os 4 a 6 do CSC)... 345 4-6.3 Causas de divisão de quotas... 345 4-6.4 Alteração contratual relativa à divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 7 do CSC)... 346 4-6.5 Forma da divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 2 do CSC)... 346 4-6.6 Registo da divisão de quotas (art.º 3.º, n.º 1, al. c) do CRC)... 346 4-7 CONTITULARIDADE DA QUOTA (ART.º 222.º E SEGS. DO CSC)... 347 4-7.1 Exercício de direitos e deveres inerentes à quota indivisa (art.º 222.º do CSC)... 347 4-7.2 Designação e destituição do representante comum (art.º 223.º do CSC)... 348 4-7.3 Deliberações dos contitulares (art.º 224.º do CSC)... 349 4-8 EXECUÇÃO DA QUOTA (ART.º 239.º DO CSC)... 349 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 21

ÍNDICE SISTEMÁTICO 4-9 CONCEITO DE AÇÃO... 350 4-10 CARACTERÍSTICAS DA AÇÃO... 350 4-11 NÚMERO DE AÇÕES (ART.º 276.º DO CSC)... 351 4-12 VALOR NOMINAL DA AÇÃO (ART.º 276.º DO CSC)... 352 4-13 TIPOS DE AÇÕES (ART.º 299.º DO CSC)... 352 4-14 CATEGORIAS DE AÇÕES... 353 4-14.1 Ações Ordinárias... 353 4-14.2 Ações Privilegiadas... 354 4-14.3 Ações preferenciais sem voto... 354 4-14.4 Ações preferenciais remíveis... 355 CAPITULO II. TRANSMISSÃO... 359 4-15 Transmissão de Quotas - Conceito... 361 4-16 TRANSMISSÃO DE QUOTAS TRANSMISSÃO POR MORTE (ART.º 225.º DO CSC)... 361 4-16.1 Impedimento contratual de transmissão da quota aos herdeiros (art.º 225.º do CSC)... 362 4-17 PRAZO PARA A DECISÃO DA SOCIEDADE (ART.º 225.º, N.º 2 DO CSC)... 363 4-18 DETERMINAÇÃO DA CONTRAPARTIDA EM CASO DE ALIENAÇÃO DA QUOTA (ART.º 225.º, N.º 4 DO CSC)... 363 4-18.1 Falta de pagamento (art.º 225.º, n.º 5 do CSC)... 363 4-19 TRANSMISSÃO DA QUOTA PARA OS HERDEIROS DEPENDENTE DA VON- TADE DESTES (ART.º 226.º, N.º 1 DO CSC)... 364 4-19.1 Recusa de assunção da titularidade da quota (art.º 226.º, n.º 2 do CSC)... 364 4-20 FALTA DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA PELA SOCIEDADE (ART.º 240.º, N.º 6 DO CSC)... 365 4-20.1 Falta de pagamento da contrapartida por pessoa diversa da sociedade (art.º 240.º, n.º 7 do CSC)... 365 4-21 EFEITOS DA PENDÊNCIA DA AMORTIZAÇÃO OU AQUISIÇÃO DA QUOTA DO SÓCIO FALECIDO (ART.º 227.º, N.º 2 DO CSC)... 365 4-21.1 Produção de efeitos da amortização ou da aquisição da quota (art.º 227.º, n.º 1 do CSC)... 366 4-22 TRANSMISSÃO DAS QUOTAS ENTRE VIVOS... 366 4-22.1 Necessidade de consentimento (art.º 228.º, n.º 2 do CSC)... 366 4-22.2 Penalidades para a cessão de quotas não consentida (art.º 229.º, n.º 6 do CSC)... 368 4-22.3 Exceção à necessidade de consentimento (art. os 228.º, n.º 2 e 229.º, n.º 3 do CSC)... 368 4-23 EFICÁCIA DA CESSÃO DE QUOTAS (ART.º 228.º, N.º 3 DO CSC)... 369 4-24 PROIBIÇÃO DE CESSÃO DE QUOTAS (ART.º 229.º DO CSC)... 369 4-25 DISPENSA DE CONSENTIMENTO (ART.º 229.º, N.º 2 DO CSC)... 369 4-25.1 Condicionamento do consentimento a determinados requisitos (art.º 229.º, n.º 5 do CSC)... 370 4-25.2 Alterações contratuais relativas ao consentimento (art.º 229.º, n.º 4 do CSC)... 371 22 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 4-25.3 Obtenção do consentimento da sociedade (art.º 230.º do CSC)... 371 4-25.4 Consentimento expresso (art.º 230.º, n.º 3 do CSC)... 372 4-25.5 Ausência de deliberação; liberdade da cessão (art.º 230.º, n.º 4 do CSC)... 372 4-25.6 Consentimento tácito (art.º 230.º, n.º 6 do CSC)... 372 4-26 CESSÕES ANTERIORES NÃO AUTORIZADAS (ART.º 230.º, N.º 5 DO CSC). 372 4-27 RECUSA DE CONSENTIMENTO (ART.º 231.º, N.º 1 DO CSC)... 373 4-27.1 Proposta de aquisição da quota (art.º 231.º, n.º 4 do CSC)... 373 4-27.2 Situações em que a cessão de quotas se torna livre por omissões da sociedade (art.º 231.º, n. os 2 e 3 do CSC)... 373 4-28 CELEBRAÇÃO DA CESSÃO DE QUOTAS... 375 4-28.1 Registo da cessão de quotas (art. os 3.º, n.º 1, al. e) e 15.º, n.º 1 do CRC)... 376 4-29 TRANSMISSÃO DE AÇÕES - CONCEITO... 376 4-30 TRANSMISSÃO DE AÇÕES POR MORTE... 376 4-31 IMPOSSIBILIDADE DO CONTRATO DE SOCIEDADE EXCLUIR A TRANS- MISSIBILIDADE DAS AÇÕES (ART.º 328.º, N.º 1 DO CSC)... 376 4-32 LIMITAÇÕES POSSÍVEIS À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES (ART.º 328.º, N.º 2 DO CSC)... 377 4-33 NECESSIDADE DE CONSENTIMENTO DA SOCIEDADE E ÓRGÃO COMPE- TENTE (ART.º 329.º DO CSC)... 378 4-33.1 Regras sobre o consentimento da sociedade para a transmissão de ações (art.º 329.º, n. os 2 e 3 do CSC)... 378 4-34 FORMA DE TRANSMISSÃO DOS DIVERSOS TIPOS DE AÇÕES... 379 4-35 REGISTO DA TRANSMISSÃO DAS AÇÕES... 379 4-36 AQUISIÇÃO DE QUOTAS PRÓPRIAS (ART.º 220.º DO CSC)... 379 4-36.1 Casos admissíveis de aquisição de quotas próprias (art.º 220.º, n.º 2 do CSC)... 380 4-36.2 Impossibilidade de aquisição de quotas não liberadas (art.º 220.º, n.º 1 do CSC)... 380 4-36.3 Efeitos da detenção de quotas próprias (art.º 324.º ex vi art.º 220.º, n.º 4 do CSC)... 381 4-36.4 A assistência financeira nas sociedades por quotas... 382 4-37 AS AÇÕES PRÓPRIAS (ART. OS 316 E SEGS. DO CSC)... 382 4-37.1 Proibição de subscrição de ações próprias (art.º 316.º, n.º 1 do CSC)... 382 4-37.2 Proibição de subscrição indireta de ações próprias (art.º 316.º, n.º 2 do CSC)... 383 4-37.3 A Aquisição derivada de ações próprias (art. os 316.º, n.º 1 e 317 do CSC)... 383 4-37.3.1 Aquisição indireta (art.º 316.º, n.º 2 do CSC)... 384 4-37.3.2 A aquisição de ações próprias - regras... 384 4-37.3.3 As Ações em autocarteira (art.º 324.º do CSC)... 386 4-37.3.4 A aquisição de ações próprias e as relações de grupo (art.º 325.º- A do CSC)... 386 4-37.3.5 Penhor e caução de ações próprias (art.º 325.º do CSC)... 386 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 23

ÍNDICE SISTEMÁTICO 4-37.3.6 Assistência financeira na aquisição de ações próprias (art.º 322.º do CSC)... 387 4-37.3.6.1 Princípio geral proibitivo (pressupostos e requisitos)... 387 4-37.3.6.1.1 A assistência financeira e os atos proibidos... 387 4-37.3.6.1.2 A aquisição de ações da sociedade assistente... 389 4-37.3.6.1.3 O nexo de causalidade entre a assistência financeira e a aquisição de ações da sociedade assistente... 389 4-37.3.6.2 Exceções à regra... 389 4-37.3.6.2.1 Exceção 1: Transações que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras... 390 4-37.3.6.2.2 Exceção 2: Operações com vista à aquisição de ações pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela ligada... 390 4-37.3.6.3 Condições para se verificarem as exceções... 390 4-37.3.6.4 Consequência... 391 4-37.3.7 Alienação de ações próprias (art.º 320.º do CSC)... 391 4-38 OFERTAS PÚBLICAS... 392 4-38.1 As Ofertas Públicas de Aquisição (OPA)... 394 CAPÍTULO III. AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS E DE AÇÕES... 397 4-39 CONCEITO (ART.º 232.º DO CSC)... 399 4-40 SITUAÇÕES JURÍDICAS CONSTITUÍDAS (ART.º 232.º, N.º 2 DO CSC)... 399 4-41 PREVISÃO CONTRATUAL DO DIREITO À AMORTIZAÇÃO DA QUOTA... 400 4-42 CAUSAS LEGAIS DE AMORTIZAÇÃO... 401 4-43 PRESSUPOSTOS DA AMORTIZAÇÃO... 401 4-43.1 Ocorrência de causa legal ou contratual de amortização... 402 4-43.2 Iniciativa da sociedade... 402 4-44 TUTELA DO CAPITAL SOCIAL MÍNIMO (ART.º 236.º, N. OS 1 E 3 DO CSC).. 402 4-45 FORMA E PRAZO DA AMORTIZAÇÃO... 403 4-46 CONTEÚDO DA DELIBERAÇÃO DE AMORTIZAÇÃO (ART. OS 236.º E 237.º DO CSC)... 403 4-47 CONTRAPARTIDA; APURAMENTO E PAGAMENTO (ART.º 235.º DO CSC). 404 4-47.1 Pagamento da contrapartida quando haja disponibilidade de fundos... 405 4-47.2 Falta de pagamento da contrapartida quando haja disponibilidade de fundos... 405 4-47.3 Se a sociedade não dispuser de fundos para pagar a contrapartida com respeito pela sua situação líquida... 405 4-48 EFEITOS DA AMORTIZAÇÃO (ART.º 237.º, N.º 1 DO CSC)... 406 4-48.1 Fixação do novo valor das quotas (art.º 237.º, n.º 2 do CSC)... 406 4-49 PREVISÃO CONTRATUAL RELATIVA À QUOTA AMORTIZADA (ART.º 237.º, N.º 3 DO CSC)... 406 4-50 REGISTO (ART. OS 3.º, N.º 1, AL. I) E 15.º, N.º 1 DO CRC)... 407 4-51 A AMORTIZAÇÃO DE AÇÕES... 407 4-51.1 A amortização de ações sem redução de capital (art.º 346.º do CSC)... 407 24 Wolters Kluwer Portugal

ÍNDICE SISTEMÁTICO 4-51.1.1 A deliberação em Assembleia Geral... 408 4-51.1.2 O reembolso... 408 4-51.1.3 As ações de fruição... 408 4-51.1.4 A conversão... 409 4-51.1.5 Registo... 409 4-51.2 Amortização de ações com redução do capital (art.º 347.º do CSC)... 409 4-51.2.1 Imposição de amortização amortização automática... 410 4-51.2.2 Permissão de amortização... 410 4-51.2.3 A redução do capital social.... 410 4-51.2.4 Registo... 411 CAPÍTULO IV. PERDA DA QUOTA... 413 4-52 PERDA DA QUOTA (ART.º 204.º, N.º 1 DO CSC)... 415 4-52.1 Exceção à regra do valor mínimo da quota (art.º 204.º, n.º 2 do CSC)... 415 4-53 FACULDADES DA SOCIEDADE RELATIVAMENTE À QUOTA PERDIDA... 415 4-54 EFEITO DO ESTABELECIMENTO DO PREÇO A PAGAR PELA QUOTA... 415 4-55 DESTINO DAS QUANTIAS OBTIDAS COM A VENDA DA QUOTA PERDIDA (ART.º 208.º DO CSC)... 416 CAPÍTULO V. REGRAS GERAIS SOBRE REGISTOS RELATIVOS A QUOTAS E AÇÕES... 417 4-56 ÂMBITO (ART. OS 53.º-A, N.º 5, AL. A) E 3.º, N.º 1, ALS. C), I) E J) DO CRC).. 419 4-57 FORMA (ART.º 29.º-A DO CRC)... 419 4-58 COMPETÊNCIA (ART. OS 29.º, N.º 5 E 29.º-A, N.º 1 DO CRC)... 419 4-59 NÃO SENDO PROMOVIDO O REGISTO PELA SOCIEDADE (ART.º 29.º-A, N.º 1 DO CRC)... 419 4-60 REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE REGISTO (ART.º 30.º DO CRC)... 420 4-60.1 Extensão da representação (art.º 101.º do CRC)... 420 4-61 REGRAS E ATOS DESTINADOS AO REGISTO DE FACTOS RELATIVOS A QUOTAS, A PROMOVER PELA SOCIEDADE... 420 4-61.1 Eficácia dos factos relativos a quotas (art.º 242.º-A do CSC)... 420 4-62 SOLICITAÇÃO DA PROMOÇÃO DO REGISTO (ART.º 242.º-B DO CSC)... 421 4-62.1 Legitimidade para solicitar a promoção do registo (art.º 242.º-B, n.º 1 do CSC)... 421 4-62.2 Elementos que instruem a solicitação de promoção do registo (art.º 242.º-B, n.º 3 do CSC)... 421 4-63 NORMAS RELATIVAS AO REGISTO PROMOVIDO PELA SOCIEDADE... 422 4-64 FALTA DA PROMOÇÃO DO REGISTO (ART.º 17.º DO CRC)... 423 4-65 OS ATOS REGISTAIS REFERENTES A AÇÕES... 423 CAPITULO VI. OBRIGAÇÕES... 425 4-66 A EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES (ART.º 348.º DO CSC)... 427 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 25

ÍNDICE SISTEMÁTICO 4-66.1 Limite de emissão de obrigações (art. os 348.º, n.º 4 e 349.º do CSC)... 427 4-66.2 Deliberação de emissão (art.º 350.º do CSC)... 427 4-66.3 Registo (art.º 351.º do CSC e art.º 3.º, n.º 1, al. l) do CRC)... 428 4-66.4 Efeitos e consequências da emissão de obrigações no capital social (art.º 349.º, n.º 5.º do CSC)... 428 4-67 OBRIGAÇÕES PRÓPRIAS (ART.º 354.º DO CSC)... 428 4-68 ASSEMBLEIA DE OBRIGACIONISTAS (ART.º 355.º DO CSC)... 428 4-68.1 Invalidade das deliberações (art.º 356.º do CSC)... 429 4-69 REPRESENTANTE COMUM DOS OBRIGACIONISTAS (ART. OS 357.º E 359.º, N.º 3 DO CSC)... 429 4-69.1 Designação e destituição do representante comum (art.º 358.º do CSC)... 429 4-69.2 Atribuições e responsabilidade do representante comum (art.º 359.º do CSC)... 430 4-70 MODALIDADES DE OBRIGAÇÕES (ART.º 360.º DO CSC)... 430 4-70.1 Obrigações convertíveis em ações... 430 4-71 OBRIGAÇÕES NAS SOCIEDADES POR QUOTAS... 431 5.ª PARTE. ÓRGÃOS DA SOCIEDADE CAPÍTULO I. A ASSEMBLEIA GERAL... 437 5-1 A ASSEMBLEIA GERAL O ÓRGÃO DELIBERATIVO... 439 5-2 MATÉRIAS DA COMPETÊNCIA DOS SÓCIOS E ACIONISTAS... 439 5-3 ORGANIZAÇÃO E PERIODICIDADES DAS REUNIÕES... 444 5-4 REUNIÕES ORDINÁRIAS (ART. OS 376.º, 248.º E 65.º, N.º 5 DO CSC)... 446 5-5 REUNIÕES EXTRAORDINÁRIAS... 448 5-6 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS (ART. OS 248.º, N.º 3 E 377.º DO CSC)... 448 5-7 CONTEÚDO DA CONVOCATÓRIA (ART.º 377.º, N.º 5 DO CSC)... 450 5-8 FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL E FUNÇÕES DO PRESIDENTE DE MESA (ART. OS 374.º E 248.º DO CSC)... 453 CAPÍTULO II. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO... 455 5-9 CONCEITO (ART.º 252.º, N.º 1 DO CSC)... 457 5-10 OBRIGAÇÕES DA GERÊNCIA (ART.º 259.º DO CSC)... 457 5-11 DESIGNAÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 2 DO CSC)... 457 5-11.1 DURAÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 256.º DO CSC)... 458 5-12 A QUEM CABE A GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 4 DO CSC)... 458 5-13 COMPOSIÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 1 DO CSC)... 460 5-14 EXERCÍCIO DA GERÊNCIA... 460 5-15 DELEGAÇÃO DOS PODERES DE GERÊNCIA (ART.º 261.º, N.º 2 DO CSC).. 461 5-16 CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS (ART.º 252.º, N.º 6 DO CSC)... 461 26 Wolters Kluwer Portugal